07.11.2019 Tarih, 19-38/563-232 Sayılı Kurul Kararı ile işbu Kurul Kararında
Değişiklik Yapılmıştır.
19-20/291-126
2/56
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-51 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 19-20/291-126
Karar Tarihi : 30.05.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Buket ARI, Cüneyd DAL, Noyan DELİBAŞI,
Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcileri: Av. Dr. H. Ercüment ERDEM, Av. Piraye ERDEM
Valikonağı Caddesi, Başaran Apt. No: 21/1 Nişantaşı
34367, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. bünyesinde BKM Express
adı altında sunulmakta olan dijital cüzdan hizmeti uygulamasına 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236
sayılı kararı ile süresiz muafiyet tanınan “BKM Express” uygulamasının 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 13. maddesinde yer
verilen “Muafiyet ve Menfi Tespit Kararlarının Geri Alınması” hükmü kapsamında
muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığının yeniden incelenmesi için Bankalararası Kart
Merkezi A.Ş. (BKM) tarafından yeniden başvuru yapılmasına 12.06.2018 tarih ve 18-
19/337-167 sayı ile karar verilmiştir. Söz konusu karar üzerine Rekabet Kurumu
(Kurum) kayıtlarına 05.10.2018 tarih, 7210 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri
20.05.2019 tarih, 3348 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.05.2019
tarihli, 2018-4-51/MM sayılı Muafiyet Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- BKM tarafından sunulan BKM Express hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesine aykırılık teşkil ettiği,
- Bu nedenle, söz konusu faaliyete 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında
menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
- BKM tarafından sunulan BKM Express hizmetinin, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesi kapsamında yer verilen şartları da karşılamaması nedeniyle söz konusu
faaliyete muafiyet tanınamayacağı ve bu nedenle BKM’ye, Rekabet Kurulunun
23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı kararı ile tanınan muafiyetin 4054 sayılı
Kanun’un 13. maddesi çerçevesinde geri alınması gerektiği,
- BKM’nin gerekçeli Kurul kararının tebliğ tarihinden itibaren 60 gün içinde bu
hizmeti sunmayı sonlandırması ve kararın gereğinin yerine getirildiğinin tarafımıza
tevsik edilmesi gerektiği aksi halde hem BKM hem de BKM’nin ortakları olan
Akbank T.A.Ş. (AKBANK), QNB Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK), T. Halk
19-20/291-126
3/56
Bankası A.Ş. (HALKBANK), T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (ZİRAAT), T. Garanti
Bankası A.Ş. (GARANTİ), T. İş Bankası A.Ş. (İŞ BANKASI), T. Vakıflar Bankası
T.A.O. (VAKIFBANK), Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (YAPIKREDİ), ING Bank A.Ş.
(ING BANK) ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB) hakkında ayrı ayrı olmak üzere
4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi kapsamında doğrudan soruşturma açılması
gerektiği,
- BKM Express hizmetine yönelik bireysel muafiyet incelemesinde yapılan
değerlendirmeler neticesinde; Kurulun 08.06.2017 tarih ve 17-19/294-130 sayılı
kararı ile kredi kartı takas komisyon oranının çeşitli esaslara göre belirlenmesi
uygulamasına yönelik üç yıl süre ile tanınan ve yine Kurulun 26.02.2015 tarih ve
15-09/129-58 sayılı kararı ile banka kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı
belirlenmesine yönelik beş yıl süre ile tanınan muafiyet için geçerli sürenin bitmesi
beklenmeksizin kısa kararın tebliğini takip eden 60 gün içerisinde her iki konu için
ayrı ayrı bireysel muafiyet formu doldurularak yeniden muafiyet başvurusu
yapılması gerektiği,
- BKM tarafından gerçekleştirilen faaliyetlerin -en geç 01.10.2019 tarihinden
itibaren- hesap ayrıştırmasına tabi tutularak tüm iş birimlerinin gelir ve giderlerinin
ayrıştırılması gerektiği
sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurulun 12.06.2018 tarih ve 18-19/337-167 sayılı kararı ile, BKM kart verisi saklama
hizmetine 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasında sayılan koşulları
sağlamaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınamayacağına ve BKM’nin kart verisi
saklama hizmetine son vermesine karar verilmiştir. BKM tarafından sunulan kart verisi
saklama hizmetinin pazardaki rekabete olumsuz etkilerinin kaynağı olan BKM ile
bankalar arasındaki entegrasyonun, BKM Express sistemi kapsamında tesis edilmesi
nedeniyle Kurulun 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı kararı ile süresiz muafiyet
tanınan “BKM Express” uygulamasının da 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesinde yer
verilen “Muafiyet ve Menfi Tespit Kararlarının Geri Alınması” hükmü kapsamında
muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığının yeniden incelenmesi için BKM tarafından
yeniden başvuru yapılmasına karar verilmiştir.
(5) Söz konusu karar üzerine Kurum kayıtlarına 05.10.2018 tarih ve 7210 sayı ile intikal
eden ve BKM tarafından yapılan bildirimde, BKM bünyesindeki BKM Express markası
altında sunulan elektronik ödeme hizmeti uygulamasına, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınması talep edilmiştir.
(6) Yapılan incelemeler kapsamında BKM’ye bilgi isteme yazıları gönderilmiştir. BKM
tarafından gönderilen cevabi nitelikteki yazılar 14.01.2019 tarih ve 248 sayı,
28.02.2019 tarih ve 1460 sayı, 26.03.2019 tarih ve 2182 sayı, 02.04.2019 tarih ve 2367
sayı, 10.04.2019 tarih ve 2559 sayı, 11.04.2019 tarih ve 2574 sayı, 26.04.2019 tarih
ve 2896 sayı ve 03.05.2019 tarih ve 3021 sayı ve 20.05.2019 tarih ve 3348 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Dijital (elektronik) cüzdan hizmeti veren
teşebbüslerden ve elektronik para ve ödeme kuruluşlarından işlem hakkında bilgi
talebinde bulunulmuş ve (…..) 15.02.2019 tarihli ve 2079 sayılı yazı gönderilmiştir.
Cevabi yazılar sırasıyla; (…..)’den 08.03.2019 tarih ve 1677 sayılı, (…..)’dan
11.03.2019 tarih ve 1725 sayılı, (…..)’dan 11.03.2019 tarih ve 1745 sayılı, (…..)’den
11.03.2019 tarih ve 1748 sayılı ve 30.04.2019 tarih ve 2976 sayılı, (…..)’dan
11.03.2019 tarih ve 1727 sayılı, (…..)’dan 14.03.2019 tarih ve 1844 sayılı ve
19-20/291-126
4/56
27.03.2019 tarih ve 2196 sayılı, (…..)’tan 15.03.2019 tarih ve 1866 sayılı ve
21.03.2019 tarih ve 2043 sayılı, 10.05.2019 tarih ve 3150 sayılı, (…..)’ten 29.03.2019
tarih ve 2269 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. (…..)15.02.2019 tarih ve 2080
sayılı ve (…..) 22.03.2019 tarih ve 3720 sayılı bilgi isteme yazısı gönderilmiştir.
Teşebbüslerin cevabi yazıları sırasıyla; (…..)’dan 08.03.2019 tarih ve 1685 sayı,
09.04.2019 tarih ve 2536 sayı ve 09.04.2019 tarih ve 2538 sayı, (…..)’dan 08.03.2019
tarih ve 1683 sayı, (…..)’den 11.03.2019 tarih ve 1746 sayı, (…..)’den 11.03.2019 tarih
ve 1732 sayı, (…..) 08.03.2019 tarih ve 1667 sayı, (…..)’dan 08.03.2019 tarih ve 1694
sayı, (…..)’tan 12.03.2019 tarih ve 1787 sayı ve 05.04.2019 tarih ve 2479 sayı,
(…..)’dan 03.04.2019 tarih ve 2404 sayı, (…..)’den 05.04.2019 tarih ve 2471 sayı,
(…..)’dan 15.04.2019 tarih ve 2660 sayı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Ayrıca e-ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüslerden (…..) gönderilen 15.02.2019
tarihli ve 2075 sayılı yazı ile bilgi talebinde bulunulmuştur. Cevabi yazılar sırasıyla
(…..)’dan 06.03.2019 tarih ve 1631 sayılı, (…..) 08.03.2019 tarih ve 1689 sayılı,
(…..)’dan 22.03.2019 tarih ve 2080 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. Konuyla
ilgili olarak BKM’ye ortak bankalardan bilgi talebinde bulunulmuş, bu doğrultuda
(…..)15.02.2019 tarih ve 2099 sayılı bilgi isteme yazısı ve ayrıca BKM’ye üye
bankalardan (…..)15.02.2019 tarih ve 2074 sayılı bilgi isteme yazısı gönderilmiştir.
Bankaların cevabi yazıları sırasıyla; (…..)’tan 05.03.2019 tarihli ve 1603 sayılı,
(…..)’tan 07.03.2019 tarih ve 1651 sayılı (…..)’ten 08.03.2019 tarih ve 1674 sayılı,
(…..)’tan 08.03.2019 tarih ve 1686 sayılı ve 11.04.2019 tarih ve 2571 sayılı, (…..)’den
11.03.2019 tarih ve 1714 sayılı, (…..)’tan 11.03.2019 tarih ve 1728 sayılı, (…..)’tan
11.03.2019 tarih ve 1735 sayılı ve 19.03.2019 tarih ve 1973 sayılı, (…..)’tan
11.03.2019 tarih ve 1734 sayılı, (…..)ten 11.03.2019 tarih ve 1742 sayılı ve 09.04.2019
tarih ve 2537 sayılı, (…..)’tan 11.03.2019 tarih ve 1744 sayılı, (…..)’tan 12.03.2019
tarih ve 1789 sayılı, (…..)’den 12.03.2019 tarih ve 1790 sayılı, (…..)’tan 13.03.2019
tarih ve 1819 sayılı, (…..)’den 13.03.2019 tarih ve 1825 sayılı ve 20.03.2019 tarih ve
1989 sayılı, (…..)’tan 13.03.2019 tarih ve 1828 sayılı, (…..)’ndan 15.03.2019 tarih ve
1900 sayılı, (…..)’dan 20.03.2019 tarih ve 1987 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına
girmiştir. (…..)’ye (…..) 19.04.2019 tarih ve 4861 sayı ile gönderilen bilgi isteme
yazısının cevabi yazısı ise 30.04.2019 tarih ve 2959 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
BKM’nin, BKM Express hizmetine ilişkin olarak yaptığını belirttiği patent başvuruları ile
ilgili olarak Türk Patent ve Marka Kurumu’na 15.02.2019 tarih ve 2101 sayılı bilgi
isteme yazısı gönderilmiş, cevabi yazılar 07.03.2019 tarih ve 1641 sayı ve 13.03.2019
tarih ve 1799 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. Ayrıca konuyla ilgili olarak (…..)’ne
(…..) 15.02.2019 tarih ve 2078 sayılı bilgi isteme yazısı gönderilmiş, (…..)’in cevabi
yazısı 08.03.2019 tarih ve 1682 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. Söz konusu bilgi
ve belgeler çerçevesinde yapılan değerlendirmeler ve ulaşılan sonuçlar aşağıda
sunulmuştur.
G.1. İlgili Kurul Kararları
G.1.1. Kurulun 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292 sayılı BKM Express Muafiyet
Kararı (BKM Express – I Kararı)
(7) Kurum kayıtlarına 31.05.2013 tarih ve 3408 sayı ile intikal eden başvuruda BKM
tarafından sunulan dijital cüzdan hizmeti uygulamasına menfi tespit belgesi verilmesi
talep edilmiştir. Kurul tarafından yapılan değerlendirmede; hızlı ve pratik bir hizmet
sunulacağı ve hem tüketicilerin hem de elektronik ticaret hizmeti sunan firmaların
karşılaşacakları riskleri azaltacağı için anılan hizmetin mal ve hizmet sunumunda
gelişme ve ekonomik iyileşme sağlayacağı değerlendirilmiştir. Üye işyerleri ve nihai
kullanıcılardan herhangi bir ücret talep edilmemesi nedeniyle tüketicilerin faydasının
19-20/291-126
5/56
oluştuğu ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan muafiyet şartlarını karşıladığı
ancak yeni şekillenen bir pazar olması ve BKM’nin konumu gereği pazardaki
gelişmelerin yakından incelenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu doğrultuda ilgili
kararda BKM Express markası altında BKM’nin sunacağı dijital (elektronik) cüzdan
hizmetine üç yıl süreyle muafiyet tanınmıştır.
G.1.2. Kurulun 23.09.2016 tarih ve 16-31/525-236 sayılı BKM Express Muafiyet
Kararı (BKM Express – II Kararı)
(8) Kurulun 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292 sayı ile BKM Express hizmetine üç yıl süre
ile muafiyet tanıdığı kararının ardından Kurum kayıtlarına 01.08.2016 tarih ve 4699
sayı ile intikal eden başvuruda muafiyetin yenilenmesi talep edilmiştir. Yapılan
değerlendirmede; BKM Express sisteminde kart hamillerinin, kart çıkaran ve/veya
kabul eden kuruluşların ve işyerlerinin BKM Express’ten yararlanmayı seçmelerinin
zorunluluk olmadığı, kart hamillerinden herhangi bir ücret talep edilmediği, üye
işyerlerine münhasırlık veya en çok gözetilen müşteri kaydı gibi bir şart getirilmediği
için rekabetin zorunlu olandan fazla kısıtlanmadığı ve böylelikle muafiyetin şartlarının
gerçekleşmiş olduğu sonucuna varılmıştır. İlgili kararda; BKM Express uygulamasına
süresiz muafiyet verilmiştir.
G.2. Yapılan İnceleme ve Tespitler
G.2.1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM)
(9) BKM, bankaların bir araya gelerek kurdukları anonim şirket statüsünü haiz tüzel kişiliğe
sahip bir yapıdır. BKM, hissedar olmaksızın ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer
bankalar ile birlikte ödeme ve elektronik para kuruluşlarını da üye olarak kabul
etmektedir.
(10) BKM’nin en önemli faaliyetleri, kredi kartı ve banka kartı sektöründe bulunan bankalar
arasında uygulanacak prosedürleri geliştirmek, standardizasyonu sağlamaya yönelik
çalışmalar yaparak kararlar almak, Türkiye genelinde uygulamalar ile yurtiçi kuralları
oluşturmak, kart hamillerinin yaptıkları alışverişlerden kaynaklanan borç ve
alacaklarının bankalar arasındaki takasını yurtiçi takas ve hesaplaşma aracılığı ile
gerçekleştirmek, yurtdışı kuruluş ve komisyonlarla ilişkiler kurmak ve gerektiğinde
üyelerini bu kuruluşlarda temsil etmek, halen her banka tarafından devam ettirilen
işlemleri daha güvenli, süratli ve daha az maliyetli hale getirmek, bu yönde çalışmalar
yaparak hizmetler geliştirmek şeklinde ifade edilmiştir1.
(11) BKM’ye üye olan banka, ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşu sayısı 35 olmakla
birlikte söz konusu bankalardan on tanesi (AKBANK, İŞ BANKASI, YAPI KREDİ,
GARANTİ, FİNANSBANK, ZİRAAT, HALKBANK, VAKIFBANK, TEB ve ING BANK)
aynı zamanda BKM’nin ortaklarıdır2. Aşağıdaki tabloda BKM’nin ortaklık yapısına yer
verilmektedir:
Tablo 1: BKM Ortaklık Yapısı
Pay Sahipleri Sermaye İştiraki Pay ve Oy Adedi Pay Oranı (%)
AKBANK 2.995.231,50 29.952.315 9,98
FİNANSBANK 2.769.693,00 27.696.930 9,23
HALKBANK 5.685.045,00 56.850.450 18,95
ZİRAAT 5.394.922,50 53.949.225 17,99
GARANTİ 3.045.630,00 30.456.300 10,15
1 (son erişim tarihi: 17.05.2019).
2 BKM üyelerinin tam listesi için bkz. (son
erişim tarihi: 17.05.2019).
19-20/291-126
6/56
İŞ BANKASI 2.995.231,50 29.952.315 9,98
VAKIFBANK 2.908.893,00 29.088.930 9,70
YAPIKREDİ 2.995.231,50 29.952.315 9,98
ING 656.184,00 6.561.840 2,19
TEB 553.938,00 5.539.380 1,85
Toplam 30.000.000,00 300.000.000 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(12) BKM’nin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ve üyelerin görevleri ise aşağıdaki
tabloda yer almaktadır:
Tablo 2: BKM Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu Üyeleri
Serkan ÜLGEN (Başkan)
Mehmet Meriç KAYTANCI (Başkan Vekili)
AKBANK (Temsilci: Arif Özer İSFENDİYAROĞLU)
FİNANSBANK (Temsilci: Murat KORAŞ)
Yalçın SEZEN
Ergin KAYA
Işıl AKDEMİR EVLİOĞLU
Alpaslan ÇAKAR
Mehmet Meriç KAYTANCI (Başkan)
Alpaslan ÇAKAR (Üye)
Kaynak: Bildirim Formu
(13) BKM’nin ortak olmayan diğer üyeleri ise şu şekildedir: Aktif Yatırım Bankası A.Ş.
(AKTİF), Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. (ALBARAKA), Alternatifbank A.Ş.
(ALTERNATİFBANK), Anadolubank A.Ş. (ANADOLUBANK), Burgan Bank A.Ş.
(BURGANBANK), Citibank A.Ş. (CİTİBANK), Denizbank A.Ş. (DENİZBANK),
Fibabanka A.Ş. (FİBABANKA), HSBC Bank A.Ş. (HSBC), ICBC Turkey Bank A.Ş.
(ICBC), İninal Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (İNİNAL), Kuveyt Türk Katılım
Bankası A.Ş. (KUVEY TTÜRK), Odea Bank A.Ş (ODEABANK)., Paladyum Elektronik
Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. (PALADYUM), Papara Elektronik Para ve Ödeme
Hizmetleri A.Ş. (PAPARA), Posta ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. (PTT), Şekerbank T.A.Ş.
(ŞEKERBANK), TURK Elektronik Para A.Ş. (TURKPARA), Turkcell Ödeme ve
Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (PAYCELL), Turkish Bank A.Ş. (TURKISHBANK),
Turkland Bank A.Ş. (TURKLAND), Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. (TÜRKİYE
FİNANS), Vakıf Katılım Bankası A.Ş. (VAKIF KATILIM), Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
(ZİRAAT KATILIM).
G.2.2. BKM Express Hizmeti
G.2.2.1. Dijital (Elektronik) Cüzdan Kavramı
(14) BKM Express bir dijital (elektronik) cüzdan uygulamasıdır. Dijital cüzdan genellikle
kredi kartları, banka kartları, ön ödemeli kartlar, elektronik para (e-para) hesabı gibi fon
kaynakları eklenmek suretiyle mobil ve diğer dijital tabanlı uygulamalar üzerinden,
internet ortamında veya yüz yüze işlemlerde çeşitli yöntemlerle (QR, temassız ödeme
vb.) ödeme, para transferi, fatura ödeme gibi hizmetler sunan bir yazılımdır. Elektronik
ödeme sistemlerinden biri olan dijital cüzdan teknolojisi genellikle e-ticaret ve kısmen
de yüz yüze ticaret kapsamında tüketicilerin kolay ve güvenli ödeme yapmalarını
sağlamaktadır.
G.2.2.2. BKM Express Dijital Cüzdan Hizmetinin Kapsamı
(15) BKM Express ekosisteminde kart hamilleri, kart çıkaran ve/veya kart kabul eden
kuruluşlar, üye işyerleri ve ödeme kuruluşları yer almaktadır. 19.05.2013 tarihi itibarıyla
BKM Express’te (…..) kayıtlı kullanıcı ve BKM Express ile ödeme kabul eden (…..)
adet üye işyeri vardır. Toplam (…..) adet ödeme işlemi ve (…..) TL işlem hacmi
19-20/291-126
7/56
gerçekleşmiştir. 24.06.2016 tarihi itibarıyla bu rakamlar (…..) kayıtlı kullanıcı ve BKM
Express ile ödeme kabul eden (…..) adet üye işyeri olarak artış göstermiştir. BKM
Express para transferi özelliği kullanılarak (…..) TL hacminde toplam (…..) adet para
transferi işlemi yapılmış, BKM Express ile ödeme özelliği kullanılarak (…..) TL
hacminde toplam (…..) adet alışveriş işlemi gerçekleştirilmiştir. Söz konusu tarih
itibarıyla BKM Express ile ödeme işlemini destekleyen 18; BKM Express ile para
transferi işlemini destekleyen 6 banka bulunmaktadır. 20.09.2018 tarihi itibarıyla ise
söz konusu verilerde artış devam etmiş, BKM Express’te kayıtlı kullanıcı sayısı (…..),
BKM Express ile ödeme kabul eden üye işyeri sayısı (…..) olmuştur. (…..) adet para
transferi işlemi yapılarak işlem tutarı olarak (…..) TL hacminde para transferi özelliği
kullanılmış, BKM Express ile ödeme özelliği kullanılarak ise (…..) TL hacminde toplam
(…..)adet alışveriş işlemi gerçekleştirilmiştir. BKM Express ile ödeme işlemini
destekleyen banka sayısı 19’a; BKM Express ile para transferi işlemini destekleyen
banka sayısı ise yediye çıkmıştır.
G.2.2.3. BKM Express Sisteminde Kart Hamilleri
(16) Bildirime Formunda yer verilen bilgilere göre, BKM Express, dijital cüzdan oluşturan
kullanıcının internet üzerinden veya mağazalardan yaptığı alışverişlerde, kart bilgisinin
tamamını işyerleri ile paylaşmadan alışveriş yapabilmesini sağlayan bir dijital cüzdan
hizmetidir. BKM Express, isteyen tüm kart çıkaran ve kart kabul eden kuruluş ve
işyerlerinin birbirinden bağımsız olarak entegre olabileceği ve söz konusu kart çıkaran
kuruluşun müşterisi olan kart hamillerinin de dilerse bu hizmeti kullanabileceği bir
uygulamadır. BKM Express ile kart hamilleri, BKM sistemine önceden kaydettikleri
banka kartları, kredi kartları ve ön ödemeli kartlar arasından istediğini tercih ederek
BKM Express ekosistemine entegre olmuş işyerlerinde alışveriş yapabilmektedir.
Alışverişin yanı sıra BKM Express’e eklenen yeni fonksiyonlarla para transferi, prim
ödeme, bağış vb. pek çok farklı işlem de gerçekleştirilebilmektedir.
(17) Bildirim Formunda belirtildiği üzere BKM Express’ten yararlanmak isteyen kart
hamillerinin, bilgisayar ya da mobil cihazlardan “” internet
adresinden veya mobil cihazlara indirdikleri mobil uygulama üzerinden dijital cüzdan
hesabı açmaları gerekmektedir. Kart hamilinin hizmetten yararlanabilmek için öncelikle
sisteme entegre olmuş en az bir kart çıkaran kuruluşa ait kartının olması
gerekmektedir. Kullanıcının BKM Express’e ekleyebileceği kart adedi bakımından
herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Kullanıcı, iletişim ve kişisel bilgileri ile kart
bilgilerini kayıt formuna eksiksiz olarak doldurarak, BKM Express üyesi olabilmektedir.
Kart hamilleri için BKM Express üyeliği ücretsiz olup BKM Express ile yapılan işlemler
için de kart hamilleri tarafından BKM’ye herhangi bir ücret ödenmesi söz konusu
değildir3.
(18) BKM Express’e kart ekleme aşamasında BKM, kullanıcılardan kart bilgilerinin
tamamını alınmamaktadır. Kullanıcıdan sadece kartın ilk altı ve son dört hanesi,
güvenlik kodu ve TCKN bilgileri alınarak kart çıkaran üyeden gönderilen SMS-OTP
(SMS One Time Password) ile kullanıcı doğrulaması yapılmaktadır. Doğrulama
tamamlandıktan sonra kart BKM sistemine eklenir. BKM tarafından; kullanıcının adı ve
soyadı, TCKN ya da kart çıkaran üyede kayıtlı müşteri numarası, kartın ilk altı ve son
dört hanesi, kullanıcının cep telefonu ve e-posta adres bilgileri saklanır. Bu anlamda
3 BKM Express sistemi üzerinden gerçekleşen alışveriş (ödeme) işlemleri kart hamilleri için tamamen
ücretsiz olup; para transferi işlemlerinde ve SGK prim ödeme işlemlerinde ise kart çıkaran kuruluş kendi
politikası çerçevesinde, kart hamilinden ücret tahsil edebilmektedir.
19-20/291-126
8/56
kullanıcının kim olduğu BKM Express sisteminde kayıt altına alınmaktadır.
(19) Kart hamilleri internet üzerinden yaptıkları alışverişlerde BKM Express’i destekleyen
üye işyerinde sepetini oluşturup ödeme adımına geçtiğinde “BKM Express ile ödeme”
seçeneğini seçmekte ve daha önce BKM Express dijital cüzdanına eklemiş olduğu
kartlarından birini seçerek veya dijital cüzdana yeni bir kart ekleyerek ödeme işlemini
gerçekleştirmektedir. BKM söz konusu işlem sırasında, kullanıcının seçtiği kart çıkaran
kuruluşa bağlanarak kart bilgilerinin tamamını alışveriş işleminde kullanılmak ancak
kaydedilmemek üzere almaktadır. Bu sırada kart çıkaran kuruluş, müşterisinin kendi
bünyesinde kayıtlı olan cep telefonuna tek kullanımlık şifre göndererek işlemi
doğrulamaktadır. Doğrulama işlemi başarıyla gerçekleştiği takdirde kart hamiline ait
ödeme için gerekli olan bilgiler sanal POS’a aktarılmakta ve ödeme işlemi
gerçekleşmektedir.
(20) Kart hamillerinin BKM tarafından sunulan BKM Express aracılığıyla hızlı, güvenli ve
kolay ödeme yapabilmeleri için sisteme kayıt prosedürleri aşağıda yer alan şekilde
gösterilmiştir:
Şekil-1: Kart Hamilinin BKM Express’e Üye Olma ve Ödeme Şekli
Kaynak: Bildirim Formu
(21) Mevcut akışa ilave olarak müşterilerine daha hızlı bir alışveriş ve ödeme sağlamak
isteyen işyerleri için ayrıca ödeme anında tek kullanımlık şifre gönderilmeden, tek
dokunuşla ödeme imkânı da sunulmaktadır. Hızlı Ödeme Akışı olarak adlandırılan bu
akışta kullanıcı ilgili işyerinde BKM Express’e tanımlı kartlarından tercih ettiğini hızlı
ödeme yapmak için seçmektedir. Seçilen kartı çıkaran kuruluş tarafından müşterisinin
kendi bünyesinde kayıtlı olan cep telefonuna gönderilen doğrulama mesajı (tek
kullanımlık şifre) ile kart hızlı ödeme için ilgili işyerinde kullanıma açılmış olmaktadır.
Bundan sonra o işyerinden yapılan alışverişler için ayrıca tek kullanımlık şifre
gönderilmeden ödeme işlemi tamamlanmaktadır.
G.2.2.4. BKM Express Sisteminde Kart Çıkaran ve Kart Kabul Eden Kuruluşlar
(22) Bildirim Formunda da ifade edildiği üzere, BKM Express kapsamında önem arz eden
bir diğer süreç ise, BKM ile kart çıkaran ve/veya kart kabul eden kuruluşlar arasındaki
ilişkidir.
(23) Kart çıkaran kuruluşun BKM Express’e entegre olması; BKM Online’da yer alan BKM
Express Uygulama Kuralları uyarınca BKM Express Ödeme Hizmeti Üye Başvuru
Formu ve/veya BKM Express Gönder Hizmeti Üye Başvuru Formu ile BKM Express’te
19-20/291-126
9/56
yer alacak BIN4’lere ait kart logolarını iletmesi, entegrasyon dokümanına göre web
servisini geliştirmesi ve BKM ile entegrasyonun tamamlanması ile gerçekleşmektedir.
Kart kabul eden kuruluş ise, sanal POS mesajlaşma spesifikasyon dokümanlarının
BKM’ye iletilmesi ile BKM Express’ten yararlanmaya başlamaktadır.
(24) Bununla birlikte, Türkiye’de kart çıkaran ve kart kabul eden tüm kuruluşlar hâlihazırda
BKM üyesidir ve BKM’ye üye olan tüm bankaların BKM Express hizmetinden
yararlanabilmesi mümkündür. Ayrıca, 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat
Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’a (6493
sayılı Kanun) göre elektronik para ihracı için faaliyet izni alan kuruluşlar da kart çıkarma
faaliyetlerinde bulunmaları halinde, BKM’ye üye olabilmekte ve dolayısıyla BKM
Express’e entegre olarak bu hizmetlerden yararlanabilmektedir. Söz konusu Kanun
kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan (BDDK) elektronik
para kuruluşu olarak faaliyet izni almış olan ve BKM’ye üye olan beş adet elektronik
para kuruluşundan İNİNAL ve TURKPARA’nın talepleriyle BKM Express üyelikleri
tamamlanmış ve aktive edilmiştir.
(25) Hâlihazırda BKM Express üyesi kuruluşlar; TURKPARA, İNİNAL, AKBANK,
ALBARAKA, DENİZBANK, FİNANSBANK, GARANTİ, HALKBANK, HSBC, ING Bank,
KUVEYT TÜRK, ODEABANK, ŞEKERBANK, TEB, TÜRKİYE FİNANS, TÜRKİYE İŞ
BANKASI, VAKIFBANK, YAPI KREDİ ve ZİRAAT BANKASI’dır. Bu üyelerden para
transferi hizmetini kullananlar kuruluşlar ise; AKBANK, HALKBANK, FİNANSBANK,
TEB, YAPI KREDİ, İŞ BANKASI ve ZİRAAT BANKASI’dır.
Tablo 3: BKM ve BKM Express Üyesi Kuruluşlar
BKM ÜYELERİ BKM EXPRESS ÜYELERİ
AKBANK
ALBARAKA
DENİZBANK
HALKBANK
HSBC
ING
İNİNAL
KUVEYT TÜRK
ODEABANK
FİNANSBANK
ŞEKERBANK
GARANTİ
VAKIFBANK
ZİRAAT
TURKPARA
TEB
TÜRKİYE FİNANS
İŞ BANKASI
YAPI KREDİ
AKTİF
ALTERNATİFBANK
ANADOLUBANK
BURGANBANK
CİTİBANK
FİBABANKA
ICBC
AKBANK
ALBARAKA
DENİZBANK
HALKBANK
HSBC
ING
İNİNAL
KUVEYT TÜRK
ODEABANK
FİNANSBANK
ŞEKERBANK
GARANTİ
VAKIFBANK
ZİRAAT BANKASI
TURKPARA
TEB
TÜRKİYE FİNANS
İŞ BANKASI
YAPI KREDİ
4 BIN (Bank Identification Number): Kartın ilk altı hanesinden oluşan ve uluslararası kartlı sistem
kuruluşuna üye kart çıkaran kuruluşu temsil eden numaradır.
19-20/291-126
10/56
PALADYUM
PAPARA
PTT
PAYCELL
TURKISHBANK
TURKLAND
TÜRKİYE EMLAK KATILIM BANKASI A.Ş.
VAKIF KATILIM
ZİRAAT KATILIM
Kaynak: Bildirim Formu
(26) BKM Express hizmeti kapsamında, tüketici ya da üye işyerlerinden değil kart çıkaran
kuruluşlardan ücret alınmaktadır. Alınan ücretler; hizmet başvurusu ile birlikte tahsil
edilen katılım ücreti, hizmetin üretim ortamına alındığı dönem esas alınarak ilk sene
için kıstelyevmli ve devam eden senelerde yıllık tahsil edilen yıllık hizmet ücreti ve her
ay sonunda aylık gerçekleşen onaylı alışveriş işlem adedi üzerinden hesaplanarak kart
ihraç eden kuruluştan tahsil edilen işlem ücretidir. Aşağıdaki tabloda bahsi geçen
ücretlerin tutarları gösterilmiştir:
Tablo 4: Kuruluşlardan Alınan Katılım Yıllık ve İşlem Ücretleri
Ücret Kalemi Para Gönder (TL) Öde (TL)
Katılım Ücreti (…..) (…..)
Yıllık Hizmet Ücreti (…..) (…..)
İşlem Ücreti (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(27) Tablodan anlaşıldığı üzere, BKM Express’e üye kart çıkaran kuruluşlar, kayıtlı kartları
ile yapılan ödeme ve para transferleri için BKM’ye hem yıllık bazda katılım ve hizmet
ücretleri ödemekte hem de yapılan işlem adedi bazında ücret ödemektedir.
G.2.2.5. BKM Express Sisteminde Üye İşyerleri
(28) Bildirim Formunda belirtildiği üzere söz konusu hizmetin bir diğer tarafını ise fiziksel
mağazalarında ve/veya elektronik ve/veya mobil ortamda ticaret yapmakta olan üye
işyerleri ve bağış kabul eden sivil toplum kuruluşları (STK’lar) gibi kuruluşlar
oluşturmaktadır. BKM tarafından, BKM Express ile olan ilişkinin ticari bir ilişki olmadığı,
işlem gerçekleştirilirken BKM tarafından fon tutulmadığı ve sadece işlemin
yönlendirilmesine aracılık edildiği, bu sebeple üye işyerlerinden BKM Express hizmeti
kapsamında herhangi bir ücret talep edilmediği belirtilmiştir.
(29) BKM, sanal POS hizmeti sunmadığı için BKM Express’ten yararlanmak isteyen
işyerlerinin BKM Express’i destekleyen en az bir kart kabul eden kuruluşa ait sanal
POS’unun bulunması ve BKM ile iletişime geçerek BKM Express entegrasyonu için
başvuru yapması gerekmektedir.
(30) İşyerlerinin kendi fiziksel mağazalarında, internet sitelerinde ve mobil uygulamalarında
BKM Express ile ödeme kabul edebilmek için;
BKM ile bir sözleşme imzalaması ve
Teknik bağlantıyı sağlamak için bir yazılım geliştirme çalışmasının ardından BKM
ile karşılıklı olarak gerekli test çalışmalarını tamamlaması
gerekmektedir.
(31) BKM Express sisteminden çıkış için herhangi bir kısıt bulunmamakta olup, işyerinin
istediği zaman sistemden çıkması mümkündür. Bir aylık ihbar süresi haricinde,
19-20/291-126
11/56
sistemden çıkılmasını zorlaştıran, örneğin ücret alınması gibi herhangi bir yaptırım
öngörülmemektedir5.
G.2.2.6. BKM Express Sisteminde Ödeme Kuruluşları
(32) BKM Express hizmeti kapsamında önem arz eden bir diğer taraf da BDDK’dan faaliyet
izni almış ödeme kuruluşlarıdır. Bu ödeme kuruluşları kart kabul eden kuruluşlarla
(bankalarla) imzaladıkları sözleşmeler ile elde ettikleri sanal POSlar üzerinden üye
işyerlerine ödeme hizmeti sağlamaktadır. Bildirim Formunda, BKM Express’in, BKM
Express sistemine dahil üye iş yerlerinin %(…..)’ine ((…..) adet) bu ödeme kuruluşları
vasıtasıyla ulaştığı, geri kalan %(…..)’lik ((…..) adet) kısmın ise doğrudan BKM
Express ile entegre işyerlerini oluşturduğu ifade edilmiştir. Buna ek olarak, ödeme
kuruluşlarının BKM Express’e entegre olarak sanal POS hizmeti verdikleri işyerlerinin
BKM Express hizmeti sunmalarını sağladığı, üye işyerlerinin de bu sayede tüketicilere
BKM Express ile ödeme imkanı sunabildiği belirtilmiştir. Böylece ödeme hizmet
sağlayıcılarının kendi üye işyerlerine BKM Express’in entegre olmasını sağlayarak
ödeme alternatifleri yarattığı vurgulanmıştır.
G.2.3. Kurulun 21.08.2013 Tarih ve 13-48/691-292 Sayılı Muafiyet Kararından
Sonra BKM Express Sistemine Dâhil Edilen Hizmet ve Uygulamalar
(33) Kurulun üç yıl süreyle muafiyet tanınmasına ilişkin kararından sonra BKM Express
uygulaması çatısı altında sunulmakta olan ödeme fonksiyonunu haiz dijital cüzdan
hizmetine ek olarak sisteme dâhil edilen hizmet ve uygulamalar şu şekildedir:
BKM Express Mobil Ticaret: İşyerlerinin mobil uygulamalarından yapılan
alışverişlerde, kart bilgisi girmeden kolay ve hızlı bir şekilde cepten ödeme
yapılmasını sağlayan bir hizmettir.
BKM Express Para Transferi: BKM Express’in iOS ve Android uyumlu mobil
uygulamaları üzerinden, BKM Express üyesi olmasa bile, istenilen kişinin cep
telefonu numarasına veya kart numarasına 7/24 para gönderilmesini sağlayan
bir hizmettir.
BKM Express QR Kod ile Ödeme: BKM Express üye işyerlerinde kasada sıra
beklemeden BKM Express iPhone veya Android uygulamaları üzerinden QR
kodun okutulması suretiyle ödeme yapılmasını sağlayan bir hizmettir.
BKM Express QR Kod ile Bağış: BKM Express internet sitesi üzerinden istenilen
kuruluşa BKM Express iPhone veya Android uygulamaları üzerinden QR kodun
okutulması suretiyle bağış yapılması imkânı veren bir hizmettir.
BKM Express Link ile Ödeme: İnternet ortamında paylaşılan bir link ile ödeme
işlemi gerçekleştirilmesini sağlayan bir hizmettir.
BKM Express Link ile Bağış: BKM Express internet sitesi üzerinden istenilen
kuruluşlara BKM Express iPhone veya Android uygulamaları aracılığıyla bağış
yapılabilmesine imkân veren bir hizmettir.
G.2.4. Kurulun 23.09.2016 Tarih ve 16-31/525-236 Sayılı İkinci Muafiyet
Kararından Sonra BKM Express Sistemine Dâhil Edilen Hizmet ve Uygulamalar
(34) Kuruma yapılan 31.05.2013 tarih ve 3408 sayı ile 01.08.2016 tarih ve 4699 sayılı
muafiyet başvurularında açıklanan fonksiyonlara ek olarak 2016 yılından bu yana
geliştirilen son fonksiyonlar şu şekildedir;
5 Yeni ve Eski BKM Express İşyeri Sözleşmesi madde 10.
19-20/291-126
12/56
Webden Hızlı Ödeme: Üye işyerlerinin, müşterilerine her işlem öncesinde BKM
Express uygulamasındaki login/kart seçimi/doğrulama adımları olmadan
alışveriş yapabilme imkanı sağladığı bir hizmettir.
SGK Prim Ödemesi: SGK tarafından yapılan ödeme geçidi ile BKM Express
arasında kurulan entegrasyon sayesinde BKM Express ile ödeme
yapılabilmesini sağlayan bir hizmettir.
Kasada Ödeme: Fiziksel mağazalarda kasada ödeme işleminin BKM Express
mobil uygulaması ile fiziksel kart kullanılmadan dijital olarak yapılmasını
sağlayan özelliktir.
Temassız Ödeme (TROY HCE): BKM Express mobil Android uygulamasıyla
TROY kartları destekleyen fiziksel POS’larda temassız ödeme yapılabilmesini
sağlayan hizmettir.
Bağış: BKM Express sayesinde altı farklı kanaldan bağış işlemi
gerçekleştirilebilmektedir. Bunlar; yuvarla özelliği ile bağış, QR kod ile bağış,
STK’lara ait web sayfaları, link ile bağış, BKM Express mobil uygulaması içinden
bağış, chatbot ile bağıştır.
- Yuvarla ile bağış: BKM Express, internet alışverişlerinde sepet tutarını
yukarı yuvarlayarak seçilen STK’ya destek olunmasını sağlayan bağıştır.
- Link ile Bağış: adresinden ulaşılan “BKM
Express ile bağışla” sayfasındaki STK seçildikten sonra açılan sayfada
bağış tutarı belirlenerek yapılan bağıştır.
- BKM Express Mobil Uygulamasından Bağış: BKM Express mobil
uygulamalarındaki “Express Ödeme” ana menüsü altındaki “Bağış Yap”
sekmesinden istenilen STK’nın seçilmesi ile yapılan bağıştır.
- Chatbot ile Bağış: Chatbot’un (yapay zeka ile çalışan ve kullanıcılara destek
olan bir yazılım) kelime anlamlandırma ve cevaplama yeteneği ile yapay
zeka kelime ağacı algoritmaları kullanılarak yapılan bağıştır.
Para İste: BKM Express mobil uygulamasında yer alan “Para Transferi”
bölümüne tıklayarak kullanıcıların birbirlerinden para isteyebilmelerini sağlayan
hizmettir.
AdresimExpress: AdresimExpress özelliğinin geçerli olduğu üye işyerlerinde,
kullanıcıların üye oldukları bir e-ticaret veya m-ticaret alanında her alışverişte iş
yerlerine adres bilgilerini girmelerine gerek kalmaksızın, siparişlerinin
adreslerine ulaştırılmasını sağlayan hizmettir.
Bakiye Gösterme: BKM Express mobil uygulamasında, entegrasyon sağlanan
elektronik para kuruluşlarına ait kartların kart ayarları kısmında “Bakiye Göster”
seçeneği seçildiği zaman kullanıcının açık rızası ile bakiyesinin elektronik para
kuruluşundan alınarak kart detayında kullanıcıya gösterilmesini sağlayan bir
hizmettir.
Ziyaretçi Yönetim Sistemi: BKM’ye toplantı ya da etkinlik için gelen ve
resepsiyonda bulunan tabletteki STK’lara 1 TL bağış için çıkan QR kodunu BKM
Express uygulaması ile okutarak bağış yapan ziyaretçilerin, bilgilerinin form
doldurmaya gerek kalmadan Ziyaretçi Yönetim Sistemi’ne otomatik olarak
aktarılmasını sağlayan hizmettir.
19-20/291-126
13/56
Dijital Kod Ödemesi: İsteyen kart hamillerinin, seçtikleri platformların dijital
kodlarının ödemesini BKM Express ile yaparak dijital koda sahip olabilmelerini
sağlayan hizmettir.
En Yakın ATM/Şube: BKM Express mobil uygulama giriş sayfasındaki “En
Yakın ATM/Şube” menüsü kullanılarak kullanıcıların, bulundukları yere en yakın
veya diledikleri yerdeki ATM ve şubelere ulaşabilmelerini sağlayan hizmettir.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Mevzuat
(35) Hassas kart verilerinin işlendiği bir hizmeti verebilmek için PCI Veri Güvenliği Standardı
(Payment Card Industry Data Security Standard- PCI DSS) uyumluluğu ve bu
uyumluluğun yetkili firmalarca onaylanmış olması gerekmektedir. Bu kapsamda,
hassas kart verilerinin saklandığı dijital cüzdan uygulamalarının bu standardı
sağlamaları gerekmektedir. PCI Veri Güvenliği Standartları, kredi kartının işlenmesi,
iletilmesi ve saklanması aşamalarında uyulması gereken mantıksal ve fiziksel bilgi
güvenliği kurallarını tanımlamaktadır. Bu kurallar VISA, Mastercard, American
Express, JCB, Discover gibi şirketlerin oluşturduğu konseyin (PCI Security Standard
Council) kart bilgisi ileten, işleyen, saklayan tüm kurumların uymasını beklediği bilgi
güvenliği standardı olup, BDDK’nın bilgi sistemleri ile ilgili düzenlemelerinde de yer
almaktadır6.
(36) 6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinin birinci fıkrasının d bendine göre ödeme hizmeti;
“Gönderen tarafından ödeme işleminin yapılmasına ilişkin onayın bir bilişim veya
elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin ödeme hizmeti
kullanıcısı ile mal veya hizmet sağlayan arasında sadece aracı olarak faaliyet gösteren
bir bilişim veya elektronik haberleşme işletmecisine yapıldığı ödeme işlemi” olarak
tanımlanmaktadır. Anılan bende göre, işletmecinin fon tutması, başka bir deyişle
alışveriş bedelinin öncelikle aracının hesabına geçmesi halinde, faaliyet izni alınması
gereken bir ödeme hizmeti ortaya çıkmaktadır.
(37) 6493 sayılı Kanun uyarınca e-para; “Elektronik para ihraç eden kuruluş tarafından
kabul edilen fon karşılığı ihraç edilen, elektronik olarak saklanan, bu Kanunda
tanımlanan ödeme işlemlerini gerçekleştirmek için kullanılan ve elektronik para ihraç
eden kuruluş dışındaki gerçek ve tüzel kişiler tarafından da ödeme aracı olarak kabul
edilen parasal değer” olarak ifade edilmiştir. 6493 sayılı Kanun uyarınca ödeme hizmeti
sağlayıcıları i) bankalar, ii) elektronik para kuruluşları, iii) ödeme kuruluşları ve iv)
PTT’dir. Elektronik para kuruluşlarının ve ödeme kuruluşlarının ödeme hizmeti
faaliyetinde bulunmak için BDDK’dan faaliyet izni alması gerekmektedir.
(38) Öte yandan 6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinin ikinci fıkrasının ğ bendine göre
“Teknik hizmet sağlayanların sunduğu, ödeme hizmetlerinde provizyon işlemlerinin
yapılmasını destekleyen, verinin işlenmesi, saklanması, güvenliğinin sağlanması,
gizliliğinin korunması ve doğrulanması ile bilgi teknolojisi, iletişim ağı ve ödeme
hizmetleri için kullanılan araçların tedarik ve bakımını kapsayan, teknik hizmet
sağlayanların işlemin herhangi bir anında transfer edilen fonun sahibi olmadığı
hizmetler” ödeme hizmeti olarak değerlendirilmemektedir. Bu kapsamda, BKM
6 Örneğin, 10.03.2007 tarih ve 26458 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Banka
Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelik’in 27/A maddesinin ilgili bentlerinde banka ya da kredi
kartı ile kartlı ödeme sistemlerine ilişkin olarak banka ya da üye işyerlerinin teknik altyapılarına yönelik
hükümlerinde Ödeme Kartı Endüstrisi Güvenlik Standartları Konseyi (Payment Card Industry –PCI-
Security Standards Council) tarafından yayımlanan standartlara atıf yapılmaktadır.
19-20/291-126
14/56
Express’in ve kendi üzerinde fon tutmayan BKM Express’e benzer diğer cüzdan
uygulamaları, ödeme hizmeti olarak değerlendirilmemekte ve bu hizmeti sunan
teşebbüslerin BDDK’dan faaliyet izni alma zorunluluğu bulunmamaktadır.
G.3.2. İlgili Ürün Pazarı
(39) Elektronik ödeme sistemleri, elektronik altyapı sistemleri kullanılarak alıcıdan satıcıya
kaydi para transferini sağlayan ödeme sistemleri olarak tanımlanmaktadır. Elektronik
ticarette ödeme yolları kredi kartı, elektronik kredi kartı, otomatik vezne makineleri ve
para vericileri, elektronik fon transferi için satış noktası terminalleri, elektronik para,
elektronik çek, akıllı kart, dijital cüzdan, mobil ödemeler ve diğer ödeme yollarıdır.
(40) Elektronik ödeme yolları arasında bulunan dijital cüzdan teknolojisi elektronik ticaretin
gelişmesine paralel olarak artan güvenlik, hız ve pratiklik ihtiyaçları sonucunda ortaya
çıkmıştır. Dijital cüzdan, kart hamilinin banka/kredi kartını tanımlayarak sisteme üye
olmasıyla başlayan ve genellikle kredi kartları, banka kartları, ön ödemeli kartlar, e-
para hesabı gibi fon kaynakları eklenmek suretiyle mobil uygulamalar içerisinden,
internet ortamında veya yüz yüze işlemlerde çeşitli yöntemlerle (QR, Temassız ödeme
vb.) ödeme hizmeti, para transferi, fatura ödeme vb. hizmetler sunan bir yazılımdır.
Başlangıçta e-ticaret işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olan dijital
cüzdanlar zamanla fiziki noktalardan yapılan alışverişlerde de kullanılır hale gelmiştir.
(41) Diğer yandan dijital cüzdanlar kullanıcıların bir veya birden çok finans kuruluşu
nezdindeki finansal bilgilerinin (kart numarası, son kullanma tarihi, CVV kodu gibi) her
defasında tekrar tekrar girilmesi ihtiyacını ortadan kaldırmayı amaçlayan veri
depolama sistemidir. Bu şekilde tüketicilerin söz konusu bilgileri defalarca girme
ihtiyacı ortadan kalktığı gibi, veri güvenliği de sağlanmış olmaktadır. Bu niteliği itibarıyla
bakıldığında dijital cüzdanlar yol açtıkları pratiklik ve zaman etkinliği nedeniyle kredi
kartı ile gerçekleştirilen elektronik alışverişlere bir katma değer sağlamaktadır.
(42) Dijital cüzdan hizmeti çeşitli alanlarda faaliyet gösteren teşebbüslerce
sunulabilmektedir. Alipay, AmazonPay, ApplePay, SamsungPay, GooglePay, Paypal
gibi markalar dünyada faaliyet gösteren ve bilinirliği yüksek global dijital cüzdan
markalarından olup bunların Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Ülkemizde BKM’nin
yanı sıra bankalar, diğer kart çıkaran kuruluşlar, ödeme hizmeti sağlayıcıları, elektronik
para kuruluşları ve mobil operatörler gibi farklı alanlarda faaliyet gösteren teşebbüsler
tarafından dijital cüzdan hizmeti sunulmaktadır. Türkiye’de; BKM Express7, FastPay8,
Garanti PAY9, Hepsipay, İyzico, Masterpass10, Maximum Mobil11, Papara, ParaMara12,
PayCell13, Payguru, Yapı Kredi Mobil14 gibi cüzdanlar farklılaşan bir takım özellikleri
içlerinde barındırmalarına rağmen genel olarak dijital cüzdan olarak adlandırılabilecek
hizmeti sunan taraflar arasındadır.
(43) Dijital cüzdanlar internet üzerinden yapılan veya cep telefonuna indirilen uygulamalar
üzerinden yapılan alışverişlerde çevrimiçi hizmetler sunmaktadır. Yüz yüze yapılan
7 BKM tarafından sunulmaktadır.
8 DENİZBANK tarafından sunulmaktadır.
9 GARANTİ tarafından sadece bu banka tarafından çıkarılan kartların kullanılmasına yönelik olarak
sunulmaktadır.
10 Mastercard Europe SA tarafından sunulmaktadır.
11 İŞ BANKASI tarafından sunulmaktadır.
12 ING tarafından sunulmaktadır.
13 Turkcell Grubu bünyesinde sunulmaktadır.
14 YAPIKREDİ tarafından sadece bu banka tarafından çıkarılan kartların kullanılmasına yönelik olarak
sunulmaktadır.
19-20/291-126
15/56
alışverişler de QR kodu taratma, NFC teknolojisi ile temassız ödeme, cep telefonuna
gönderilen SMS ile aldığı kodu kasada söyleme şeklindeki ödeme işlemleri başta
olmak üzere diğer yüz yüze işlemler bakımından ise dijital cüzdanların çevrimdışı
hizmetler sunduğu söylenebilir. Bu çerçevede kullanıcılarına sundukları hizmetler
bakımından birbirinden farklılaşan dijital cüzdan yazılımları ile;
Webden ödeme,
Mobilden ödeme,
Bağış yapabilme,
Yüz yüze alışveriş,
Temassız ödeme,
QR ile ödeme,
Para gönderme,
Fatura ödeme,
Sanal POS,
Kontör yükleme,
Dijital kod ödemesi
gibi hizmetler sunulabilmektedir. Dolayısıyla dijital cüzdan yazılımları ödeme
hizmetlerinin yanı sıra para gönderme, sanal POS, kontör yükleme gibi çeşitli özellikleri
içerisinde barındırabilmektedir. Bir dijital cüzdan bu hizmetlerden birini verebiliyorken
zamanla başka hizmetler de vermeye başlayabilmektedir. Bu bağlamda dijital cüzdan
kapsamında verilen hizmet bakımından bir farklılaştırma yapılmasına gerek
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(44) Dijital cüzdanlar, “bir kart çıkaran kuruluşa hizmet veren dijital cüzdanlar” veya “birden
fazla kart çıkaran kuruluşa hizmet veren dijital cüzdanlar” olarak ikili bir ayrıma tabi
tutulabilir. Bazı dijital cüzdanlar yalnızca tek bir teşebbüse ait kart bilgilerinin
tutulmasına olanak tanımakta ve başka kuruluşlarca ihraç edilen kartların
tanımlanmasına imkân vermemektedir. TEB tarafından sunulan CepteTeb,
DENİZBANK tarafından sunulan DenizKartım, VAKIFBANK tarafından sunulan
Vakıfbank Mobil, YAPIKREDİ tarafından sunulan Yapı Kredi Mobil ve World Mobil,
AKBANK tarafından sunulan Akbank Direkt Mobil ve Axess Mobil, GARANTİ
tarafından sunulan Garanti PAY gibi cüzdanlar buna örnek gösterilebilir. Söz konusu
cüzdanlar yalnızca ilgili bankaya ait banka ve kredi kartlarının tanımlanmasına izin
vermekte olup bunların temel amacı kendilerine ait kartların kullanımını artırmaktır. Öte
yandan BKM Express, MasterPass, Maximum Mobil, İyzico, ParaMara, Fastpay,
Mobilexpress ve Paycell gibi cüzdan uygulamaları farklı teşebbüslere ait kartların
tanımlanmasına olanak tanımaktadır.
(45) Dijital cüzdanlar, “ön ödemeli kart oluşturma özelliği bulunan dijital cüzdanlar” ve “ön
ödemeli kart oluşturma özelliği bulunmayan dijital cüzdanlar” olarak da
kategorileştirilebilmektedir. Nitekim elektronik para ve ödeme kuruluşlarınca
oluşturulan dijital cüzdanlar bünyesinde sunulabilen hizmetler, kullanıcının cüzdan
uygulaması içerisinde e-para saklayabilen bir ön ödemeli kart oluşturmasına izin
vermek suretiyle diğer dijital cüzdanlardan farklılaşmaktadır. İyzico, ParaMara gibi
ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulan cüzdanlar e-para özelliğini haizdir.
Örneğin, ParaMara cüzdan aracılığıyla ParaMara ve İNİNAL ön ödemeli kart
oluşturulabilmekte ve bu kartlara bakiye yüklenebilmektedir.
(46) Bununla birlikte, bu kategoride yer alan bazı elektronik para kuruluşlarına başka kartlar
tanımlansa dahi bu kartlar sadece söz konusu kuruluşun ihraç ettiği ön ödemeli karta
19-20/291-126
16/56
e-para yüklemek amacıyla kullanılabilmektedir. Söz konusu diğer kartlar bu yöntem
haricinde kullanılamamakta; diğer bir deyişle bu kartlar ile cüzdan üzerinden doğrudan
alışveriş yapılamamaktadır.
(47) Öte yandan elektronik para kuruluşlarının çıkardığı ön ödemeli kartlar BKM Express,
Masterpass, Mobilexpress gibi dijital cüzdanlara tanımlanabilmektedir. Ancak bu tarz
dijital cüzdan uygulamalarının ön ödemeli kart oluşturma özelliği bulunmamaktadır.
Bununla birlikte, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının bu dosya kapsamında ele
alınan dijital cüzdan faaliyetinde bulunmasının mümkün olduğu; keza salt dijital
cüzdanların da gerekli yasal koşulları taşıyorlarsa ödeme ve elektronik para
kuruluşlarına benzer faaliyetlerde bulunabileceği, bu açıdan gelişen teknoloji ve hizmet
çeşitliliği sayesinde her iki kategori hizmetin birbiri içine geçebileceği vurgulanmalıdır.
(48) Dijital cüzdan hizmetinin verilebilmesinin temelinde kart bilgilerinin güvenli ortamda
saklanması ve sonraki ödemelerde yeniden kart bilgilerini girmeye gerek olmadan
ödeme yapılabilmesi yatmaktadır. Bu hizmet hem üye işyerlerine hem de tüketicilere
sunulabiliyor olması bakımından çift taraflı bir pazara işaret etmektedir15. Dijital
cüzdanların üye işyerlerine hizmet veriyor oluşu, verilen hizmetin ücretlendirilmesi
başta olmak üzere dijital cüzdanın üye işyerine sağladığı avantajlar sayesinde
kendisine olan talebi artırmaktadır. Örneğin kullanıcı sayısı çok olan büyük bir e-ticaret
sitesine entegre olan bir dijital cüzdan, bu sitenin kullanıcılarına da ulaşarak pazar
payını artırabilecektir. Öte yandan, dijital cüzdanın ücret talep etmemesi, kullanıcı
dostu bir uygulama olması, kendi sahip olduğu birtakım entegrasyon avantajları
sayesinde harcama itirazlarından kaynaklı sorumluluğun kart çıkaran kuruluşta
kalmasını sağlıyor oluşu gibi hususlar ise bu dijital cüzdana olan talebi artıracaktır.
(49) Öte yandan, dijital cüzdanlar eğer üye işyeri için söz konusu kart bilgilerini saklıyor ve
sadece o iş yerinde yapılan sonraki ödemeler için saklanan bilgilerin kullanılmasına
izin veriyorsa bu kapalı devre bir sistem olup esasen kart bilgilerinin saklanması hizmeti
şeklinde değerlendirilmektedir. Şayet dijital cüzdan tüketici için kart bilgilerini saklıyor
ve farklı iş yerlerinden yaptığı alışverişlerde de kaydettiği kartları kullanmasına izin
veriyorsa bu defa “interoperable” denen açık bir sistem söz konusu olmaktadır. BKM
Express hizmeti, esasen bu sistem çerçevesinde ele alınmaktadır.
(50) Bildirim Formunda dijital cüzdan iş modellerinin bulanık sınırları ve dijital cüzdanların
sürekli gelişmekte olan dinamik yapısı nedeniyle ilgili ürün pazarı tanımı yapılamadığı,
kredi kartları, banka kartları ve ön ödemeli kartlar ile dijital cüzdanlar üzerinden yapılan
işlemler e- ticaret işlemi olarak göründüğünden ve hangi dijital cüzdan ile işlem
yapıldığı sistemsel olarak mevcut yapı ile ayrıştırılamadığından, işlem adedi veya tutarı
bazında BKM Express’in dijital cüzdanlar arasındaki pazar payının bilinemediği
ifadelerine yer verilmiştir.
(51) Bu çerçevede, bu bölümde açıklanan kategorilerde verilen hizmetlerin birbirinden
ayrıştırılmasının güç olması, sektördeki oyuncuların diğer kategorilerde hizmet
verebilecek olması ve bu alandaki teknolojinin hızla gelişmesi nedeniyle pazarın nasıl
şekilleneceği henüz belli değildir. Ayrıca incelemenin 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 5.
maddeleri kapsamında yapılıyor olması göz önüne alındığında, söz konusu
kategorilerin farklılaştırılmasının bu dosya kapsamında yapılacak değerlendirmenin
sonucunu etkilemeyeceği ve bu nedenle sınırları kesin çizgiler ile belirlenmiş bir pazar
tanımı yapılmasına gerek olmadığı sonucuna varılmıştır.
15 LEVITIN, Adam J. (2018), “Pandora’s Digital Box: The Promise and Perils of Digital Wallets”,
University of Pennsylvania Law Review, Vol. 166, No. 2, s.368.
19-20/291-126
17/56
G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(52) Hem kart hamilleri hem de dijital cüzdan hizmetinden faydalanan işyerleri Türkiye
genelinde söz konusu hizmetten faydalanma imkânına sahiptir. Dolayısıyla ilgili coğrafi
pazarın “Türkiye” olarak belirlenmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. BKM EXPRESS Hizmetinin 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Bakımından
Değerlendirilmesi
(53) BKM, on adet bankanın bir araya gelerek kurduğu bir anonim şirkettir. Ancak, ortak
olmamakla birlikte tüm kart çıkaran veya kabul eden kuruluşlar BKM üyesidir. Bu
anlamda BKM üyeliği; ortakları da dâhil olmak üzere birbirlerine yatay seviyede rakip
29 adet banka, beş adet elektronik para ve ödeme kuruluşu ve PTT’yi kapsamaktadır.
Bu bakımdan, her ne kadar anonim şirket statüsünde de olsa, BKM’nin söz konusu
ortaklık ve kontrol yapısı ile karar alma mekanizmasının, BKM tarafından hayata
geçirilen uygulamaların rekabet hukuku kapsamında değerlendirilmesinde dikkate
alınması gerekmektedir. Bu çerçevede BKM Express hizmeti de 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi gereken bir uygulamadır.
(54) BKM’nin dijital cüzdan hizmeti temel bir bankacılık faaliyeti olmayıp, bankacılık
işlemlerinin geliştirilmesine yönelik internet temelli bir altyapı hizmetidir. Bir başka
deyişle dijital cüzdan hizmeti, BKM ortaklarının temel faaliyet alanlarından bir tanesi
konumundaki kartlı hizmetlerin artırılmasına yönelik bir altyapı hizmeti konumundadır.
Ancak BKM’ye üye banka ve kuruluşların birbirlerine hem kartlı hizmetler hem de diğer
çeşitli alanlarda rakip olması, bunlardan bazılarının halihazırda dijital cüzdan hizmeti
sunuyor olması ve diğerlerinin de bu potansiyeli taşıması; BKM’yi rakiplerin bir araya
gelerek oluşturduğu bir yapı haline getirmekte ve BKM Express ile benzer hizmeti
veren bu banka ve kuruluşları BKM ile rakip konuma getirmektedir. Ayrıca bankalar
tarafından meydana gelen BKM ile bankaların rakibi konumundaki üçüncü taraflar
arasındaki rakiplik ilişkisi bu durumun daha da hassas hale gelmesine neden
olmaktadır. Bu nedenlerle teşebbüs birliği ve/veya teşebbüsler arası anlaşma niteliğini
haiz BKM’nin BKM Express hizmeti 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındadır.
Bu çerçevede BKM Express uygulamasının bireysel muafiyet değerlendirilmesine tabi
tutulması gerekmektedir.
G.4.2. BKM Express Hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Bakımından
Değerlendirilmesi
(55) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi ile amaçlanan, teşebbüslerin anlaşma yoluyla
herhangi bir mal veya hizmet pazarındaki rekabeti kısıtlamalarının engellenmesidir. Bir
yönüyle rekabeti sınırlayan anlaşmalar bir diğer yönüyle etkinlik kazanımlarına yol
açarak refah artışı doğurabilirler. Anlaşmanın refah artırıcı etkileri rekabeti
kısıtlayıcı/bozucu etkilerinden büyük olduğunda anlaşmanın net etkisi tüketici
refahında artış sağlamak ve rekabetçi süreci güçlendirmek olarak karşımıza çıkabilir.
Bu husus muafiyet rejiminin de temelini oluşturmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinde düzenlenen koşulları sağlayan bir anlaşmanın ekonomi/tüketici refahı
üzerindeki net etkisinin pozitif veya en azından nötr olduğu kabulü ile anlaşma 4.
madde uygulamasından muaf tutulmaktadır.
(56) Herhangi bir rekabet kısıtlamasına bireysel muafiyet tanınması için iki olumlu iki
olumsuz koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin birinci fıkrası;
19-20/291-126
18/56
“Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde, teşebbüsler arası
anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde
hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu
olandan fazla sınırlanmaması.”
hükmünü amirdir.
G.4.2.1. Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması Şartı
(57) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlendiği üzere,
rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için
öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde malların
üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da
ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması şeklinde ortaya çıkacak bir kazanım
sunabilmesi gerekmektedir. Kısaca etkinlik kazanımı olarak ifade edilen dağıtımda,
üretimde vb. alanlarda ekonomik/teknik gelişme ve kazanımlar, üretim ve dağıtım
maliyetlerinin düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın
sağlanması, yeni piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim
tekniklerinin bulunması gibi çeşitli görünümler arz etmektedir. Bu kapsamda, rekabeti
kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için öncelikle
rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde bir etkinlik kazanımı
sunabilmesi gerekmektedir16. Bu anlamda, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine
aykırılık içeren BKM Express uygulamasının aynı Kanun’un 5. maddesi kapsamında
muafiyet alabilmesinin ön koşulu, pazardaki diğer oyuncularınkinden farklı bir
ekonomik ya da teknik gelişmeyi sağlamak yoluyla etkinlik kazanımına sahip olmasıdır.
Bahse konu et