Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-07/85-35
Karar Tarihi : 13.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Ayşe Nur GÜVEN, Furkan ÇELEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mascot Bidco OYJ
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. İsmail ÖZGÜN, Av. Ö. Cansu TEKŞEN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Amer Sports Oyj’nin tedavüldeki tüm hisse senetlerinin
ANTA Sports Products Limited ve FountainVest China Capital Partners GP3
Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2018 tarih, 9043 sayı ile
giren ve eksiklikleri 29.01.2019 tarih, 613 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 11.02.2019 tarih, 2018-5-59/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Amer Sports Oyj’nin (AMER SPORTS) tedavüldeki tüm hisse senetlerinin
ANTA Sports Products Limited (ANTA) ve FountainVest China Capital Partners GP3
Ltd. (FOUNTAINVEST) tarafından bu teşebbüslerce ortak kontrol edilen Mascot
Bidco OYJ (MASCOT) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir. Taraflarca, Dennis J. WILSON adındaki gerçek kişinin Wilson SPV
aracılığıyla (WILSON) ve Tencent Holdings Limited’in (TENCENT) Mount Jinhua
Investment Limited aracılığıyla, işlem sonucunda AMER SPORTS üzerinde kontrol
hakkı vermeyen azınlık hissedarlığı elde edeceği bildirilmiştir. Bildirim Formunda
ifade edildiği üzere ANTA, FOUNTAINVEST, WILSON ve TENCENT, AMER
SPORTS’un ihraç edilmiş ve tedavüldeki tüm hisse senetlerini almak için aralarında
“Konsorsiyum Sözleşmesi” imzalamışlardır.
(5) Bildirim Formunda MASCOT, ANTA, FountainVest SPV tarafından kontrol edilen FV
Fund, WILSON ve AMER SPORTS’un, aralarında bir “Birleştirme Sözleşmesi”
imzaladıkları ve bu sözleşme kapsamında ANTA’nın, AMER SPORTS’un tedavüldeki
tüm hisse senetlerini almak üzere teklif sunup satın alınamayan hisse senetlerinin de
paraya çevirme işlemlerini yapmasına karar verildiği ifade edilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak
girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
19-07/85-35
2/6
ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(7) MASCOT tarafından hisselerinin tamamı satın alınacak olan AMER SPORTS
üzerinde işlem öncesi hissedarlarından hiçbirinin tek ya da ortak kontrolü
bulunmamaktadır. Konsorsiyum tarafları arasında imzalanmış olup bildirilen işlem
sonrasında yürürlüğe girecek olan “Hissedarlar Sözleşmesi” uyarınca, konsorsiyum
tarafları Tablo 1’de görülen MASCOT’taki ortaklık payları ile orantılı olarak ve
MASCOT aracılığıyla AMER SPORTS’un hissedarları olacaklardır. İşlem sonrası
MASCOT üzerindeki nihai hissedarlık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır.
Tablo 1: MASCOT’un Devralma İşlemi Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı1
(8) İşlem sonrası AMER SPORTS üzerinde oluşan hissedarlık yapısı MASCOT’a bağlı
olduğundan, MASCOT’un kontrol yapısının ortaya konulması gerekmektedir.
Yukarıda yer verilen Tablo 1, ANTA’nın MASCOT’un yöneticilerinin çoğunluğunu
atama hakkına sahip olacağını göstermektedir. Bildirilen işlem kapsamında yer alan
Hissedarlar Sözleşmesi Ön Protokolü uyarınca, MASCOT’un yedi kişilik yönetim
kurulunu oluşturan üyelerin dördünün ANTA, birinin FOUNTAINVEST, birinin
TENCENT ve sonuncusunun WILSON tarafından atandığı belirtilmiştir.4
(9) Hissedarlar Sözleşmesi Ön Protokolü uyarınca, belirli konularda (“Kurul’a Özgülenen
Konular“) karar alınması için yönetim kurulunun nitelikli çoğunluğunun izni şart
koşulmuş olup “Kurul’a Özgülenen Konular” aşağıdaki şekilde sınıflandırılmıştır:
a) Bütün Yönetici’lerin oybirliğini gerektiren konular (“Oybirliği Gerektiren Kurula
Özgülenen Konular”),
b) FountainVest ve Wilson SPV’nin her biri, duruma göre, JVCo’nun ihraç edilen
toplam hisselerinin en az %(…..)’unu elinde bulundurdukları sürece, FountainVest
ve Wilson SPV’nin her birinin kendi atadıkları Yönetici’ler dâhil olmak üzere
herhangi beş Yönetici’nin onayını gerektiren konular (“Kurul’a Özgülenen
FountainVest & Wilson SPV Konuları”),

1 Konsorsiyum Sözleşmesi’nin eki olan “Hissedarlar Sözleşmesi Ön Protokolü” uyarınca, işlemden
sonra FV Fund, FountainVest SPV ve Tencent SPV’ye özsermaye katkılarıyla orantılı olacak şekilde
MASCOT üzerinde kendisinin elinde bulundurduğu hisselerin hususi dağıtımını yapacak; ardından FV
Fund, MASCOT üzerindeki hissedarlığına son verecektir.
2 TENCENT’in sınırlı sorumlu ortağı olduğu FV Fund, FountainVest SPV; FountainVest SPV ise
FOUNTAINVEST tarafından kontrol edilmektedir.
3 WILSON, Dennis J. WILSON tarafından bildirilen işlem için kurulmuş bir yatırım aracıdır. Genel
olarak, giyim, gayrimenkul, hayırseverlik, özel sermaye ve pasif yatırımlar sektörlerinde yatırım
faaliyetlerinde bulunmakta olan Dennis J. WILSON, bir spor giyim ve sokak giyim şirketi olan
Lululemon Athletica Inc. de dahil olmak üzere, çeşitli perakende giyim işletmeleri kurmuştur.
4 Her bir hissedarın yönetici atama hakkı, %(…..)’lik bir eşiğin uygulandığı TENCENT hariç olmak
üzere, söz konusu hissedarın MASCOT tarafından ihraç edilen hisselerin %(…..)’undan azını elinde
bulundurmaması şartına bağlı olacaktır.
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
ANTA SPV (…..) ANTA (…..)
FV Fund 2 (…..) FOUNTAINVEST (…..)
WILSON3 (…..) WILSON (…..)
TENCENT (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
19-07/85-35
3/6
c) FountainVest’in JVCo’nun ihraç edilen toplam hisselerinin en az %(…..)’unu
elinde bulundurduğu sürece, FountainVest tarafından atanan Yönetici dâhil olmak
üzere, herhangi beş Yönetici’nin onayını gerektiren konular (“Kurul’a Özgülenen
Fountain Vest Konuları”),
d) Herhangi beş Yönetici’nin onayını gerektiren konular (“Kurul’a Özgülenen Olağan
Konular”).
(10) Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre (a) bendi kapsamındaki kararlar devralınan
işletmenin ticari çıkarlarını ve hissedarları birbirlerine karşı korumak için
tasarlanmıştır. (b) bendi kapsamındaki konular MASCOT’un herhangi bir üyesinin
herhangi bir yılda gerçekleştirdiği istisnai borçlanmalara ilişkindir.
(11) (c) bendinde yer alan ““Kurul’a Özgülenen FountainVest Ko