Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-58 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-43/680-333
Karar Tarihi : 15.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Greenbriar Holding IV, L.L.C.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Sinem UĞUR
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: BDP International, Inc.’nin kontrolünün Greenbriar
Holdings IV, L.L.C.’nin sahip olduğu fonlar aracılığıyla devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.10.2018 tarih ve 7807 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 08.11.2018 tarih ve 2018-4-58/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; BDP International, Inc.’in (BDP) kontrolünün Greenbriar Holdings IV,
L.L.C.’nin (GREENBRIAR HOLDINGS) sahip olduğu fonlar aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim kapsamında ayrıca, halihazırda BDP’nin
kontrolünü elinde bulunduran Bolte Ailesinin sahipliğindeki BridgeNet Solutions Inc
(BRIDGENET) ve Silver Birch GP, LLC’nin (SILVER) BDP bünyesine dahil edilerek,
devralmaya konu yapılmasının planlandığı belirtilmiştir. Bu anlamda ilgili şirketlerin
devrinin ayrı bir işlem ile değil BDP bünyesine alınması sonucu gerçekleşeceği
belirtildiğinden işbu devralma kapsamında olduğu değerlendirilmiştir.
(5) Bildirilen işlemi düzenleyen niyet mektubu çerçevesinde, Greenbriar Equity Group,
L.P. tarafından danışmanlık alan Greenbriar Fonlarının kontrolünde bulunan
GREENBRIAR HOLDINGS, sahip olduğu Greenbriar Equity Fund IV, L.P., Greenbriar
Equity Fund IV-A, L.P. ve Greenbriar Co-Investment Partners IV, L.P. isimli fonlar
tarafından devralma için kurulacak bir aracı şirket eliyle BDP’nin hisselerinin
çoğunluğunu (yaklaşık %(…..)’ini) devralacaktır. İşlem sonrasında anılan hisselerin bir
kısmı henüz belirlenmeyen ortak yatırımcılarla aynı yönetim altında toplanacak fakat
bu yatırımcılar BDP üzerinde bir kontrol hakkına sahip olmayacaktır. Devre konu
teşebbüsün işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir:
18-43/680-333
2/3
Tablo: BDP’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar
İşlem Öncesi
Hissedarlık Oranı1(%)
Hissedar
İşlem Sonrası
Hissedarlık Oranı (%)
Richard J. Bolte, Jr. (…..)
GREENBRIAR
HOLDİNGS
(…..)
John M. Bolte (…..) Richard J. Bolte, Jr. (…..)
Howard N. Bolte (…..)
Francis X. Bolte (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(6) Tablodan anlaşılacağı üzere, işlem sonrasında halihazırdaki hisse sahiplerinden
Richard J. Bolte, Jr. teşebbüs üzerinde yaklaşık (…..) oranında bir hisse sahipliğini
devam ettirecektir. Bildirim Formunda aynı zamanda bu kişinin icra kurulu başkanı
sıfatı ile şirketin üst yönetimini işe alma ve işten çıkarmada veto hakkına sahip olacağı
belirtilmiştir. Fakat bu haklar kişinin icra kurulu başkanı olarak çalışacağı döneme
