Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-57 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-35/553-240
Karar Tarihi : 26.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Ömer Volkan YAZAR, Pelin TEBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Straumann Holding AG
- Cüneyt BAŞTİMUR
-Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Büşra AKTÜRE
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Batıgroup Dental Diş Ürünleri Ticaret A.Ş.’nin tam
kontrolünün ve Batı Dental İç Dış Ticaret A.Ş. ile Botiss Dental Tıbbi Malzemeler
Dış Ticaret A.Ş.’nin bazı malvarlıklarının Straumann Holding AG tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.08.2017 tarih ve 6196 sayı ile
giren ve en son 09.10.2017 tarih ve 7163 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 18.10.2017 tarih ve 2017-3-57/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İsviçre’de kurulan Straumann Holding AG (STRAUMANN); Straumann Grubunun ana
şirketidir. STRAUMANN dental implantlar ve ilgili prostetik parçalar ve aletler ile diş
yenileme ve diş restorasyonunda kullanılmak veya diş kaybını önlemek üzere CAD-CAM
(Computer Aided Design – Computer Aided Manufacturing) proestetikler ve
biyomateryaller1 geliştirmekte, üretmekte ve dağıtmaktadır. Straumann Grubunun
bünyesinde Straumann, Instradent, Neodent, Medentika, Etkon ve Straumann Grubunun
tamamına veya bir kısmına sahip olduğu şirketler ile diş yenileme ve estetiği alanında
faaliyet gösteren markalar bulunmaktadır. Türkiye’deki faaliyetleri, bağımsız
distribütörlerine yaptığı satışlar ve STRAUMANN ile Cüneyt BAŞTİMUR tarafından ortak
kontrol edilen Zinedent İmplant Üretim A.Ş.’ye (ZİNEDENT2) yapılan satışlardan
oluşmaktadır.
1 Yeni kemik oluşumunun sağlanması için diş hekimleri tarafından kullanılan tamamen biyolojik kökenli bir
kemik oluşum maddesidir.
2 ZİNEDENT dental implantları ve ilgili prostetik araçlar ve aletlerin tedariki alanında faaliyet gösteren bir
üreticidir. ZİNEDENT ürünlerinin dağıtmı Türkiye’de ve diğer ülkelerde distribütörler aracılığıyla
yapılmaktadır. Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, BATIGROUP bildirim konusu işlem sonrasında
ZİNEDENT ürünlerinin Türkiye’deki münhasır distribütörü haline gelecektir.
17-35/553-240
2 / 6
(5) Batıgroup Dental Diş Ürünleri Ticaret A.Ş. (BATIGROUP); dijital diş hekimliği hizmetleri
alanında faaliyet göstermek üzere 2017 yılının Haziran ayında tek hissedarı olan Cüneyt
BAŞTİMUR tarafından kurulmuştur. Devir işleminin gerçekleşmesinin ardından yeni
kurulan söz konusu teşebbüsün; dental implant ürünlerinin Türkiye’de ve Azerbaycan’da
satılması, dağıtılması ve tanıtılması alanlarında faaliyet göstereceği ve bu kapsamda
Straumann, Medentika ve Zinedent ürünlerinin Türkiye’deki münhasır distribütörü haline
geleceği ifade edilmiştir.
(6) Batı Dental İç Dış Ticaret A.Ş. (BATI DENTAL); 2002 yılında tüm hisseleri Cüneyt
BAŞTİMUR’a ait olacak şekilde kurulmuş olup temel olarak implant ürünleri ve
biyomateryallerin diş hekimlerine ve hastalara sağlanması konusunda faaliyet
göstermektedir. BATI DENTAL, Botiss Dental Tıbbi Malzemeler Dış Ticaret A.Ş.’nin
(BOTİSS TÜRKİYE) %100 hissesine sahiptir. Ayrıca, STRAUMANN’ın Türkiye’deki
münhasır distribütörü olmakla birlikte bazı bağımsız üçüncü kişi ürünlerinin de dağıtımını
gerçekleştirmektedir. İmplantların uyumluluk ölçümü için kullanılan basit araçlar olan
Osstell3 araçlarının ve dental implant sistemleriyle bağlantılı olmayan Orthopulse4
cihazlarının dağıtımını münhasır olmayan şekilde sağlamaktadır. Bunun yanı sıra, sınırlı
kapasitede cerrahi motorları ve diğer aletlerin satışını da gerçekleştirmektedir.
(7) BOTİSS TÜRKİYE; dünya çapında dental kemik ve doku rejenerasyonu alanında faaliyet
gösteren Botiss Biomaterials GmbH’nin (BOTİSS) Türkiye’deki münhasır distribütörüdür.
BATI DENTAL’in tamamına sahip olduğu bir iştirak olan BOTİSS TÜRKİYE diş
kliniklerine, diş hekimlerine, BATI DENTAL’e ve diğer distribütörlere biyomateryal
sağlamaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) Dosya konusu işlem, Cüneyt BAŞTİMUR’un (DEVREDEN) tüm hisselerini elinde
bulundurmak suretiyle tek kontrolüne sahip olduğu BATIGROUP’un %70 oranındaki
hissesinin ve böylece tam kontrolünün STRAUMANN’a devredilmesi ve bu devir işlemine
izin verilmesinin ardından BATIGROUP tarafından daha sonra malvarlıkları devralınacak
olan BATI DENTAL ve BOTİSS TÜRKİYE’nin nihai olarak STRAUMANN’a
devredilmesidir.
(9) Dosya içeriğinden, taraflar arasında 26.07.2017 tarihinde imzalanan Hissedarlık
Sözleşmesi (SÖZLEŞME) kapsamında, BATIGROUP’un hisselerinin %70’inin ve tek
kontrolünün DEVREDEN’den STRAUMANN’a geçeceği ve kalan %30’unun
DEVREDEN’e ait olmaya devam edeceği anlaşılmıştır. Yine SÖZLEŞME’nin 7.02
numaralı maddesinden anlaşıldığı üzere, (…..). Dolayısıyla Sözleşme’nin bu hükmü
uyarınca DEVREDEN, (…..) ve BATIGROUP, STRAUMANN tarafından tek başına
kontrol edilecektir.
(10) Söz konusu işlem, BATIGROUP’un kontrol yapısında değişikliğe yol açacağından, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya
içeriğinden, işlem taraflarının dünya ve Türkiye 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne
tabidir.
3 İmplant stabilite ölçüm cihazıdır.
4 Orthopulse düşük seviyeli ışık enerjisi kullanarak diş hareketini kolaylaştıran bir cihazdır.
17-35/553-240
