Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-1-152 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-46/1127-392
Karar Tarihi : 25.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Emine TOKGÖZ 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Yeni Recordati İlaç ve Hammaddeleri Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Okan OR
Lamartine Cad. No 10 34437 Taksim/İstanbul
D. TARAFLAR : - Yeni Recordati İlaç ve Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Doğan Araslı Cad. No. 219 Esenyurt/İstanbul
- Frik Ailesi
Aydınevler Mahallesi Sanayi Caddesi No 26, Küçükyalı
34854 Maltepe/İstanbul 20
- İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
İş Kuleleri Kule 2 Kat 8 34330 Levent/İstanbul
- Diğer azınlık hissedarları
Murat Çelikkanat
Pr. Hıfsı Özcan Caddesi Mavisu Sitesi 5. Blok Daire 4,
Ataşehir/İstanbul
Ahmet Hüsnü Güreli
Kültür Mahallesi Aydınlık Sokak, Birlik Apt. A Blok Daire 6
Tekfen Sitesi Ulus/İstanbul
Sakir Yaman Toruner 30
Eski Büyükdere Caddesi, Ayazağa Yolu No 7, Kat 16, Daire
16, Giz2000 Plaza Maslak/İstanbul
Asuman Güreli
Kültür Mahallesi, Aydınlık Sokak, Birlik Apt. A Blok Daire 6
Tekfen Sitesi Ulus/Ankara

E. DOSYA KONUSU: Dr. F. Frik İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin
tamamının Yeni Recordati İlaç ve Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.07.2011 tarih ve 5431 sayı ile giren ve 40
eksiklikleri en son 15.08.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri
çerçevesinde düzenlenen 19.08.2011 tarih ve 2011-1-152/Öİ-11-363.CAH sayılı Ön
11-46/1127-392
2
İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve REK.0.15.00.00-120/251 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde 50
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir. Ayrıca Yeni
Recordati’nin bildirim konusu işlem neticesinde taraf olduğu 11.11.2004 tarihli
APOGEPHA Arzneimittel GmbH ve Dr. F. Frik İlaç San. ve Tic. A.Ş. arasındaki
Acentelik Sözleşmesinin rakipler arasındaki anlaşma niteliğinde olması nedeniyle
sözleşmeye menfi tespit belgesi verilemeyeceği, aynı gerekçeyle sözleşmenin,
2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nden
yararlanamayacağı, ancak, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sıralanan koşulları
sağlaması nedeniyle sözleşmeye bireysel muafiyet verilebileceği de iddia edilmiştir. 60
H. YAPILAN TESPİTLER ve DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüsler
H.1.1. Dr. F. Frik İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devre Konu Teşebbüs)
Devre konu Frik, ilaç sektöründe faal bir şirket olup mevcut ortaklık yapısı Tablo
1’deki gibidir:
Tablo 1. Frik’in Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse oranı(%)
Ömer Erol Frik (A) (…..)
İş Girişim (B) (…..)
Hatice Fahire Frik (A) (…..)
Fatma Berrin Erdinç Frik (A) (…..)
Deniz Laila Frik (A) (…..)
Hakan Frik (A) (…..)
Murat Çelikkanat (A) (…..)
Ahmet Hüsnü Güreli (A) (…..)
Sakir Yaman Törüner (A) (…..)
Asuman Güreli (A) (…..)
Toplam (…..)
Frik’in yönetim kurulu yapısının mevcut durumuna bakıldığında, Yönetim Kurulunun
Genel Kurul tarafından atanan olan 6 üyeden oluştuğu; bu üyelerden 4’ünün A grubu
hissedarların belirlediği adaylar arasından, 2’sinin ise B grubu hissedarların belirlediği
adaylar arasından seçildiği görülmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı, A grubu 70
hissedarların belirlediği adaylar arasından; Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise B
grubu hissedarların belirlediği adaylar arasından atanmaktadır. Yönetim Kurulu
toplantı ve karar nisabı 4 üyenin katılımı ve olumlu oy kullanması olmakla beraber;
Yönetim Kurulu, belli konularda ancak B grubu hissedarın adayları arasından seçilen
bir Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar alabilmektedir. Bu şekilde nitelikli
nisap aranan konular arasında Yönetim Kurulu üyelerinin atanması, periyodik ve yıllık
bütçelerin ve iş planlarının onaylanması ve değiştirilmesi de yer almaktadır. Bir B
grubu hissedarının toplantıya katılımı ve olumlu oyu ile karar verilebilen konular
arasında Yönetim Kurulu üyelerinin ve kanuni denetçilerin seçilmesi, atanması,
11-46/1127-392
3
ibrası, görevlerine son verilmesi bulunmaktadır. Bu nedenlerle, Frik’in, Frik Ailesi ve 80
İş Girişimin ortak kontrolünde olduğu anlaşılmıştır.1
Devir işleminin gerçekleşmesinin ardından Frik’in hissedarlık yapısı Tablo 2’deki gibi
olacaktır:
Tablo 2. Devir sonrası Frik’in Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Yeni Recordati (…..)
Walter Bevilacqua (…..)
Arnaldo Restelli (…..)
Fritz Squindo (…..)
Giovanni Mariani (…..)
Toplam (…..)

H.1.2. Frik Ailesi (Devreden)
Ömer Erol Frik, Hatice Fahire Frik, Fatma Berrin Erdinç Frik, Deniz Laila Frik, Hakan
Frik’ten oluşan Frik ailesi, Frik’teki hissedarlıkları dolayısıyla yıllardır ilaç sektöründe
faaliyet göstermektedirler. Frik haricinde Frik ailesinin ilaç sektöründe hiçbir faaliyeti
bulunmamaktadır. 90
H.1.3. İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (İş Girişim)
İş Girişim, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyet göstermektedir. Girişim
sermayesi yatırım ortaklıkları, kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış
sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıkları ifade
etmektedir. İş Girişim’in yatırım yapmış olduğu başlıca sektörler sağlık, perakende,
hizmet ve teknolojidir.
İş Girişim’in ilaç sektöründe, Frik haricinde bir yatırımı bulunmamakla beraber İş
Girişim, sağlık sektöründe diyaliz merkezleri işletmeci şirketi olan Türkmed Diyaliz ve
Böbrek Sağlığı Kurumları Ticaret A.Ş. ve ortopedik implant üreticisi olan Ortorpro
Tıbbi Aletler Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerinde azınlık hissedarıdır. 100
H.1.4. Diğer Azınlık Hissedarlar
Diğer hissedarlar, Frik’te azınlık hisseleri bulunan danışman, avukat, bankacı ve
denetçi gibi mesleklere sahip kişilerdir. Diğer hissedarlardan ilaç sektöründe faal olan
sadece Abdica İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Müdürü Murat Çelikkanat’tır.
H.1.5. Yeni Recordati İlaç ve Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Yeni
Recordati) (Devralan Teşebbüs)
Yeni Recordati, bir Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. iştirakidir.
2008 yılında “Yeni İlaç ve Hammaddeleri San. ve Tic. A.Ş.” hisselerinin tamamı
Recordati Group bünyesindeki Recordati Espana S.L. tarafından devralınmış2 ve
devir işlemi sonrası şirketin ticaret unvanı “Yeni Recordati İlaç ve Hammaddeleri 110
Sanayi ve Ticaret A.Ş.” olarak değiştirilmiştir.


1 Rekabet Kurulu, İş Girişim’in Frik hisselerini devralmasına yönelik işleme 27.11.2008 tarih ve 08-
67/1094-426 sayılı kararı ile izin vermiştir.
2 Rekabet Kurulu, 4.12.2008 tarih ve 08-69/1118-435 sayılı Karar.
11-46/1127-392
4

Yeni Recordati, Haziran 2009’da kurulan Recofarma İlaç ve Hammaddeleri Sanayi ve
Ticaret Ltd. Şti. (Recorfarma)’nin sahibidir. Recorfarma’nın faaliyet alanları farmasötik
ürünlerin üretimi, pazarlanması, geliştirilmesi ve satılması olsa da 2010’da farmasötik
ürünlerin satışından herhangi bir gelir elde etmemiştir.
Yeni Recordati’nin Yönetim Kurulu, Andrea Recordati, Fritz Squindo, Arnaldo Restelli
ve Walter Bevilacqua’dan oluşmaktadır.
H.1.6. Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. (Recordati Group) 120
Milan merkezli ve hisseleri İtalya Hisse Senedi Borsası’nda işlem gören halka açık
Recordati S.p.A, farmasötik ilaç ve kimyasalların araştırılması, geliştirilmesi, üretimi
ve pazarlaması ile iştigal eden grup şirketlerinin nihai şirketidir. Tüm hisselerin eşit oy
hakkı bulunmaktadır. Recordati ailesinin finansal holding şirketi Fimei Finanziaria
Industriale Mobiliare Ed Immobiliare S.p.A, Recordati S.p.A’nın hisselerinin
%(…..)’sine sahip bulunmaktadır.
Recordati Group’un Almanya, Belçika, Birleşik Arap Emirlikleri, Birleşik Krallık, Çek
Cumhuriyeti, Fransa, İrlanda, İspanya, İsveç, İsviçre, Portekiz, Slovakya, Romanya,
Rusya, Yunanistan’da da iştirakleri bulunmaktadır.
Recordati S.p.A’nın yönetim kurulu, Giovanni Recordati, Alberto Recodati, Silvano 130
Recordati, Mario Garraffo, Germano Giuliani, Umberto Mortari, Carlo Pedersoli,
Andrea Recordati, Marco Vitale ve Walter Wenninger’den oluşmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Beşeri ilaç sektörünü konu alan dosyalarda ilgili ürün pazarlarının belirlenmesinde
çeşitli kriterlere başvurulmaktadır. Bunlardan bazıları ilaçların tedavi edici özellikleri,
formları, içerdikleri etkin maddeler ile bunların miktarları, ilaçların orijinal olup
olmaması (orijinal-jenerik3 ilaç ayrımı) ve reçeteli veya