Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-254 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-39/836-260
Karar Tarihi : 23.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Can TANERİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MIH Allegro B.V.
Temsilcisi: Av. Senem İŞMEN
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler
34537 Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - MIH Allegro B.V.
Taurusavenue 105 2132LS Hoofddorp HOLLANDA
- Mvea Bilgi Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti.
Sezai Selek Sokak, Songül Apartmanı, No:14/10, 20
Nişantaşı/İstanbul
- Mehmet Sina AFRA
Karadeniz Mahallesi, Ertuğrul Gazi Caddesi, No:4,
Gaziosmanpaşa/İstanbul
- Ahmet Emre SARİ
Karadeniz Mahallesi, Ertuğrul Gazi Caddesi, No:4,
Gaziosmanpaşa/İstanbul
- Hüseyin Tolga TATARİ
Karadeniz Mahallesi, Ertuğrul Gazi Caddesi, No:4,
Gaziosmanpaşa/İstanbul 30
- Hommels Holding GmbH
Grienbachstrasse 11, 6300, Zug, İSVİÇRE
- Vallie Invest & Finance Inc.
Trident Chambers, Wickhams Cay, P.o. Box 146 Road Town,
Tortola, KARAYİPLER
- Trayas Investments AG
Innere Güterstrasse 4, 6304 Zug, İSVİÇRE
- Global Square Investments AG
Innere Güterstrasse 4, 6304 Zug, İSVİÇRE
E. DOSYA KONUSU: Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin kurucu ve 40
yatırımcılarına ait olan %(…..) oranındaki hisselerinin, MIH Allegro B.V. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.05.2011 tarih ve 3894 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 09.06.2011 tarih ve 4344 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
11-39/836-260
2
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 17.6.2011 tarih ve 2011-2-254/Öİ-11-151.İA sayılı
Ön İnceleme Raporu, 20.06.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/376 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 50
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir
sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme İlişkin Bilgiler
Bildirim konusu işlem, Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (Vipindirim)’nin
%(…..) oranındaki hisselerinin MIH Allegro B.V. (MIH Allegro) tarafından devralınmasına 60
ilişkindir. İşlem iki aşamalı olarak gerçekleştirilecektir. Buna göre ilk aşamada,
Vipindirim’in, Mvea Bilgi Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. (Mvea), Mehmet Sina AFRA,
Ahmet Emre SARİ, Hüseyin Tolga TATARİ, Hommels Holding GmbH (Hommels), Vallie
Invest & Finance Inc. (Vallie), Travas Investments AG (Travas), Global Square
Investments AG (Global)’ye ait olan %(…..) oranındaki hisseleri devralınacaktır. İkinci
aşamada, Vipindirim’e, MIH Allegro tarafından hisse oranını %(…..) çıkaracak şekilde bir
varlık ilavesi yapılacaktır.
Bildirime konu devralma işleminin gerçekleştirilmesi ve işleme ilişkin şart ve koşulların
düzenlenmesi amacıyla, taraflar arasında 16.05.2011 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi
imzalanmıştır. 70
Sözleşme ile işlemden 3 yıl sonra geriye kalan azınlık hissedarlarına hisselerinin %(…..)
satın almasını MIH Allegro’dan talep etme ve MIH Allegro’ya da onlardan bu hisselerini
satmalarını talep etme hakkı, işlemden 4 yıl sonra ise, geriye kalan %(…..) oranındaki
hisseler için aynı talepte bulunma imkanı saklı tutulmaktadır. Devralma işlemi öncesinde
kurucuları Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ tarafından
kontrol edilmekte olan Vipindirim, işlem sonrasındaki 3 yıllık başlangıç süresi boyunca
kurucularının ve MIH Group’un ortak kontrolü altında olacaktır. Başlangıç sürecinin
ardından, kurucuların ve/veya MIH Allegro’nun alım/satım opsiyonunu kullanmasına bağlı
olarak, MIH Allegro, Vipindirim’in tam kontrolünü devralabilecektir.
H.2.Taraflar 80
H.2.1. Devralan Taraf: MIH Allegro
MIH Allegro, Myriad International Holdings B.V. (MIH Group) ve dolayısıyla da dünya
çapında faaliyet gösteren bir medya grubu olan Naspers’ın (…..) iştiraki olup Hollanda’da
kurulu bir limited şirkettir. MIH Allegro, Orta ve Doğu Avrupa’da ve Bağımsız Devletler
Topluluğu’nda, elektronik ticaret ve internet platformlarında faaliyet göstermektedir.
Naspers Limited (Naspers), MIH Allegro’nun faaliyetlerine ek olarak Çin, Brezilya, Afrika,
Hindistan ve Tayland’da elektronik ticaret ve internet platformlarında, Afrika’da mobil
televizyon da dahil olmak üzere ücretli televizyon abonelik platformlarında ve
kanallarında, Brezilya ve Çin’deki basılı medya yatırımlarının yanı sıra Güney Afrika’da
dergi, gazete basımı, dağıtımı ve kitap yayıncılığı alanlarında ve internet, ücretli 90
11-39/836-260
3
televizyon ve mobil platformların temelini oluşturan teknolojilerin üretilmesi ve
geliştirilmesi alanlarında dünya çapında faaliyet gösteren bir medya grubudur.
MIH Allegro, Türkiye’de kurulu tek iştiraki Allegro Information Technology Marketing&
Trade aracılığıyla ‘un %(…..) oranında hissesine sahiptir. MIH
Allegro’nun Macaristan’da kurulu iştiraki www.A aracılığıyla
’un %(…..) oranında hissesine sahiptir. MIH Allegro’nun Naspers grup
içindeki kardeş şirketi olan Irdeto B.V. (Irdeto) ise, müşterilerine dünya çapında ve
Türkiye’de ücretli televizyon teknolojileri lisansı, şifreleme sistemleri ve SmartCard satışı
ile yayıncılara sistem hizmetleri birleştirme hizmetleri vermektedir. Irdeto Türkiye’de
ayrıca, set üstü cihaz lisansları ve şifreleme teknolojileri faaliyetlerinden gelir elde 100
etmektedir. Irdeto, ayrıca bir Türk set-top-box (dekoder) şirketine kendi teknolojisinin
lisansını vermiştir.
MIH Allegro’nun halihazırdaki ortaklık yapısı Allegro Newco B.V. %(…..) ve MIH Internet
Europe B.V. %(…..) şeklindedir.
MIH Allegro’nun hissedarlarından Allegro Newco B.V.’nin %(…..) hissesi MIH Internet
Europe B.V. ve %(…..) hissesi Garvest’e (Setbay Limited) aittir. MIH Allegro’nun diğer
hissedarı olan, MIH Internet Europe B.V. ise, MIH Group’un %(…..) iştirakidir. Bu şirket
aynı zamanda Irdeto’nun da %(…..) hissesini elinde tutmaktadır. MIH Group, halka açık
bir şirket olan Naspers Limited şirketinin kontrolü altındadır. Naspers’ın ortaklık yapısı
çok parçalı olup hiçbir hissedarı %(…..) fazla hissesini elinde tutmamaktadır. 110
MIH Allegro, Temmuz 2009’da bir Türk fiyat karşılaştırma sitesi ()
işleten Macar www.a‘nun %(…..) devralmıştır. MIH Allegro son üç yıl içinde
başka elektronik ticaret ve internet şirketleri de satın almıştır ancak, bunlardan hiçbiri
Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
MIH Allegro tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen birçok şirket
bulunmakla birlikte ve dışındaki iştiraklerinin
hiçbiri Türkiye’de ilgili ürün pazarında faaliyet göstermemektedir.
H.2.2. Devreden Taraflar: Vipindirim’in Kurucuları ve Hissedarları
Vipindirim’in kurucu hissedarları gerçek kişiler olup Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre
SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ’den oluşmaktadır. Vipindirim’in diğer hissedarları ise 120
teşebbüs niteliğinde olup Mvea, Hommels, Vallie, Trayas ve Global’den oluşmaktadır.
Dosya mevcudu belgelerde, Trayas’ın hakim ortağının Global olduğu ifade edilmiştir.
Devreden tarafta yer alan diğer teşebbüslerin ortaklık yapıları incelendiğinde; Mvea’nın
%(…..) Mehmet Sina AFRA’ya, Hommels’in tamamının Klaus HOMMELS’e, Vallie’nin
tamamının Ali Can KAYA’ya, Global’in %(…..) Awari Capital GmbH, %(…..) Hommels
Holding GmbH, %(…..) Raffay Beteiligungsgesellschaft GmbH’ye ait olduğu anlaşılmıştır.
H.2.3. Devredilen Taraf: Vipindirim
Vipindirim, 31 Mart 2008’de Türkiye’de, elektronik ticaret ile internet ticaret platformları
alanlarında faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Vipindirim Türkiye’deki
faaliyetlerini Markafoni adı altında yürütmekte olup, teşebbüsün internet sitesi 130
’dur. Vipindirim, aynı zamanda kısa bir süre önce internet üzerinden
ayakkabı satışı alanında faaliyet göstermeye başlayan Zizigo İnternet Hizmetleri Ltd.
Şti.’nin %(…..) oranında ve halihazırda herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan Zizigo
Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin de %(…..) oranında hissedarıdır.
Vipindirim, Türkiye dışında da iştirakleri vasıtasıyla etkilenen pazarda faaliyet
göstermektedir. Sözkonusu iştirakleri, çoğunluk hissedarı olduğu ve Ukrayna’da aktif
11-39/836-260
4
olan , azınlık hissedarı olduğu ve Yunanistan’da aktif olan
ile azınlık hissedarı olduğu ve Avustralya’da aktif olan
‘dur.
Vipindirim, son 3 yıl içinde etkilenen pazarlarda hiçbir birleşme veya devralma işlemi 140
gerçekleştirmemiştir. Vipindirim’in işlem öncesi ve işlem sonrası orta
