Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2009-3-146 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-39/933-231
Karar Tarihi : 26.8.2009

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI(Başkan V.) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, İmren SEYRANTEPE

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Sinem MUĞLA
Cumhuriyet Bulvarı No: 123/3-304 Alsancak İzmir 20

D. TARAFLAR : Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
Eyüp Sultan Mah. Abdülhamit Cad. No:5
Samandıra Kartal İstanbul

Merser Gıda Servis ve Dağıtım A.Ş.
İ. Karaoğlanoğlu Cad. No:40 Cumhuriyet Camii Altı
Kağıthane Seyrantepe İstanbul

Mehmet Ali Erdal ARAS 30
Çavuşbaşıyolu Cad. Merkez Mah. Nar Sok.
Bolelli Villa vie Konakları No:G3 Çekmeköy İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Merser Gıda Servis ve Dağıtım A.Ş.’nin “gıda maddeleri
satış ve dağıtım işi” nin Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.7.2009 tarih ve 5196 sayı ile giren ve
en son 10.8.2009 tarih ve 5669 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet 40
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 12.8.2009 tarih ve 2009-3-
146/Öİ-09-PE sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 17.8.2009 tarih ve REK.0.07.00.00-
120/228 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Merser Gıda Servis ve Dağıtım
A.Ş.’nin “gıda maddeleri satış ve dağıtım işi”nin Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve
Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve
09-39/933-231
2
bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu; 50
işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtildiği nitelikte ilgili pazarlarda bir
hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi yoluyla
rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olmayacağı anlaşıldığından,
bildirim konusu devir işlemine izin verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade
edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar
60
H.1.1. Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Güney 2M)

Devralan taraf Güney 2M, turistik konaklama tesisleri, lokanta, yemekhane, okul,
hastane, kantin, fabrika, hazır yemek ve temizlik şirketleri gibi ev dışı tüketim
noktalarında kullanılan, her türlü içecek ve gıda ürünleri ile temizlik ürünleri, kimyevi
madde, kırtasiye ve büro malzemeleri gibi gıda dışı ürünlerin satış, pazarlama ve
dağıtım faaliyetinde bulunmakta olup, hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir.

Tablo 1. Güney 2M’nin Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Pay Oranı (%)
(…………) (….)
(…………) (….)
(…………) (….)
(…………) (….)
(…………) (….)
Toplam 100,00
70
Güney 2M; Nexus Holding S.a.r.l. ve diğer hissedarların ortak kontrolündedir. Güney
2M2nin yönetim kurulu üyeleri; (…………..) (…………), (……………..), (………….),
(…………….) ve (……………)’den oluşmaktadır.

Güney 2M'nin bağlı şirketleri %(…) oranında hisse sahibi olduğu C.F. Gıda Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (CF), %(…) oranında hisse sahibi olduğu Poleks Gıda Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Poleks) ve %(…) oranında hisse sahibi olduğu Sınmaz G2M Gıda Dağıtım
Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Sınmaz G2M)’dir.

Güney 2M’nin 2008 yılı cirosu (…………..) TL'dir. Yaş sebze ve meyvenin ev dışı 80
tüketim kanalında satış, pazarlama ve dağıtım faaliyeti ile iştigal eden CF 'nin 2008
yılı cirosu ise (…………..) TL'dir. Poleks ise muhtelif gıda ürünlerinin ihracatını ve
yurtiçi dağıtımını gerçekleştirmekte olup 2008 yılı cirosu (…………..) TL'dir. Sınmaz
G2M ev dışı tüketim kanalı için her türlü gıda ve gıda dışı ürünün tedariki ile ilgili satış
ve dağıtım hizmeti vermektedir. Ancak Sınmaz G2M’nin 2009 yılı içerisinde kurulmuş
olması sebebiyle 2008 yılı cirosu yoktur. Dolayısıyla, Güney 2M Grubu’nun 2008 yılı
toplam cirosu (…………..) TL’dir.

H.1.2. Merser Gıda Servis ve Dağıtım A.Ş. (Merser)
90
Devreden taraf Merser, dondurulmuş gıda ve sos grubu ürünlerinin yurt içinde ev dışı
toplu tüketim noktalarına doğrudan veya mevcut bayileri aracılığıyla satış ve
pazarlamasını yapmaktadır. Merser, hem kendi markalı ürünlerinin hem de
müşterilerinin talepleri doğrultusunda özel markalı ürünlerin tedariki, depolaması ve
09-39/933-231
3
nokta bazında sevkiyatını gerçekleştirmektedir. Aynı zamanda ithalat ve ihracat
faaliyetleri de gerçekleştirmekte olup gıda sektöründeki bazı büyük firmaların
distribütörlüğünü de yapmaktadır. Merser’in 2008 yılı cirosu (…………..) TL olup,
hissedarlık yapısına Tablo 2’de yer verilmiştir.

Tablo 2. Merser’in Ortaklık Yapısı 100
Hissedarlar Pay Oranı (%)
(………….) (….)
(………….) (….)
(………….) (….)
(………….) (….)
(………….) (….)
Toplam 100,00

Merser, Mehmet Ali Erdal Aras ve Zafer Aras’ın ortak kontrolündedir. Merser üzerinde
kontrol sahibi olan Mehmet Ali Erdal Aras’ın kontrolünde faaliyet gösteren Frosos
Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Frosos) ve ARDO Gıda Maddeleri Pazarlama Ticaret Turizm
Ltd. Şti (Ardo) unvanlı iki şirket bulunmaktadır. Frosos sadece sos üretimi faaliyeti
gerçekleştirmektedir. Ardo ise muhtelif gıda ürünlerinin perakende, toptan, ev dışı
tüketim gibi ayrımlar yapılmaksızın satış ve pazarlaması faaliyetini yürütmektedir.
Ardo’nun 2008 yılı cirosu (………….) TL olup faaliyet gösterdiği pazardaki pazar payı
ölçülemeyecek derecede küçüktür. Dolayısıyla, Merser’in 2008 yılı toplam cirosu
(………….) TL’dir. 110

H.1.3. Devre Konu Varlıklar

Bildirime konu devralmanın kapsamı taraflar arasında akdedilen “Varlık Alım Satımı
ve Çalışanların Devri Sözleşmesi”nin (Devir Sözleşmesi) “Sözleşmenin Konusu”
başlıklı 2. maddesinde (Bölüm II) düzenlenmiştir. Buna göre bildirime konu işlem ile
G2M tarafından Merse