Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2006–4–217 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-96/1225-370
Karar Tarihi : 29.12.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Sinan BOZKUŞ

C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.
Basın Ekspres Yolu No:2 Halkalı/İstanbul
- Onur Hava Taşımacılık A.Ş. 20
Şenlikköy Çatal Sk. No:3 Florya/İstanbul
- Hürkuş Havayolu Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.
Yeşilköy Cd. No:9 A Blok D:2-4 Florya/İstanbul
- İnter Ekspres Hava Taşımacılık A.Ş.
Çağlayan Mh. 2004 Sk. No:26 Barınaklar/Antalya
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK
Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. 34349
Beşiktaş/İstanbul

D. BİLDİRİMDE 30
BULANAN : - THY-DO&CO İkram Hizmetleri A.Ş
Temsilcisi: Av. Meltem KIZILIRMAK GÖKDENİZ
Koreşehitleri Cd. No:1 Yonca Apt. A Blk. K:2 D:8
Zincirlikuyu/İstanbul

E. TARAFLAR : - Uçak Servisleri A.Ş.
Genel Müdürlük Binası Atatürk Havalimanı
34149 İstanbul
- THY DO&CO İkram Hizmetleri A.Ş.
Harbiye Meşrutiyet Cd. No:30 Şişli/İstanbul 40

F. DOSYA KONUSU: Uçak Servisleri A.Ş. (Usaş)’nin uçak içi ikram
hizmetlerinde kullanılan varlıklarının ve uçak içi ikram hizmetlerinde
çalışan personelin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
06-96/1225-370
2
G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 25.12.2006 tarih, 8836 sayı
ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan Izin Alınması
Gereken Birlesme ve Devralmalar Hakkında Teblig”in ilgili hükümleri uyarınca
düzenlenen 15.12.2006 tarih, 2006-4-216/Öİ-06-SY sayılı Devralma/Ortak
Girişim Ön İnceleme Raporu Kurul’un 20.12.2006 tarih, 06-92 sayılı 50
toplantısında görüşülerek 06-92/1170-Mİ sayı ile dosya konusunun ek
çalışma yapılmak üzere Kurul gündeminde incelemeye alınmasına karar
verilmiştir. Yapılan ek çalışma sonucu hazırlanan 27.12.2006 tarih, 2006-4-
217/Öİ-06-SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 29.12.2006 tarih,
REK.0.08.00.00-120/360 sayılı Başkanlık Önergesi ile 06-96 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara baglanmıştır. Ayrıca Rekabet Kurumu
kayıtlarına 13.12.2006 tarih ve 8535, 8536, 8537 ve 8538 sayılar ile giren
başvurularda yer alan, USAŞ’ın 9 havalimanında bulunan uçak ikramına dair
bütün varlıklarının Türk Hava Yolları A.O. (THY)’nun ortağı olduğu THY-DoCo
İkram Hizmetleri A.Ş. (Ortak Girişim) tarafından devralınması işlemine 60
Rekabet Kurulu tarafından izin verilmemesi talebi de 06-96 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da,

- Ortak Girişim’in, USAŞ’ın uçak içi ikram hizmetlerinde kullanılan varlıklarını
ve uçak içi ikram hizmetlerinde çalışan personeli devralması işleminin,
tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları ve pazar payı yönüyle, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu, 70
- Ancak, Ortak Girişim’in, THY ve ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer
havayolu şirketleri arasında ayırımcılık yapmamayı taahhüt etmesi ve
- USAŞ’a getirilen 5 (beş) yıl süreli rekabet etmeme yükümlülüğü makul bir
yan sınırlama olarak değerlendirilemeyeceğinden, inceleme konusu işlem ve
piyasadaki rekabet koşulları dikkate alınarak, sözleşmedeki bu hükmün 2 (iki)
yıl olarak değiştirilmesi

şartları ile bildirime konu devralma işlemine izin verilmesinin yerinde olacağı,

görüşü ifade edilmiştir. 80

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. İlgili Pazar

I.1.1. İlgili Ürün Pazarı

a) Uçak İçi İkram Hizmetleri:

06-96/1225-370
3
Havayollarında uçak içi ikram hizmetleri atıştırmalık yiyeceklerden sıcak ve 90
soğuk yemeklere kadar değişim göstermektedir. Ayrıca sunulan hizmetler
uzun ve kısa mesafeli uçuşlarda, birinci sınıf, business ve ekonomi sınıfı
uçuşlarda da çeşitlilik göstermektedir. Uçak içi ikram hizmetleri yalnızca
yiyecek ve içeceklerin havayolu şirketlerine satışını değil yiyecek ve
içeceklerin uçaklara teslimi, bu ürünlerin uçaklara yüklenmesi ve boşaltılması,
çöp ve atıkların toplanması ve boşaltılması, yiyeceklerin hazırlanması ve
yiyeceklerin takdim şekilleri dâhil bir takım ek hizmetleri de içermektedir.
Havayolu şirketleri bu hizmetleri farklı şirketlerden değil tek bir hizmet
kuruluşundan almayı tercih etmektedirler. Dolayısıyla ilgili ürün pazarı
belirlenirken sunulan bu hizmetler için tek bir ürün pazarı tanımlamak 100
mümkündür.

İncelenen işlemde, ilgili ürün pazarı yukarıda yer verilen süreçleri de
kapsayacak şekilde “uçak içi ikram hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

b) Hava Taşımacılığı:

İşlemden etkilenmesi muhtemel bir diğer ilgili ürün pazarı ise ikram
hizmetlerinin alt pazarı olan “havayolu ile yolcu taşımacılığı pazarı”dır.
110
I.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

a) Uçak İçi İkram Hizmetleri Bakımından

Havaalanlarında ikram hizmeti verecek kuruluşlar her bir havaalanı için ayrı
ayrı Çalışma Ruhsatı almak zorundadırlar. Alınan bu ruhsatla sadece o
havaalanına inen ve oradan kalkan uçaklara hizmet verilebilir. İkram hizmeti
veren kuruluşların ana müşterileri havayolu şirketleridir. Özellikle uzun
yolculuklarda yiyecek ve içeceklerin bozulmadan servis edilmesi önem
taşıdığından hizmet verecek kuruluşun havaalanı içinde veya yakınında 120
yeterli ekipman ve lojistik imkanlarına sahip olması gerekmektedir. Havayolu
şirketleri ikram hizmetlerini sefer düzenledikleri havaalanlarından temin
etmekte ve yolculara sunmaktadırlar. İkram hizmeti daha ucuz olduğu için
başka bir havaalanına yönelmek havayolu şirketleri açısından
havaalanlarındaki diğer maliyetler yüzünden ekonomik olmamaktadır. Bu
bağlamda ilgili coğrafi pazar her bir havaalanı için ayrı ayrı belirlenebilir.

Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda bildirime konu olan işlem
açısından ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde yer alan
sivil havaalanları” olarak belirlenmiştir. 130




06-96/1225-370
4
b) Hava Yolu ile Yolcu Taşımacılığı Bakımından

Havayolu ile yolcu taşımacılığı pazarı bakımından şehir-eşli (city-pair)
kavramı çerçevesinde ortak girişimin faaliyet göstereceği tüm iç hatlar ile
Türkiye çıkışlı/varışlı hatlar coğrafi pazar kabul edilebilecektir.
140
I.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

I.2.1. Taraflar

I.2.1.1. THY-DO&CO İkram Hizmetleri A.Ş (THY-DO&CO)

THY-DO&CO İkram Hizmetleri A.Ş, Türk Hava Yolları ile Doco İstanbul
Catering ve Restaurant Hizmetleri Tic. A.Ş arasında kurulan bir ortak
girişimdir. Şirketin kuruluşu 3.10.2006 tarih ve 6655 sayılı Ticaret Sicil
Gazetesi’nde ilan edilmiştir. THY DO&CO’nun hissedarları aşağıdaki 150
şekildedir:

HİSSEDARLAR HİSSELERİN NOMİNAL
DEĞERİ (YTL)
HİSSE
ORANI (%)
Türk Hava Yolları A.O 30.000.000 50,00
Doco İstanbul Catering ve Restaurant Hizmetleri
Tic. A.Ş
29.999.997 49,999995
DO&CO Restaurant&Catering Aktiengesselschaft 1 0,0000016
Attila Turgut Doğudan 1 0,0000016
DO&CO International Limited 1 0,0000016
Toplam 60.000.000 100

Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri şu isimlerden oluşmaktadır:

ADI SOYADI GÖREVİ
Candan Karlıtekin Yönetim Kurulu Başkanı
Attila Turgut Doğudan Başkan Yardımcısı
Hamdi Topçu Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Büyükerdoğmuş Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Zafer Karaca Yönetim Kurulu Üyesi
Klaus Petermann Yönetim Kurulu Üyesi

Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, THY-DO&CO İkram Hizmetleri
A.Ş’nin yeni kurulması sebebiyle herhangi bir cirosu bulunmamaktadır. Ortak
06-96/1225-370
5
Girişimi oluşturan taraflardan THY’nin 2005 yılı cirosu SPK mevzuatına göre
3.107.071.608 YTL.’dir. Doco İstanbul Catering ve Restaurant Hizmetleri Tic. 160
A.Ş’nin 2005 yılı cirosu ise (……………) YTL dir.

I.2.1.2. UÇAK SERVİSLERİ A.Ş.

USAŞ 1958 yılında THY’nin yönetimi altında, THY'nin iç ve dış hat seferlerine
ikram hizmeti sağlamak amacıyla kurulmuştur. 1987 yılında Türkiye'nin
başlıca havalimanlarında restoran ve kafeterya işletmeciliğine başlamıştır.
Aynı yıl, özelleştirme programına dahil edilen USAŞ'ın hisseleri Özelleştirme
İdaresi'ne devredilmiştir. 1989 yılında USAŞ hisselerinin % 70'i, SAS Şirketler
Grubu içinde yer alan SAS Service Partner'a satılmıştır. Özelleştirme İdaresi 170
portföyünde yer alan %30 oranındaki hisselerinin 1993 yılında halka arz
edilmesinden bu yana USAŞ, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda halka
açık bir şirket olarak faaliyet göstermektedir. 1994 yılında SAS Service
Partner, Swissair Şirketler Grubu içinde yer alan Gate Gourmet tarafından
satın alınmıştır. 2002 yılında Gate Gourmet International, Swissair Şirketler
Grubu'ndan Texas Pacific Group bünyesine devredilmiştir.

USAŞ 100 % oranında Gate Gourmet Holding’e ait olan Gate Gourmet
Luxembourg III S.a.r.l tarafından kontrol edilmektedir. Gate Gourmet
Holding’in ana hissedarları aşağıdaki şekildedir: 180

Texas Pacific Group > 20%
Deutsche Bank > 10%
40’ı aşkın kurumsal ve bireysel hissedar
Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre Gate Gourmet Holding’in Türkiye’de
hava yolu ikram hizmetleri alanında faaliyet gösteren USAŞ dışında herhangi
bir iştiraki bulunmamaktadır. USAŞ’ın hissedarlık yapısı şu şekildedir:

HİSSEDARLAR HİSSE ADEDİ HİSSELERİN
NOMİNAL DEĞERİ
(YTL)
HİSSE
ORANI
%
Gate Gourmet Luxembourg III
S.a.r.l
19.237.489,74 19.237.489,74 56,249997
Ivar Samren 3,42 3,42 0,0000001
Paul Lilley 3,42 3,42 0,0000001
Guy Dubois 3,42 3,42 0,0000001
Public 14.962.500 14.962.500 43,75
Toplam 50.000 50.000 100
190
06-96/1225-370
6
THY’nin USAŞ’ta %3 oranında hissesi bulunmakta olup Yönetim Kurulu’nda 1
üye ile temsil edilmektedir. USAŞ Yönetim Kurulu aşağıdaki üyelerden
oluşmaktadır:

ADI SOYADI GÖREVİ
Ivar Samrén Yönetim Kurulu Başkanı
Paul Lilley Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Guy Dubois Yönetim Kurulu Üyesi
Fadlullah Cerrahoğlu Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Paşaoğlu Yönetim Kurulu Üyesi
Asuman Yazıcı Yönetim Kurulu Üyesi
Engin Güner Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu üyesi Asuman YAZICI THY tarafından tayin edilmiştir. Şirketin
denetçileri ise Bekir AROMA ve C. Tayyar ÖZERDEM’den oluşmaktadır.

I.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme
Bildirim konusu işlem ile Usaş’ın uçak içi ikram hizmetlerinde kullanılan 200
varlıkları ve uçak içi ikram hizmetlerinde çalışan personeli Ortak Girişim’e
devredilecektir. Anlaşma uyarınca devredilecek varlıklar; maddi varlıkları,
müşteri sözleşmelerini, kira sözleşmelerini, know-how’ı kapsamakta olup,
havaalanı restoranları, yolcu salonları ve çamaşır yıkama hizmetleri dâhil
uçak içi olmayan ticari faaliyetleri kapsamamaktadır.

Söz konusu işlem, USAŞ’ın uçak içi ikram hizmetleri pazarındaki malvarlığını
ve işgücünü devretmesi sonucu kontrolde değişiklik yaratması nedeniyle,
1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2.
maddesinin (b) bendinde, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir 210
teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya
da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması
veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan bir devralmadır.

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi gereğince
“Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda
birleşme ve devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya
bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın
%25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş
trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları 220
zorunludur”. Başvuru konusu işleme taraf teşebbüslerden THY DO&CO İkram
Hizmetleri A.Ş’nin Türkiye’de uçak içi ikram hizmetleri pazarında herhangi bir
faaliyeti bulunmadığından ciro ve pazar payı bulunmamaktadır. Bildirim
Formu’nda, işlemin devralınan tarafı olan USAŞ’ın toplam cirosu (………….)
YTL, ilgili ürün pazarındaki cirosu (………….) YTL, pazar payı ise % (….)
olarak bildirilmiştir. Bu çerçevede bildirim konusu devralma işlemi hem ciro
06-96/1225-370
7
hem de pazar payı yönüyle Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekli bir
işlemdir.

I.2.3 İşlemin Uçak İçi İkram Hizmetleri Pazarına Etkisi 230

USAŞ uzun süredir koruduğu yüksek pazar payı ile uçak içi ikram hizmetleri
pazarında lider konumdadır. Bunda pazardaki alımların yaklaşık % 50 sini
gerçekleştiren THY’nin tedarikçisi olmasının rolü büyüktür. En yakın rakibi
Sancak Havacılık Hizmetleri A.Ş’nin (Sancak) pazar payı ise % (….) olarak
bildirilmiştir. Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre Samsun ve Kayseri’de
faaliyet gösteren diğer iki ikram şirketi Akyol Gıda Turizm İnş. Pet. Tic. Ltd.
Şti. nin (Akyol) ve Beştepe Gıda Güvenlik Tem. İnş Tur. San. Tic. Ltd. Şti.
(Beştepe) ise pazara yeni girmişlerdir. USAŞ’ın hâlihazırda uçak içi ikram
hizmetleri pazarında havaalanı bazında pazar payı aşağıdaki şekildedir: 240

Havalimanı/Havaalanı Pazar Payı
İstanbul Atatürk % (…)
İstanbul Sabiha Gökçen % (…)
İzmir % (…)
Ankara % (…)
Adana % (…)
Trabzon % (…)
Antalya % (…)
Bodrum % (…)
Dalaman % (…)

USAŞ’ın uçak içi ikram hizmetleri pazarındaki tek rakibi Sancak, LSG
Lufthansa Service Europe/Africa ile Bayrak Grup arasında kurulan bir ortak
girişimdir. Sancak, 1998 yılından beri İstanbul Atatürk ve Sabiha Gökçen,
Ankara, İzmir, Dalaman, Bodrum, Antalya ve Adana havaalanlarında hizmet
vermektedir. USAŞ’ tan farklı olarak sadece Trabzon’da hizmet
vermemektedir.

USAŞ’ın mevcut üretim kapasitesi şu şekildedir: 250

Havalimanı/Havaalanı Kapasite (Yemek adedi/Yıl)
Pazarın Ne
Kadarına Hizmet
Verebileceği
İstanbul (………….) % (…)
İzmir (………….) % (…)
06-96/1225-370
8
Ankara (………….) % (…)
Adana (………….) % (…)
Trabzon (………….) % (…)
Antalya (………….) % (…)
Bodrum (………….) % (…)
Dalaman (………….) % (…)

DHMİ’den elde edilen bilgiler çerçevesinde yukarıda sayılan hava meydanları
için ikram hizmetlerinde kullanılabilecek alanlar aşağıdaki şekildedir:

Havalimanı/Havaalanı
Yeni Başvurularda Tahsis
Edilebilecek İkram Üretim
Alanı
İstanbul Atatürk Havalimanı Uygun Arazi Bulunmamaktadır
İzmir 5.000 m2
Ankara 3.000 m2
Adana 2.000 m2
Trabzon 3.000 m2
Antalya 9.000 m2
Bodrum 3.000 m2
Dalaman 3.000 m2

Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere Atatürk Havalimanı dışındaki hava
meydanlarında yeterli üretim tesis alanı mevcuttur. Her ne kadar havaalanı
dışında üretim tesisi kurma imkanı varsa da aşağıda açıklandığı üzere üretim
tesisini havaalanı içine kurmak daha avantajlıdır. 260
USAŞ’tan alınan bilgiler doğrultusunda ikram üretim tesisini havaalanı içine
kurmanın avantaj ve dezavantajları şu şekildedir:
Üretim Tesisinin Havaalanı dışında Olmasının Avantajları
 Elektrik ve su maliyetleri daha düşük olacaktır.
 Bina kirası DHMİ kirasından daha düşük olacaktır.
 Ürün tedariki daha kolay olacaktır.
 Üniteler arası mal transferi daha kolay olacaktır.

Dezavantajları
 Havaalanı giriş ve çıkışlarda güvenlik prosedürünün uzun zaman 270
alması ve bu işte çalışan “personel maliyetleri”nin artması
 Tesisin havaalanına uzaklığına göre;
o İkram kamyon ve şoför sayısı ile akaryakıt giderleri artacaktır.
06-96/1225-370
9
o Ürünlerin havaalanına taşınması için alınacak güvenlik
tedbirlerinden ötürü maliyetlerin artacaktır.
 İlave ikram hizmetinin verilmesi güçleşecektir.
 İlave uçaklara hizmet vermek güçleşecektir.
 İthal ürünlerin işlenmesi daha güç ve maliyetli olacaktır.

4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hakim durum “belirli bir piyasadaki bir 280
veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket
ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri
belirleyebilme gücünü ifade eder” şeklinde tanımlanmıştır. Hakim durum
analizinde en önemli göstergeler pazar payı, pazara giriş engelleri, alıcı gücü
ve pazardaki diğer işletmelerin sayısı olarak kabul edilmektedir. Bildirim
konusu işlemde USAŞ’ın pazar payı toplamda % (…) Sancak’ın pazar payı
ise % (…) olarak bildirilmiştir. Uzun yıllar piyasaya yeni girişler olmamış ve
piyasada iki teşebbüs faaliyet göstermiş, sektörde 3. firma olan Eurest, USAŞ
tarafından dev