Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2006-3-100 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-59/774-227
Karar Tarihi : 24.8.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10

Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç
ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B.RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, Bülent GÖKDEMİR

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Nestle Waters S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Zümrüt ESİN 20
Çiftlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş İstanbul

D. TARAFLAR : Nestle Waters Gıda ve Meşrubat San. Tic. A.Ş. aracılığıyla
Nestle Waters S.A.
Kavacık Rüzgarlıbahçe Mah. Yeni Parseller Sok. No:6
34805 Beykoz İstanbul

Hasan ASLANOBA
21.Yüzyıl Cd. Mürsel Köyü Dalgıçevleri Sitesi Bursa
30
Nesrin UĞUR
21.Yüzyıl Cd. Mürsel Köyü Dalgıçevleri Sitesi Bursa

Nihan ASLANOBA YILDIRIM
Bademli Akman 2 Sitesi No:45 Bursa

Havva ASLANOBA
Bademli Köyü Bademli Evleri Yener Sitesi No:39 Bursa

Lütfiye ASLANOBA 40
21.Yüzyıl Cd. Mürsel Köyü Dalgıçevleri Sitesi Bursa

E. DOSYA KONUSU: Nestle Waters S.A.’nın Nestle Waters Gıda ve
Meşrubat San. Tic. A.Ş. aracılığıyla Erikli Su Meşrubat San. ve Tic. A.Ş.’yi
devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.8.2006 tarih ve 5423 sayı ile giren
ve en son 18.8.2006 tarih ve 5649 sayı ile eksikleri tamamlanan bildirim üzerine,
06-59/774-227

2
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 50
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
18.8.2006 tarih ve 2006-3-100/Oİ-06-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu,
21.8.2006 tarih ve REK.0.07.00.00-120/239 sayılı Başkanlık Önergesi ile 06-59
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

1. Erikli Su Meşrubat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hissedarları olan Hasan
ASLANOBA, Nesrin UĞUR, Nihan ASLANOBA YILDIRIM, Havva
ASLANOBA ve Lütfiye ASLANOBA’nın Erikli Su Meşrubat Sanayi ve Ticaret 60
A.Ş.’nin toplam sermayesinin %60’ını temsil eden hisseleri Nestlé Waters
S.A.’ya devretmesi işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem
olmakla birlikte, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim
durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun
sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili ürün piyasalarındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı,

2. Ancak taraflar arasında imzalanan Nestle Waters Hisse Alım Sözleşmesi’nin
8.10. maddesinin a bendinde devralan konumundaki Nestle Waters S.A.’ya
getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü yan sınırlama sayılamayacağından 70
söz konusu bendin maddeden çıkarılması gerektiği,

3. Erikli Hisse Alım Sözleşmesi’nde yer alan rekabet etmeme yükümlülüğünün
yan sınırlama sayılabilmesi için ise,

 Erikli Hisse Alım Sözleşmesi’nin 8.10 maddesinin a bendinde yer alan,
hissedarlık süresince geçerlilik taşıyan rekabet etmeme yükümlülüğü ile
birinci derece akrabalara yönelik rekabet etmeme yükümlülüğünün anılan
madde kapsamından çıkarılması; hissedarlık sonrasına ilişkin rekabet
etmeme yükümlülüğünün, devralma işleminin gerçekleştiği tarihten 80
(kapanış) itibaren geçerli kılınması ve bu sürenin iki yıla indirilmesi
gerektiği,

 Erikli Hisse Alım Sözleşmesi’nin 8.10 maddesinin b bendinde yer alan
birinci derece akrabalara yönelik rekabet etmeme yükümlülüğünün anılan
madde kapsamından çıkarılması, rekabet etmeme yükümlülüğünün
süresinin iki yıla indirilmesi gerektiği
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 90

H.1. Taraflar

H.1.1. Nestlé Waters S.A. (Nestlé Waters)

06-59/774-227

3
Nestlé Waters, Nestlé S.A. (Nestlé) tarafından kontrol edilen Nestlé grubunun
tamamına sahip bulunduğu bir iştirakidir. 1866 yılında Henri Nestlé tarafından
kurulmuş olan ve şirket merkezi İsviçre’nin Vevey kentinde bulunan Nestlé,
halihazırda, dünyanın en büyük gıda ve içecek şirketidir. Nestlé halka açık bir
şirkettir ve hisseleri SWX İsviçre menkul kıymetler borsasında işlem görmektedir. 100
Nestlé’nin hisselerini temsil eden Amerikan Depo Sertifikaları ABD’de işlem
görmektedir. Nestlé’nin bilgisi dahilinde Nestlé hisselerinin % 3’ünden fazlasını
doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulunduran herhangi bir hissedar
bulunmamaktadır.

Nestlé Waters, Nestlé’nin Su Bölümü”nü teşkil etmekte ve Nestlé grubunun
toplam satışlarının yaklaşık %(...)’unu gerçekleştirmektedir. Nestlé Waters,
ambalajlanmış su ve serinletici su bazlı içecekleri 130 ülkede kurulu iştirakleri ve
dağıtım kanalları aracılığıyla pazara sunmaktadır. Nestlé Waters’ın 2005 yılı
konsolide cirosu 8,8 Milyar CHF (5,7 Milyar EURO)’dur. 110

H.1.2. Nestlé Waters Gıda ve Meşrubat San. Tic. A.Ş. (Nestlé Waters
Türkiye)

Nestlé Waters Türkiye’nin toplam sermayesinin %95’i Nestlé Waters’ın elinde
bulunmaktadır ve Nestlé Waters Nestlé Waters Türkiye’nin üzerinde tek başına
kontrol yetkisini haizdir. Sanko Holding A.Ş. (Sanko), Nestlé Waters Türkiye
hisselerinin geri kalan %5’lik kısmını elinde bulundurmaktadır. Sanko’nun elinde
bulunan söz konusu %5’lik hissedarlık, Sanko’ya Nestlé Waters Türkiye üzerinde
herhangi bir yönetim hakkı veya imtiyaz sağlamamaktadır. 120
Devralma Öncesi Nestlé Waters Türkiye’nin ortaklık yapısına Tablo1’de yer
verilmiştir.

Tablo-1: Devralma Öncesi Nestlé Waters Türkiye Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı/Ünvanı Hisse Oranı (%)
Nestlé Waters 94,9999625
Sanko 5
Amine Georges Abboud 0,0000125
Guy Bani 0,0000125
Maurizio Patarnello 0,0000125
Toplam 100

Bildirim konusu devralma işlemi sonrasında, Erikli Hissedarları(Hasan
ASLANOBA, Nesrin UĞUR, Nihan ASLANOBA YILDIRIM, Havva ASLANOBA ve
Lütfiye ASLANOBA)’nın Nestlé Waters Türkiye’nin hisselerinin %40’ını almaları
neticesinde Nestlé Waters Türkiye’nin ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulduğu
şekilde olacaktır. 130

Tablo-2: Devralma Sonrası Nestlé Waters Türkiye Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı/Ünvanı Hisse Oranı (%)
Nestlé Waters 55
Sanko 5
Hasan ASLANOBA, Ercan BAYRAKTAR, Osman GÖKAY GECEBEĞİ 40
Toplam 100
06-59/774-227

4

Öngörülen İşlem’in tamamlanmasını takiben, tüzel kişiliği devam eden şirket
Nestlé Waters Türkiye’nin sermayesi ve oy haklarının %60’ını1 Nestlé Waters,
%40’ını ise Hasan ASLANOBA, Ercan BAYRAKTAR ve Osman GÖKAY
GECEBEĞİ elinde bulunduracaktır. Görüldüğü üzere, devralan konumundaki
Nestlé Waters Türkiye’nin de ortaklık yapısı bildirim konusu işlem neticesinde
değişecektir. Ancak, Nestlé Waters Türkiye’yi Nestlé Waters kontrol etmeye
devam edecektir. Dolayısıyla, Nestlé Waters Türkiye’nin ortaklık yapısında 140
gerçekleşecek bu değişim 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime tabi bir
devralma değildir. Nitekim, inceleme konusu başvuruda Nestlé Waters
Türkiye’nin ortaklık yapısındaki değişim değil, Erikli Su Meşrubat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (Erikli)’nin ortaklık yapısındaki değişim için bildirimde bulunulmuştur.

Nestlé Waters Türkiye, ambalajlanmış su üretimi, pazarlaması ve dağıtımı
alanında Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Nestlé Waters Türkiye, Türkiye’deki
üretim faaliyetlerini Bursa ve Sakarya’da kurulu üretim tesislerinde
gerçekleştirmektedir. Nestlé Waters Türkiye, söz konusu tesislerdeki su
kaynaklarını, suyun şişelenmesini, depolanmasını, kalite kontrolünü ve müşteri 150
hizmetlerini kontrol etmekte ve nihai olarak dağıtım kanalları aracılığıyla ve belirli
müşterilere örneğin zincir mağazalara direk satış yoluyla satış ve dağıtımını
gerçekleştirmektedir.

Nestlé ve Sanko Mart 2001’de akdettikleri sözleşme kanalıyla Nestlé Waters
Türkiye’de eşit hisseye (%50-%50) sahip olmuşlardır. Nisan 2001’de, Nestlé Pure
Life markası Türkiye pazarında lanse edilmiştir. Nestlé Waters, Temmuz 2003’de
Sanko’nun sahip bulunduğu hisselerden Nestlé Waters Türkiye’nin toplam
sermayesinin %45’ine tekabül eden kısmını devralmıştır. Sanko’nun hisse oranı
böylece %5’e düşmüştür. 160

Nestlé Waters Türkiye 2005 yılında Türkiye’de ambalajlanmış su sektöründe
32.947.302 YTL ciro elde etmiştir. Nestlé Waters Türkiye’nin cirosunun
şişelenmiş su ve damacana su kategorilerine göre dağılımı Tablo 3’te
sunulmuştur:

Tablo-3: Nestlé Waters Türkiye 2005 Yılı Cirosu
Kategori Ciro (YTL)
Şişelenmiş Su (………….)
Damacana Su (………….)
Toplam 32.947.302

H.1.3. Erikli Su Meşrubat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Erikli)
170
Erikli, ambalajlanmış su üretimi, pazarlaması ve dağıtımı alanında Türkiye’de
faaliyet göstermektedir. Erikli, üretim faaliyetlerini Uludağ/Bursa ve
Saitabat/Bursa’da kurulu üretim tesislerinde gerçekleştirmektedir. Erikli, söz

1 Sanko’nun Nestlé Waters Türkiye’deki hissedarlığının devam etmesine bağlı olarak, Nestlé Waters’in
Nestlé Waters Türkiye’deki hissedarlık oranının %60’ın altında olması mümkündür. Nestlé Waters’in Nestlé
Waters Türkiye’deki hissedarlığı hiçbir durumda %55’in altına düşmeyecektir.
06-59/774-227

5
konusu tesislerdeki su kaynaklarını, suyun şişelenmesini, depolanmasını, kalite
kontrolünü ve müşteri hizmetlerini kontrol etmekte ve nihai olarak distribütörler
kanalıyla satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. Uludağ tesisi; 0.225 lt, 0.33 lt,
0.5 lt, 1.5 lt, 5 lt, 8 lt, 10 lt, ve 19 lt’lik üretim bantları ile donatılmış; Saitabat tesisi
ise sadece 19 lt’lik ambalajlarda üretim için donatılmıştır. Barafaki/Bursa’daki
üçüncü üretim tesisi ise halen inşa aşamasında olup, söz konusu tesis 19 lt’lik
ambalajların üretimi amacıyla kurulmaktadır. 180

Bildirim konusu devralma işlemi öncesi ve sonrasında Erikli’nin ortaklık yapısına
Tablo 4 ve 5’te yer verilmiştir:

Tablo-4: Devralma Öncesi Erikli Ortaklık Yapısı
Hissedarın
Adı/Ünvanı
Hisse Oranı
(%)
Hasan ASLANOBA 67
Lütfiye ASLANOBA 5
Havva ASLANOBA 8
Nesrin UĞUR 10
Nihan ASLANOBA
YILDIRIM
10
Toplam 100

Tablo-5: Devralma Sonrası Erikli Ortaklık Yapısı
Hissedarın Adı/Ünvanı Hisse Oranı (%)
Nestlé Waters 60
Hasan ASLANOBA, Nesrin UĞUR, Nihan ASLANOBA YILDIRIM,
Havva ASLANOBA, Lütfiye ASLANOBA
40
Toplam 100

Erikli’nin en büyük distribütörleri, Erikli Su İstanbul Dağıtım A.Ş. (akdedilen
sözleşmelerde Dağıtım Şirketi 1 olarak anılmaktadır) ve Erikli Dağıtım ve 190
Pazarlama A.Ş.’dir (akdedilen sözleşmelerde Dağıtım Şirketi 2 olarak
anılmaktadır). Söz konusu dağıtım şirketlerinin yanında Erikli’nin Türkiye
genelinde üçüncü kişilerle dağıtım anlaşmaları bulunmaktadır.

İnceleme konusu devralma işleminden önce Dağıtım Şirketi 1 ve Dağıtım Şirketi
2’nin mutlak kontrollerinin Erikli’ye geçirilmesi taraflarca öngörülmüştür. Böylece,
işlem sonrasında Nestlé Waters, sadece Erikli’nin değil aynı zamanda söz
konusu iki dağıtım şirketinin de kontrolünü eline geçirecektir.

Erikli 2005 yılında Türkiye’de ambalajlanmış su sektöründe 51.297.000 YTL ciro 200
elde etmiştir. Erikli’nin cirosunun şişelenmiş su ve damacana su kategorilerine
göre dağılımı Tablo 6’da sunulmuştur.

Tablo-6: Erikli 2005 Yılı Cirosu
Kategori Ciro (YTL)
Şişelenmiş Su (………….)
Damacana Su (………….)
Toplam 51.297.000

06-59/774-227

6
H.2. İlgili pazar

H.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

Ambalajlı su sektörünü ambalaj büyüklüğüne göre 2 ana kategoride 210
değerlendirmek doğru olacaktır:
 10 litre ambalajdan büyük ürünlerin yer aldığı, ancak temel olarak
%99’dan fazla bir ağırlıkla 19 litrelik polycarbonat damacananın
oluşturduğu Damacana Su kategorisi.
 10 litre dahil ve küçük ambalajlı ürünlerin yer aldığı ve genelde çeşitli
hacimlerdeki (0.5 - 1.5 - 5 litre vb) pet suların ağırlıkta olduğu
Şişelenmiş Su kategorisi.

2004 yılı sonu itibarıyla Türkiye’de yıllık toplam ambalajlı su tüketimi 7 milyar
litreye ulaşmıştır. Bu tüketimin % 80’lik kısmı yani 5,6 milyar litresi damacana su 220
segmentine aittir. Geri kalan %20’lik kısım ise yani 1.4 milyar litresi şişelenmiş su
segmentine aittir.

Türkiye su pazarı litre bazında 2000-2005 yılları arasında ortalama her yıl %10
civarında büyümüştür. Türkiye’deki su sektörünün iç piyasa olarak parasal
büyüklüğünü tüketici fiyatları ile değerlendirdiğimizde toplam pazar 800 milyon
ABD Doları civarındadır. Bu rakamın yaklaşık yarısı damacana su, diğer yarısı da
şişelenmiş su kategorisine aittir.

Kişi başına damacana ve paketlenmiş su tüketimi 83 litre olarak hesap 230
edilmektedir. Bunun 67 litresi damacanadan, 16 litresi ise şişelenmiş su
kategorisinden gelmektedir.

2005 yılı itibarıyla Türkiye’deki su pazarında yaklaşık 210 lisanslı şirket faaliyet
göstermektedir. Söz konusu şirketlerin 170’i damacana kategorisinde üretim
yapmaktadır. Şişelenmiş su ve damacana kategorilerinde faaliyet gösteren
firmalar büyük ölçüde örtüşmektedir.

Damacana su pazarında son dönemlerde belirli bir kalitede ürün sunan
teşebbüslerin pazar payları artmış olsa da bu pazar halen yoğunlaşmanın düşük 240
olduğu bir pazar niteliğindedir. Gelecekte bu segmentte yoğunlaşmanın artmaya
devam edeceği beklenmektedir. Bu varsayımı doğrulayan bir gelişme bazı büyük
holding firmalarının tek noktadan üretim yerine şemsiye bir marka çatısı altında
birden fazla bölgede üretime geçmiş olmasıdır. Bu strateji ile tüketiciye daha
yakın olmayı ve sonuçta nakliye dezavantajlarını gidererek pazar paylarını