Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-50/892-408
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Zurich Sigorta A.Ş. ile ING Bank A.Ş. arasında akdedilen Hayat Dışı Sigortalar İçin Münhasır Acentelik Sözleşmesi’ne menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 11.12.2014

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-4-78 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 14-50/892-408
Karar Tarihi : 11.12.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Kasım ŞENGÜL, Süleyman DAĞDEVİREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : Zurich Sigorta A.Ş.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. İsmail Ünal DOĞAN,
Av. Ezgi Feride BAYINDIR
Büyükdere Cad. No. 127 Astoria A Kule, Kat 6-24-26-27 34394
Esentepe / İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Zurich Sigorta A.Ş. ile ING Bank A.Ş. arasında akdedilen
Hayat Dışı Sigortalar İçin Münhasır Acentelik Sözleşmesi’ne menfi tespit belgesi
verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 10.11.2014 tarihinde giren başvuru
üzerine düzenlenen 04.12.2014 tarih ve 2014-4-78/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Ön
İnceleme raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirimi yapılan Zurich Sigorta A.Ş. ile ING Bank
A.Ş.arasında 30.09.2014 tarihinde akdedilen Hayat Dışı Sigortalar İçin Münhasır
Acentelik Sözleşmesi’ne 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet
tanınmasında sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(4) Bildirimin konusu dikkate alınarak, ilgili pazar belirlenmemiştir.
G.2. Bildirimin Konusu
(5) Bildirimde, ING Bank A.Ş. (ING BANK) ile Zurich Sigorta Anonim Şirketi (ZURICH
SİGORTA) arasında 30.09.2014 tarihinde akdedilen Hayat Dışı Sigortalar İçin Münhasır
Acentelik Sözleşmesi’ne menfi tespit belgesi verilmesi veya bireysel muafiyet tanınması
talep edilmiştir. Söz konusu münhasır acentelik sözleşmesinin 15 yıl süre ile ING BANK
hakkında rekabet etmeme yükümlülüğü öngörmesi sebebiyle hukuki güvenliği sağlamak
adına bireysel muafiyet başvurusunda bulunulduğu belirtilmiştir. Bildirim Formunda yer
alan ifadelere göre, “Hayat Dışı Sigortalar İçin Acentelik Sözleşmesi” (Sözleşme) ile,
ZURICH SİGORTA ve ING BANK öngörülen şartlar ve koşullar çerçevesinde
Sözleşme’de tanımlanan ürünlerin ING BANK aracılığı ile piyasaya sunumu ve satışı
konusunda işbirliği yapacaklardır. Bu kapsamda ING BANK, ZURICH SİGORTA’nın
acentesi sıfatıyla, münhasıran ZURICH SİGORTA’nın hayat dışı sigortalar ile ilgili
sözleşmelerine aracılık ederek veya adına sözleşmeler yaparak ürünleri piyasaya
sürecek ve satışını gerçekleştirecektir. Sözleşme, yürürlük tarihinden itibaren 15 yıllık
süre boyunca geçerli olacak ve bu sürenin sonunda kendiliğinden sona erecektir.



14-50/892-408
2/4


G.3. Değerlendirme
G.3.1. Menfi Tespit Değerlendirmesi
(6) Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, Sözleşme ile ING BANK’ın üstlendiği edim
ZURICH SİGORTA tarafından üretimi ve pazarlaması yapılan hayat sigortası ve bireysel
emeklilik ürünlerinin müşterilere satışı ve sigorta primlerinin tahsili ile sınırlıdır. Bu
çerçevede ticari ve mali riskler ZURICH SİGORTA tarafından üstlenilmektedir. Dolayısıyla
bildirime konu acentelik sözleşmesinin, müvekkil hesabına aracılık ettiği ya da akdettiği
sözleşmelere ilişkin olarak acenteye getirilen sınırlamalar bakımından, Kanun'un 4.
maddesi kapsamında olmayan bir sözleşme olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(7) Bununla birlikte, bildirim konusu acentelik sözleşmelerinde münhasırlık ve rekabet yasağı
ile ilgili çeşitli hükümler yer almaktadır. Bu hükümlere göre, ZURICH SİGORTA, hayat
dışı sigorta ürünlerinin ING BANK’ın dağıtım ağı vasıtasıyla pazarlanması, satışı ve
dağıtımına ilişkin münhasır bir hak elde etmektedir. Acentelik sözleşmesinin süresinin 15
yıl olduğu da dikkate alınarak, Sözleşme’nin 13. maddesi ile birlikte ING BANK’a bu süre
zarfında rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiş olduğu görülmüştür. Bahsi geçen
maddelerin rekabeti kısıtlayıcı olması nedeniyle, Sözleşme’nin 4054 sayılı Kanun’un 4.
madde yasağına tabi olacağı; dolayısıyla bildirime konu Sözleşme’ye 4054 sayılı
Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilmesinin mümkün
olamayacağı kanaatine varılmıştır.
G.3.2. Grup Muafiyeti Değerlendirmesi
(8) Taraflar arasındaki dikey ilişki nedeniyle bildirim konusu sözleşmelerin 2002/2 sayılı
Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği açısından değerlendirilmesi gerekmiştir.
(9) ZURICH SİGORTA hayat dışı sigorta ve hayat sigortaları alanında, ING BANK ise
finansal hizmetler ve bankacılık sektöründe faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede
değerlendirme hayat dışı sigortalar ile bu alanların alt branşları ve banka sigortacılığı
faaliyeti dikkate alınarak yapılmıştır.
(10) Bankalar yaygın şube ağları, kredi kullanarak tüketim ya da yatırımda bulunacaklara
ulaşmadaki stratejik konumları ve çoğu durumda kredi sürecinin içerdiği bürokrasinin
yarattığı belirsizlikten yararlanarak belli bir sigorta ürününün kredi müşterisine
pazarlanması aşamasında sahip oldukları imkânlar nedeniyle, sigorta şirketlerinin ürün
kanallarında yer almaktadır. Dosya konusu bakımından, bankaların geniş bir müşteri
kitlesine daha az maliyetle ulaşma ve çapraz satış yapma imkânları dolayısıyla diğer
serbest acentelerden farklılaştıkları için banka sigortacılığı hizmetleri de benzer şekilde
dikkate alınmıştır. Bu çerçevede dosya kapsamında ING BANK’ın bankasürans
hizmetlerindeki payına yönelik analizlere de yer verilmesi uygun görülmüştür.
(11) Dosya kapsamında yer verilen bilgilere göre, ZURICH SİGORTA’nın içinde bulunduğu
ekonomik bütünlüğün en yüksek pazar payı nakliyat sigortasına ilişkin ürün ve hizmetler
pazarında için 2013 yılı itibariyle % (…..); hayat dışı sigortacılık ürünleri pazarında ise %
(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bu çerçevede sağlayıcı konumundaki ZURICH
SİGORTA’nın pazar payı 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen
%40 eşiğinin altındadır.
(12) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesine göre alıcıya getirilen belirsiz süreli veya süresi beş
yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüklerine 2002/2 sayılı Tebliğ ile sağlanan muafiyet
uygulanamamaktadır. Sözleşme’nin 2.4. maddesi ING BANK’a verilen münhasır hakların
hüküm, koşul ve ayrıntılarını belirtmektedir. Ayrıca “Amaç” başlıklı 2.3. madde ile ZURICH
SİGORTA’nın ING BANK’ı acentesi olarak atadığı, ING BANK’ın sigorta sözleşmelerinin
akdetmeye yetkili olacağı ve prim tahsil edeceği; ancak primlerin bankanın kendi adına
değil ZURICH SİGORTA hesabına toplanacağı belirtilmiştir. Sözleşme’nin 2.1. maddesi
Sözleşme’nin süresini ve geçerlilik koşullarını düzenlemektedir. Sözleşme, daha önce
14-50/892-408
3/4

feshedilmediği takdirde, 15 yıllık bir süre boyunca yürürlükte kalmak üzere akdedilmiştir.
Sözleşmede otomatik veya örtülü bir yenilenme mekanizması bulunmamaktadır.
Sözleşme, süresi olan 15 yıllık sürenin sona ermesi üzerine, konuya ilişkin herhangi bir ek
ihbar veya bildirime ya da karşılıklı bildirimlere gerek olmaksızın kendiliğinden sona
erecektir.
(13) Bu çerçevede acentelik sözleşmelerinin süresinin 15 yıl olması, sözleşme ile alıcıya
rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiş olduğu ve sağlayıcının mal ve hizmetleri sağladığı
pazardaki pazar payları da dikkate alındığında, bildirim konusu sözleşmenin anılan Tebliğ
kapsamında grup muafiyetinden yararlanması mümkün değildir.
G.3.3. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
(14) Menfi tespit belgesi alamayan ve 2002/2 sayılı Tebliğ’in sağladığı muafiyetten de
yararlanamadığı tespit edilen Sözleşme’ye bireysel muafiyet tanınabilmesi için
Sözleşme’nin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde öngörülen iki olumlu iki olumsuz
koşulu birlikte sağlaması gerekmektedir. Aşağıda, bu koşullar kapsamında değerlendirme
yapılmıştır:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması
(15) Sigortacılık hizmetlerinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren bankalar sıklıkla dağıtım
kanalında acente olarak yer almaktadır. Banka sigortacılığı (bancassurance) olarak da
adlandırılan banka ve sigorta şirketleri arasındaki bu tür yakın ilişkiler ölçek ve kapsam
ekonomisine imkan sağladığı gibi her iki tarafın da diğerinin müşteri tabanına erişimini
sağlaması, çapraz satış olanakları, diğer tarafın üstün marka imajından fayda elde
edilmesi ve dağıtım açısından ileriye doğru dikey bütünleşme gibi kazanımlar
sağlamaktadır.
(16) Dosya konusu Sözleşme ile tek bir sigorta şirketinin ürünlerine odaklanılarak, o konuda
daha fazla teknolojik ve kurumsal yatırım yapılmasının sağlanacağı; bunun da nihai
olarak tüketicilere sağlanan hizmetlerin iyileştirilmesine yol açacağı düşünülmüştür.
Ayrıca, Sözleşme ile getirilen 15 yıllık münhasırlık süresinin, öngörülen amaçların ortaya
çıkması, tarafların faaliyetlerini ve yatırımlarını bu doğrultuda yoğunlaştırmalarına ve orta
vadede kaynaklarını etkin kullanmalarına yarayacağı değerlendirilmiştir.
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması
(17) İncelenen dosya bakımından, söz konusu Sözleşme ile planlanan uzun dönemli
çalışmanın beraberinde getireceği uzmanlaşma çerçevesinde tüketici ihtiyaçlarının daha
sağlıklı cevaplanabileceği, ayrıca gerçekleştirilmesi planlanan teknolojik ve kurumsal
yatırımlar sayesinde tüketicilere verilecek hizmetlerde iyileştirmelerin artarak devam
edeceği düşünülmüştür. Ayrıca ING BANK, hayat dışı sigorta alanında müşterilerinden
gelen talebi karşılamayı amaçlamaktadır. Sözleşme sayesinde tüketicilerin, hayat dışı
sigortalar alanında orta vadede kesintisiz olarak ING BANK müşterileri kapsamlı
sigortacılık ürünlerine kavuşacağı görülmüştür.
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması
(18) Dosya kapsamında yer verilen bilgilere göre, Hem ING BANK’ın hem ZURICH
SİGORTA’nın ilgili alanlardaki payları oldukça sınırlıdır. Aynı zamanda her iki tarafın da
kendi pazarlarında oldukça güçlü rakipleri bulunmaktadır. Bu çerçevede, ilgili pazara
girişler ve ilgili pazardaki rekabet, birbiriyle rekabet halindeki sağlayıcılar veya alıcılar
tarafından uygulanan benzer nitelikteki dikey anlaşmaların oluşturduğu paralel ağlar
tarafından önemli ölçüde engellenmekte ise Kanun’un 5. maddesindeki muafiyet
şartlarının gerçekleşmesi mümkün değildir. Bu durumda şartların değişmesi nedeniyle
muafiyetin her zaman için geri alınabilmesi mümkündür.


14-50/892-408
4/4


d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
fazla sınırlanmaması
(19) Rekabet Kurulunun önceki kararlarına benzer pazar ve oyuncu özelliklerine sahip mevcut
dosya bakımından da olası piyasa kapaması etkisinin; piyasa yapısı ve tarafların pazar
payı dikkate alındığında göz ardı edilebilecek seviyede olduğunu, söz konusu düşük
pazar payları nedeniyle, marka içi rekabetteki sınırlamaların piyasadaki rekabet seviyesi
üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı gibi hususları söylemek mümkün olmuştur.
Bunlara ek olarak, ilgili pazarlarda markalar arası rekabetin önemli düzeyde bulunduğu,
yoğunlaşmanın düşük olduğu ve tarafların ilgili pazarlarındaki pazar payının da düşük
seviyelerde olduğu değerlendirildiğinden, sözleşmede yer verilen 15 yıllık rekabet
etmeme yükümlülüğünün makul olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(20) Sonuç olarak, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde belirtilen koşulları sağlayan bildirime
konu Sözleşme’ye muafiyet tanınması gerektiği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Zurich Sigorta A.Ş. ile ING Bank
A.Ş.arasında 30.09.2014 tarihinde akdedilen Hayat Dışı Sigortalar İçin Münhasır
Acentelik Sözleşmesi’ne 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan koşulların
tamamını karşılaması sebebiyle aynı madde çerçevesinde bireysel muafiyet tanınmasına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy