Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-004 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-08/73-41
Karar Tarihi : 06.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Necla Sümer ÖZDEMİR, Tülay ŞİMŞEK SARI, Mert ÖZMEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Generali SCF S.à.r.l
- Union Investment Real Estate GmbH
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Bora İKİLER,
Av. Hazar BAŞAR
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza K:11-12 34394
Levent Şişli/ İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Zaragoza Properties SOCIMI, S.A.’nın ortak kontrolünün
Generali SCF S.à.r.l ve Union Investment Real Estate GmbH tarafından
devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.01.2020 tarih ve 181 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 22.01.2020 tarih ve 2020-5-004/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Zaragoza Properties SOCIMI, S.A.’nın (ZARAGOZA) tüm hisselerinin,
Assicurazioni Generali S.p.A.’nın (GENERALI) kontrolünde bulunan Generali SCF
S.à.r.l (GENERALI SCF) ve Union Investment Real Estate GmbH (UNION INVEST)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşleme ilişkin olarak
devralan taraflar arasında Ortak Girişim Sözleşmesi (SÖZLEŞME) imzalanmıştır.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden, ZARAGOZA hisselerinin tamamının ve
dolayısıyla tek kontrolünün Intu Zaragoza Holding S.à.r.l’a (INTU ZARAGOZA) ait
olduğu anlaşılmaktadır. INTU ZARAGOZA ise Intu Holding S.à.r.l ve CCP Investment
Board Europe S.à.r.l’ın (…..) ortak olduğu bir şirkettir. Bildirilen işlemin tamamlanması
sonucunda GENERALI ve UNION INVEST’in (…..) ZARAGOZA’nın %(…..) hissesine
sahip olacaklardır. Bu noktada devre konu şirketin ortak girişime dönüşüp dönüşmediği
incelenmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
20-08/73-41
2/3
(7) Bildirim formun