Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-08/73-41
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Zaragoza Properties SOCIMI, S.A.’nın ortak kontrolünün Generali SCF S.à.r.l ve Union Investment Real Estate GmbH tarafından devralınması
Karar Tarihi: 06.02.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-004 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-08/73-41
Karar Tarihi : 06.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Necla Sümer ÖZDEMİR, Tülay ŞİMŞEK SARI, Mert ÖZMEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Generali SCF S.à.r.l
- Union Investment Real Estate GmbH
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Bora İKİLER,
Av. Hazar BAŞAR
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza K:11-12 34394
Levent Şişli/ İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Zaragoza Properties SOCIMI, S.A.’nın ortak kontrolünün
Generali SCF S.à.r.l ve Union Investment Real Estate GmbH tarafından
devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.01.2020 tarih ve 181 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 22.01.2020 tarih ve 2020-5-004/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Zaragoza Properties SOCIMI, S.A.’nın (ZARAGOZA) tüm hisselerinin,
Assicurazioni Generali S.p.A.’nın (GENERALI) kontrolünde bulunan Generali SCF
S.à.r.l (GENERALI SCF) ve Union Investment Real Estate GmbH (UNION INVEST)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşleme ilişkin olarak
devralan taraflar arasında Ortak Girişim Sözleşmesi (SÖZLEŞME) imzalanmıştır.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden, ZARAGOZA hisselerinin tamamının ve
dolayısıyla tek kontrolünün Intu Zaragoza Holding S.à.r.l’a (INTU ZARAGOZA) ait
olduğu anlaşılmaktadır. INTU ZARAGOZA ise Intu Holding S.à.r.l ve CCP Investment
Board Europe S.à.r.l’ın (…..) ortak olduğu bir şirkettir. Bildirilen işlemin tamamlanması
sonucunda GENERALI ve UNION INVEST’in (…..) ZARAGOZA’nın %(…..) hissesine
sahip olacaklardır. Bu noktada devre konu şirketin ortak girişime dönüşüp dönüşmediği
incelenmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
20-08/73-41
2/3
(7) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, taraflar arasında akdedilen (…..).
(8) Yukarıda yer verilen açıklamalar dikkate alındığında, bildirilen işlem sonrasında
GENERALI ile UNION INVEST’in ZARAGOZA üzerinde ortak kontrole sahip olacağı
anlaşılmaktadır.
(9) Bildirim Formunda ZARAGOZA’nın iş yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı,
işlem sonrasında da faaliyetlerine devam edeceği, işlem öncesinde zaten var olan
bağımsız iktisadi bütünlük vasfını işlem sonrasında da kalıcı olarak sürdüreceği,
mevcut kaynaklarını muhafaza edeceği ve ilgili pazarda bağımsız bir iktisadi teşebbüs
olarak faaliyet göstermeye yetecek kadar kaynağa sahip olacağı, ana şirketlerin belirli
işlevlerinin ötesinde faaliyet göstereceği, satış ve satın alma işlemlerinde ana şirkete
bağlı olmayacağı ifade edilmiştir. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlemin tam
işlevsel bir ortak girişim olduğu değerlendirilmektedir.
(10) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan ilgili
tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) bendinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(11) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, devir işlemine konu ZARAGOZA, Zaragoza
kentinde bulunan Puerto Venecia isimli alışveriş merkezinin ve açık alanda bulunan
dükkanların sahibi olup bu alanların işletilmesi ve kiralanması yoluyla faaliyetlerini
sürdürmektedir. ZARAGOZA’nın Türkiye’de herhangi bir ekonomik faaliyeti, doğrudan
ya da dolaylı olarak herhangi bir satışı bulunmamaktadır.
(12) Devralan konumundaki GENERALI ise global düzeyde ve Türkiye’deki faaliyetlerini
sigorta ve finans sektöründe sürdürmektedir. Yeni kurulmuş bir yatırım fonu olan
GENERALI SCF’nin ise alışveriş merkezlerine yönelik yatırım yapmayı amaçladığı
ifade edilmiştir. Söz konusu şirketin Türkiye’de halen alışveriş merkezlerine yönelik
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(13) Devralan taraflardan bir diğeri olan UNION INVEST sahibi olduğu varlıkların işletilmesi
ve kiralanması aracılığı ile ticari faaliyetlerini sürdürmektedir. DZ Bank AG’nin (DZ
BANK) yatırım kolu Union Asset Management Holding AG’nin bir iştiraki olan UNION
INVEST’in Türkiye’de alışveriş merkezi olarak faaliyet gösteren FORUM KAYSERİ,
FORUM MERSİN, MEDIATURK ve MEDIATURK aracılığıyla kontrol edilen
MEDİAMARKET İZMİR’in sahibi ve işletmecisi konumunda olduğu bildirilmiştir.
(14) Öte yandan ana şirket DZ BANK, Almanya’da 1000’in üzerinde yerel kooperatif
bankanın sahip olduğu ve bu bankaların bir araya gelmesi ile oluşan bir finansal
kooperatif ağının parçası olup, bankacılık başta olmak üzere, sigorta ve varlık yönetimi
sektörlerinde faaliyetlerini dünya çapında sürdürmektedir.
(15) Devre konu ZARAGOZA’nın Türkiye’de hiçbir faaliyetinin olmaması ve işlem tarafları
olan GENERALI ve DZ BANK’ın faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ve dikey anlamda
örtüşmemesi nedenleri ile bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

20-08/73-41
3/3
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy