Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-52/903-411
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Yıldız Holding A.Ş. tarafından kontrol edilen Dosu Maya Mayacılık A.Ş’nin tam kontrolünün Lesaffre et Compaigne tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 15.12.2014


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-3-12 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 14-52/903-411
Karar Tarihi : 15.12.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Didem ULUÇ,
İ. Hilmi KOÇAK, Yusuf ÜLKER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Lesaffre et Compaigne
Temsilcisi: Balcıoğlu Selçuk Akman Keki Avukatlık Ortaklığı
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No: 13 River Plaza Kat: 12
Levent İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yıldız Holding A.Ş. tarafından kontrol edilen Dosu Maya
Mayacılık A.Ş’nin tam kontrolünün Lesaffre et Compaigne tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.02.2014 tarihinde 1180 sayı ile giren
bildirim üzerine yürütülen inceleme kapsamında Lesaffre et Compaigne (Lesaffre)
vekiline gönderilen 26.03.2014 tarihli ve 3340 sayılı yazı ile;
- Dosya konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un (Kanun) 7. maddesine aykırılık oluşturabileceği yönünde endişeler
oluştuğu,
- Bu çerçevede 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (Tebliğ) 14. maddesi kapsamında
ve Rekabet Kurulunun 16.06.2011 tarihli ve 11-37/792-RM(5) sayılı kararı ile
çıkarılan "Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir
Çözümlere İlişkin Kılavuz"da yer verilen ilkeler doğrultusunda işlemden
kaynaklanabilecek rekabetçi sorunların ortadan kaldırılmasına yönelik olarak
taahhüt sunulabileceği
belirtilerek, dosya kapsamında taahhüt sunup sunmayacaklarına dair bilgi istenmiştir.
(3) Teşebbüsün taahhütlerini içeren cevabi yazı 02.04.2014 tarihinde 1887 sayı ile Kurum
kayıtlarına girmiştir. Yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 03.04.2014 tarihli ve
2014-3-12/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Kurulun 09.04.2014 tarihli toplantısında
görüşülmüş, 14-14/252-M sayı ile bildirim konusu işlemin Kanun’un 10. maddesinin
birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(4) Anılan Kurul kararı ve yapılan inceleme kapsamındaki değerlendirmeler, Lesaffre
vekiline 18.04.2014 tarihli yazı ile gönderilmiş ve yazılı görüşlerinin 30 gün içinde
sunulması talep edilmiştir. Lesaffre’nin ilk yazılı savunması, Kurum kayıtlarına
20.05.2014 tarihinde 2871 sayılı yazı ile intikal etmiştir.
14-52/903-411

2/14
(5) Bu arada 06.03.2014 tarihinde dosya konusu işleme ilişkin olarak yapılan gizlilik
talepli başvuruda1 özetle; devralmaya izin verilmesi durumunda maya fiyatlarının hızla
yükseleceği ve işleme izin verilmemesi gerektiği iddia edilmiştir. Söz konusu iddia
kapsamında 19.08.2014 tarihinde Öz Maya Sanayi A.Ş. (Öz Maya), Dosu Maya
Mayacılık A.Ş. (Dosu Maya), Ak Maya Pazarlama A.Ş. (Ak Maya) ve Ak Maya’nın
distribütörü olan Hasat Pazarlama A.Ş.’de yerinde incelemeler yapılmıştır.
(6) 13.06.2014 tarihinde 3444 sayı ile Kurum kayıtlarına giren gizlilik talepli başvuruda da
özetle; işleme izin verilmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesi kapsamında yaş
maya pazarında rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız bir biçimde fiyat, ürün,
talep, dağıtım gibi ekonomik parametreleri belirleyecek güçte hakim durumda bir
teşebbüs yaratılacağı belirtilerek, Öz Maya’nın Dosu Maya’yı devralması işlemine izin
verilmemesi gerektiği ifade edilmiştir.
(7) Endüstriyel Fırıncılar Birliği tarafından yapılan ve Kurum kayıtlarına 30.09.2014
tarihinde 5632 sayı ile giren başvuruda ise, dosya konusu işlemin birleşme/devralma
hükümlerine aykırı olduğu, işlem sonucunda üretim ve dağıtımda teknik gelişme
olmayacağı ve tüketicinin de bundan yarar sağlamayacağı, maya pazarı kartel ve
tekellere bırakıldığı takdirde ekmek fiyatının artacağı ileri sürülmüştür.
(8) 02.10.2014 tarihli ve 2014-3-12/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu ve ekleri Kanun’un
45. maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kurul üyeleri ve Lesaffre’ye tebliğ edilmiş ve
aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca teşebbüsten 30 gün içinde yazılı savunmasını
yapması talep edilmiştir.
(9) Lesaffre, 10.11.2014 tarihinde 6365 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden yazı ile
işleme ilişkin olarak taahhütlerini genişletmiş; 18.11.2014 tarihinde 6577 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal eden yazı ile de Nihai İnceleme Raporuna karşı yazılı
savunmasını yapmıştır.
(10) Bu savunmaya ilişkin raportörlerin görüşlerini içeren 03.12.2014 tarihli Ek Görüş,
Kanun’un 45. maddesi uyarınca Rekabet Kurulu üyelerine ve ilgili teşebbüse
gönderilmiştir.
(11) 15.12.2014 tarihinde Rekabet Kurulu dosya konusuna ilişkin olarak nihai kararını
vermiştir.
(12) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Dosya konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu,
- İşlemin ekmek katkı maddeleri ve kuru maya pazarları bakımından herhangi bir
sakınca yaratmadığı,
- Bununla birlikte işlemin yaş maya pazarında Kanun ve Tebliğ kapsamında birlikte
hakim durum yaratacağı ve rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açacağı, bu
nedenle işleme izin verilmemesi gerektiği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan Taraf: Lesaffre
(13) 1853 yılında kurulan ve dünya çapında ekmek mayası üreticisi olan Lesaffre hamur
kıvamlaştırıcı, ekşi hamur gibi spesifik ürünler ve çeşitli ekmek katkı maddeleri de

1 Başvuru kapsamında 06.03.2014-23.09.2014 tarihleri arasında gönderilen tüm e-postalar 30.09.2014
tarih ve 5625 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
14-52/903-411

3/14
üretmektedir. Lesaffre’nin ekmek mayası sektöründe dünya genelinde 39 ülkede
üretim tesisi bulunmaktadır.
(14) Lesaffre’nin Türkiye iştiraki olan Öz Maya, Sociedad General Azucarera De Espana
S.A. (SGAE) ve Garipoğlu Ailesi tarafından ortak girişim şirketi olarak 1987 yılında
kurulmuştur. Kısa bir süre sonra SGAE, Garipoğlu Ailesinin hisselerini satın almış ve
Öz Maya'nın tüm hisselerine sahip olmuştur. 1992 yılında Lesaffre, SGAE'den Öz
Maya'yı devralmıştır. Böylelikle Lesaffre, Öz Maya ile Türkiye pazarına giriş yapmıştır.
(15) Lesaffre 1992 yılında Saf Maya San. A.Ş.’nin (Saf Maya) Garipoğlu Ailesi’ne ait bütün
hisselerini satın almış ve Saf Maya da Lesaffre bünyesine katılmıştır. 2000 yılına
kadar ayrı bir şirket olarak faaliyet gösteren Saf Maya 2000 yılından itibaren Öz Maya
ile aynı ekonomik bütünlük içinde faaliyet göstermeye başlamış; böylelikle Lesaffre,
Türkiye ekmek mayası pazarındaki faaliyetlerini tamamen Öz Maya bünyesinde
toplamıştır.
(16) Öz Maya’nın, Adana Ceyhan ve Amasya’da iki üretim tesisi bulunmaktadır. Amasya
tesisinde Yuva ve Saf Instant markalarıyla kuru ekmek mayası üretilmekte ve üretimin
yaklaşık %(…..)’ı ihraç edilmektedir. Bu tesiste ekmek katkı maddeleri de
üretilmektedir. Ceyhan tesisinde ise -Öz Maya, Saf Maya, Yuva, Rende, Frigo,
Fontana, Kastalia markalarıyla- esas olarak Türkiye pazarı için yaş ekmek mayası
üretilmektedir.
(17) Öz Maya’nın 2013 yılı cirosu (…..)TL’dir.
G.1.2. Devredilen Teşebbüs: Dosu Maya
(18) Dosu Maya, Yıldız Holding A.Ş. ve Doruk Grubu tarafından "Ak Maya Ticari ve
İktisadi Bütünlüğü’'nü (Ak Maya) Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonundan (TMSF)
devralmak amacıyla 2010 yılında ortak girişim şirketi olarak kurulmuş ve Ak Maya’nın
Lüleburgaz'da bulunan maya üretim tesisini satın almıştır. Söz konusu devralma
işlemine 05.08.2010 tarihli ve 10-52/991-355 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.
2013 yılında Yıldız Holding, Doruk Grubunun tüm hisselerini satın almış ve Dosu
Maya’nın tam kontrolünü elde etmiştir.
(19) Dosu Maya Lüleburgaz’da bulunan tesisi ile kuru ve yaş ekmek mayasının yanı sıra,
ekmek katkı maddeleri üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Hasmaya,
Canmaya, Zenginmaya markaları ile üretilen yaş ekmek mayası yurt içinde satılmakta
iken, Hasmaya ve Pasha markalarıyla üretilen kuru ekmek mayasının tamamına
yakını ve ekmek katkı maddelerinin tamamı ihraç edilmektedir.
(20) Dosu Maya’nın 2013 yılı cirosu (…..)TL’dir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Pazara İlişkin Genel Bilgiler
(21) Ekmek mayası birçok fırın ürününün temel bileşenidir. Ekmek mayasının
karbondioksit üretimi yoluyla hamuru olgunlaştırmak ve ekmeğin tadını iyileştirmek
olmak üzere iki temel işlevi bulunmaktadır.
(22) Maya bir maya kültürünün geliştirilmesi ve belirli bir düzeye kadar çoğaltılması ile elde
edilmekte ve ortaya çıkan ürün krem maya olarak adlandırılmaktadır. Krem maya
sulandırılarak sıvı maya üretilebildiği gibi dondurularak pres maya ya da kurutma
sürecine tabi tutularak kuru maya üretilmesi de mümkündür. Kurutma sürecine tabi
tutulan maya “kuru maya”, diğerleri ise “yaş maya” olarak adlandırılmaktadır.
14-52/903-411

4/14
(23) Yaş Maya: Ülkemiz fırıncılık sektörünün tamamına yakını ekmek üretiminde yaş maya
kullanmaktadır. Yaş maya içeriğindeki kuru madde miktarı %40'ın altındadır. Bir
başka ifadeyle, bir kilo yaş maya en az %60 su içerir. Bu nedenle yaş mayanın raf
ömrü, 10-40 gün arasında değişmekte olup, süre uzadıkça mayanın kalitesinin düşme
ihtimali artmaktadır. Yaş mayanın soğuk zincirde depolanması ve taşınması
gerekmektedir. Pres veya sıvı formda olabilen yaş ekmek mayası Türkiye’de çok
büyük ölçüde pres maya formunda satılmaktadır.
(24) Pres ekmek mayası bloklar halinde cenderelenen ve kağıt ambalaj içinde dağıtım
aşamasına kadar dondurulmuş halde muhafaza edilen süzülmüş sıvı mayadır. Kuru
madde içeriği yaklaşık %25-33'tür. Pres ekmek mayası soğuk zincirde taşıma
imkanına sahip araçlarla karton kutularda ekmek üreticilerine dağıtılmaktadır.
Türkiye'deki fırınların ve endüstriyel ekmek üreticilerinin neredeyse tamamının
kullandığı pres ekmek mayası nisbeten ileri teknolojili dağıtım sistemi ve soğutma
donanımına ihtiyacın söz konusu olduğu bir üründür.
(25) Sıvı ekmek mayası, krem mayanın ekmek üreticisinin kullanımına uygun olarak belirli
ölçüde sulandırılması sonucu elde edilen nihai bir üründür. Raf ömrü yaklaşık 3 hafta
olan sıvı mayanın muhafazası için özel donanım ve hijyen açısından daha dikkatli
depolama gerekmesi nedeniyle sıvı maya piyasada tercih edilmemektedir. Kararın
ilerleyen bölümlerinde “yaş maya” sadece pres mayayı ifade etmek üzere
kullanılacaktır.
(26) Kuru maya: Granüller içinde kurutularak teneke kutular veya çuvallar içinde vakumlu
olarak ambalajlanan kuru mayanın dondurulmasına gerek yoktur ve raf ömrü
üretimden itibaren 2 yıla kadar çıkmaktadır. Kuru mayadaki kuru madde oranı
%95'ten fazladır, dolayısıyla yaş mayayla kıyaslandığında kuru maya ağırlık bazında
daha değerlidir.
(27) Kuru mayanın bu özellikleri kolaylıkla ihraç edilmesine imkan tanımaktadır. Özellikle
fırınların teknik düzeyinin düşük olduğu ve lojistik, dağıtım sistemlerinin az gelişmiş
olduğu ülkelere ciddi oranda kuru maya ihracatı yapılmaktadır. Kuru maya yurt içinde
de evde kullanım için tüketicilere sınırlı miktarda satılmaktadır.
G.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(28) İlgili ürün pazarı temel olarak tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar olarak
tanımlanmaktadır. Bu çerçevede dosya konusu işlem ile hisseleri devredilen Dosu
Maya’nın ürettiği yaş ekmek mayası ve kuru ekmek mayasının aynı pazarda ele alınıp
alınamayacağı değerlendirilecektir.
(29) Yaş maya kısa raf ömrü, dağıtımında ihtiyaç duyulan soğuk zincir ve en önemlisi
düşük fiyatı ile kuru mayadan farklılaşmaktadır. Kuru maya uzun raf ömrü ve yaş
mayaya göre daha kolay olan dağıtımı nedeniyle genellikle ihraç edilirken, yaş maya
çok büyük ölçüde yurt içinde tüketilmektedir. Türkiye fırıncılık sektöründe maya
satışları temel olarak küçük ölçekli fırınlar (artisanlar)2 ve endüstriyel üreticiler3 olmak

2 2013 yılında yaş maya satışlarının %77’si sayıları yaklaşık 22.500 olan küçük ölçekli fırınlara
yapılmıştır. Bu nitelikteki fırınlar, coğrafi olarak en ücra noktada dahi bulunan ve en yaygın fırın türü
olup, son yıllarda endüstriyel fırınların sayısının artmasına rağmen açık ara en büyük maya alıcısı
konumundadır.
3 Endüstriyel fırınların sayısı yaklaşık 250 olup, bu fırınlara yapılan satışlar toplam satışların yaklaşık
%17’sini oluşturmaktadır. Bunun dışındaki satışlar perakende zincir marketlere yapılan satışlardır.
14-52/903-411

5/14
üzere başlıca iki müşteri grubuna yapılmaktadır. Söz konusu müşterilere yapılan
satışların tamamına yakını yaş maya satışıdır.
(30) Kuru maya fırıncılar tarafından tercih edilmemektedir. Kuru mayanın daha yüksek
aktiviteli olması nedeniyle az ve dikkatli kullanılması gerekliliği, hamuru ya çok çabuk
fermante etmesi ya da kabarmasını geciktirmesi, fırınlarda gramaj hesabının tam
olarak yapılmasının zorluğu ve muhtemel hammadde kayıp miktarının çokluğu
fırınların kuru maya tercih etmemesinin başlıca sebepleridir. Ayrıca yaş mayanın
doğal bir ekmek kokusu yarattığı ifade edilmektedir. Genellikle nesiller boyunca
sürdürülen fırıncılık mesleğinde aynı tarifler kullanılmakta, farklı üretim yöntemlerinin
denenmesinden imtina edilmektedir.
(31) Bu hususlar, Türkiye’deki fırınların ekmek üretimi bakımından yaş maya ile kuru
mayayı birbirine ikame olarak görmediklerini göstermektedir. Dosya kapsamında bilgi
talep edilen Fırıncılar Odalarının ve Ticaret Odalarının cevabi yazıları da çok büyük
ölçüde bu tespiti desteklemektedir.
(32) Yaş ve kuru maya arasında arz ikamesi bulunup bulunmadığı hususu
değerlendirildiğinde ise üretim sürecinde kurutma işlemi, paketleme ekipmanları ve
depolama gereklilikleri bakımından farklılıklar olduğu görülmektedir. Yukarıda da
belirtildiği gibi üretim sürecinin ilk aşaması yaş ve kuru maya bakımından aynıdır ve
her iki mayanın da özünü krem maya oluşturmaktadır. Bu çerçevede kuru maya ve
yaş maya üretimi bakımından belirli bir seviyede arz ikamesi bulunmakla birlikte
yukarıda özetlendiği gibi talep ikamesinin bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(33) Bu tespitler çerçevesinde dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “yaş ekmek mayası” ve
“kuru ekmek mayası” olarak; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir.4
H. Değerlendirme
(34) Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşiklerin aşılması5 nedeniyle dosya
konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir. Kanun’un 7. maddesi ile “bir ya da
birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da
güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal
veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması” yasaklanmaktadır.
(35) Aşağıda dosya konusu işlem kuru maya ve yaş maya pazarları bakımından ayrı ayrı
değerlendirilecektir.

4 Rekabet Kurulunun 05.03.2009 tarih ve 09-09/181-53 sayılı, 20.05.2009 tarih ve 09-23/491-117
sayılı, 05.08.2010 tarih ve 10-52/991-355 sayılı, 20.06.2013 tarih ve 13-39/497-219 sayılı kararlarında
da “yaş ekmek mayası” ve “kuru ekmek mayası” ayrı pazarlar olarak değerlendirilmiştir. Dosu Maya un
kalitesini artırmak ve hamur kıvamını tutturmak amacıyla kullanılan ekmek katkı maddeleri pazarında
2013 yılında satış yapmamıştır. Ekmek katkı maddelerinin Öz Maya’nın cirosu içindeki oranı ise
%(…..)’tir. Bu nedenle ekmek katkı maddeleri pazarına ilişkin olarak herhangi bir değerlendirme
yapılmayacaktır.
5 Lesaffre’nin Türkiye cirosu (…..)TL, Dosu Maya’nın Türkiye cirosu ise (…..)TL’dir. Bildirim formunda
söz konusu rakamların yurtiçi net satışları değil, yurtiçi brüt satışları gösterdiği ancak her halükarda
tarafların Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL’yi aştığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla Tebliğ’in 7.
maddesinin 1. fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiği aşılmaktadır.
14-52/903-411

6/14
H.1. Kuru Maya Pazarına İlişkin Değerlendirme
(36) Yukarıda da belirtildiği gibi Öz Maya ve Dosu Maya hem kuru maya, hem yaş maya
pazarında faaliyet göstermektedir. Her iki teşebbüs de yaş mayayı ağırlıklı olarak
yurtiçine satmakta, kuru mayanın ise tamamına yakınını ihraç etmektedir.
Teşebbüslerin kuru maya pazarındaki pazar payları aşağıdaki tablolarda
görülmektedir:
Tablo 1: Kuru Maya Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarı Bazında Pazar Payları (%)
Öz Maya Pak Maya Dosu Maya Mauri Maya
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Mauri Maya, Pak Maya, Dosu Maya, Öz Maya
Tablo 2: Kuru Maya Pazarında Teşebbüslerin Gelir Bazında Pazar Payları (%)
Öz Maya Pak Maya Dosu Maya Mauri Maya
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Mauri Maya, Pak Maya, Dosu Maya, Öz Maya
Tablo 3: Kuru Maya Pazarında Teşebbüslerin Üretim Kapasitesi Bazında Pazar Payları (%)
Öz Maya Pak Maya Dosu Maya Mauri Maya
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Mauri Maya, Pak Maya, Dosu Maya, Öz Maya
(37) Tablolardan görüldüğü gibi kuru maya pazarında işlem sonrasındaki pazar payları
(2013 yılı pazar payları temel alındığında);
- Satış miktarı bakımından Öz Maya + Dosu Maya %(…..), Pak Maya %(…..);
- Gelir bakımından Öz Maya + Dosu Maya %(…..), Pak Maya %(…..)
- Kapasite bakımından ise Öz Maya + Dosu Maya %(…..), Pak Maya %(…..)
olacaktır.
(38) İşlem öncesinde açık ara pazar lideri olan Pak Maya’nın gelir ve kapasite bakımından
pazar lideri konumunun işlem sonrasında da devam edeceği anlaşılmaktadır. Satış
miktarı bakımından ise Dosu Maya’yı devralan Öz Maya pazar lideri konumuna
gelecektir. Ancak bu noktada yukarıda da belirtildiği gibi yurt içi toplam maya tüketimi
içinde kuru mayanın çok düşük bir yer tuttuğu ve kuru maya üretiminin tamamına
yakınının ihraç edildiği hususu göz önünde bulundurulmalıdır. Aşağıdaki tabloda
teşebbüslerin kuru maya yurtiçi satış ve ihracat miktarları görülmektedir:
Tablo 4: Kuru Maya Yurtiçi ve İhracat Satış Miktarları (kg)
Mauri Maya Pak Maya Dosu Maya Öz Maya
İç Pazar İhracat İç Pazar İhracat İç Pazar İhracat İç Pazar İhracat
2011 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Mauri Maya, Pak Maya, Dosu Maya, Öz Maya
(39) Kuru maya pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden herhangi biri Türkiye kuru
maya toplam talebini tek başına karşılayabilecek üretim kapasitesine sahiptir.
Yukarıda da belirtildiği gibi kuru maya fırıncılar tarafından tercih edilmemektedir. Bu
çerçevede dosya konusu işlemin Türkiye kuru maya pazarı bakımından çok sınırlı bir
etkisinin olacağı ve yukarıda yer verilen pazar payı verileri çerçevesinde de işlemin
rekabetçi bir endişe doğurmayacağı anlaşılmaktadır.
14-52/903-411

7/14
H.2. Yaş Maya Pazarı Bakımından Değerlendirme
(40) Aşağıdaki tablolarda yaş maya pazarı bakımından işlem öncesi ve sonrası ayrı ayrı
olmak üzere satış miktarı, gelir ve kapasite bazında pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo 5: Yaş Maya Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarı Bazında Pazar Payları (%)
İşlem Öncesi Mauri Maya Pak Maya Dosu Maya Öz Maya
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
İşlem Sonrası Mauri Maya Pak Maya Dosu Maya + Öz Maya
(…..) (…..) (…..)
Kaynak: Mauri Maya, Pak Maya, Dosu Maya, Öz Maya
Tablo 6: Yaş Maya Pazarında Teşebbüslerin Gelir Bazında Pazar Payları (%)
İşlem Öncesi Mauri Maya Pak Maya Dosu Maya Öz Maya
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
İşlem Sonrası Mauri Maya Pak Maya Dosu Maya + Öz Maya
(…..) (…..) (…..)
Kaynak: Mauri Maya, Pak Maya, Dosu Maya, Öz Maya
Tablo 7: Yaş Maya Pazarında Teşebbüslerin Üretim Kapasitesi Bazında Pazar Payları (%)
Mauri Maya Pak Maya Dosu Maya Öz Maya
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
İşlem Sonrası Mauri Maya Pak Maya Dosu Maya + Öz Maya
(…..) (…..) (…..)
Kaynak: Mauri Maya, Pak Maya, Dosu Maya, Öz Maya
(41) Tablolardan görüldüğü gibi yaş maya pazarında işlem sonrasındaki pazar payları;
- Satış miktarı bakımından Öz Maya + Dosu Maya %(…..), Pak Maya %(…..);
- Gelir bakımından Öz Maya + Dosu Maya %(…..), Pak Maya %(…..)
- Kapasite bakımından ise Öz Maya + Dosu Maya %(…..), Pak Maya %(…..)
olacaktır.
Söz konusu bu veriler ışığında devralma işlemi sonrasında ortaya çıkacak olan pazar
yapısında Pak Maya’nın mevcut lider oyuncu konumunu birleşik teşebbüs lehine
kaybedeceği anlaşılmaktadır.
(42) Rekabet hukuku çerçevesinde, bir birleşme/devralma işleminin, yoğunlaşma
doğurucu olup olmadığının ve ilgili pazarın rekabetçi yapısı üzerinde olumsuz bir etki
gösterip göstermeyeceğinin belirlenmesinde kullanılacak önemli kriterlerin ilki, yapısal
göstergeler olan pazar payları ve yoğunlaşma oranlarıdır. Pazarın işlem öncesi ve
sonrası yoğunlaşma düzeylerinin belirlenmesinde ise Herfindahl-Hirschman Endeksi6
(HHI) kullanılmaktadır.
(43) Avrupa Birliği uygulamalarında HHI analizinde kullanılacak aralıklar üçe ayrılmaktadır.
İlk olarak, işlem sonrası HHI seviyesinin 1000’in altında kalması değerlendirilmekte ve
böyle bir durumda rekabetçi endişelerin oluşmayacağı varsayılmaktadır. İkinci olarak,
1000-2000 aralığı değerlendirilmekte, HHI düzeyinin bu aralıkta çıkması durumunda
HHI değişimini gösteren ikinci bir kriter ortaya konulmaktadır. Böyle bir işlemin varlığı

6 Bu analiz kapsamında pazardaki oyuncuların her birinin pazar payının kareleri toplanmaktadır.
14-52/903-411

8/14
bakımından, işlem öncesi ve sonrası durumun karşılaştırılması ve HHI değişiminin
250’nin altında kalması halinde, rekabetçi endişelerin doğmayacağı yorumu
yapılmaktadır. İşlem sonrası HHI düzeyinin 2000’i geçmesi halinde ise HHI
değişiminde 150 eşiğine bakılması gerektiği ifade edilmektedir.
(44) Dosya kapsamında yapılan incelemede işlem sonrasında HHI değerinin 3690, HHI
değişiminin ise 973 olduğu görülmüştür. Bu durumda devralma işlemi sonrasında
pazarın yoğunlaşma oranında artış olacağı öngörülmeketdir.
(45) Pazar payları ve yoğunlaşma düzeyleri, pazarın yapısı ve rekabet düzeyi bakımından
önemli ilk gösterge niteliğindedir. Ancak bir birleşme-devralma işleminin ilgili pazarda
rekabeti önemli ölçüde engelleyip engellemediği, yapısal analizlerin yanı sıra söz
konusu işlemin rekabet karşıtı etkilere yol açıp açmayacağına ve özellikle pazarın
yapısı ile pazardaki potansiyel rekabete ilişkin olarak yapılacak değerlendirme
sonucunda tespit edilebilecektir. Bu noktada yaş maya pazarının yapısal niteliklerini
özetlemek gerekmektedir.
(46) Yaş maya pazarı, homojen nitelik taşıyan ürünün az sayıda satıcı tarafından çok
sayıdaki tek tip müşteriye arz edildiği oligopolistik bir yapı sergilemektedir. Pazara
girişte yasal veya fikri mülkiyet kaynaklı herhangi bir giriş engeli bulunmamaktadır.
(47) Pazarda yapılan satışların tamamına yakını distribütörler aracılığıyla
gerçekleştirilmektedir. Bununla birlikte üreticiler endüstriyel fırınlara doğrudan satış da
yapabilmektedir. Pazardaki küçük ölçekli fırınların yaklaşık %30’u farklı markaları
farklı distribütörlerden tedarik etmektedir.
(48) Ürünün homojen olması nedeniyle pazarda marka bağımlılığı düşüktür. Bu noktada
distribütörlerin fırınlarla olan ilişkileri önem taşımaktadır. Bazı illerde distribütörlerin alt
bayileri de bulunmaktadır. (…..)
(49) Pak Maya (…..) distribütör ile Türkiye’de en fazla dağıtıcıya sahip teşebbüstür. Öz
Maya’nın (…..), Dosu Maya’nın (…..), Mauri Maya’nın ise (…..) dağıtıcısı
bulunmaktadır. Türkiye’nin 23 iline distribütör kanalıyla satış yapmayan Dosu
Maya’nın dağıtım ağı diğer üreticilere kıyasla kapsanan alan itibarıyla daha küçüktür.
(50) Distribütörlerin tamamına yakını bağımsız teşebbüslerdir. Öz Maya’nın dağıtım şirketi
2000 Gıda bu durumun bir istisnasını teşkil etmektedir. 2000 Gıda; Ankara, Kırıkkale,
Kocaeli, Yalova, Adapazarı ve Düzce illerinde maya ve diğer fırın ürünlerinin
distribütörü olarak faaliyet göstermekte ve anılan illerde münhasıran Öz Maya’nın
ürünlerini satmaktadır. 2000 Gıda, Öz Maya’nın toplam yaş maya satışlarının yaklaşık
%(…..)’unu gerçekleştirmektedir.
(51) Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla
teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve
dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır.
(52) Yukarıda yer verilen yaş maya pazarının yapısal niteliklerine ve işlem sonrası
oluşacak yoğunlaşma oranlarına ilişkin bilgiler çerçevesinde;
- Dosya konusu işlem sonrasında Öz Maya’nın rakiplerinden bağımsız olarak tek
başına pazar parametrelerini belirleyecek bir güce sahip olmayacağı ve hakim
duruma geçmeyeceği,
- Pazarın işlem öncesinde olduğu gibi işlem sonrasında da oligopol ve hiçbir
teşebbüsün tek başına hakim durumda olmadığı bir pazar niteliğini koruyacağı,
14-52/903-411

9/14
- Pazardaki ilk yerli üretici olan ve yüksek bilinirliğe, geniş bir dağıtım ağına ve
müşteriler nezdinde iyi bir imaja sahip olan Pak Maya’nın, işlem sonrasında
ikinci sırada yer alacağı ve pazarda güçlü bir oyuncu olarak varlığını devam
ettireceği
anlaşılmaktadır.
(53) Özetle, işlem sonrasında ortaya çıkacak olan söz konusu pazar yapısı karşısında,
pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden herhangi birinin rakiplerinden bağımsız
olarak tek başına pazar parametrelerini belirleyecek bir güce kavuşarak hakim
duruma geçmesi olası görünmemektedir.
(55) Bununla birlikte yukarıda değinilen temel yoğunlaşma verileri ve devralma sonrası
pazar yapısının, birden fazla teşebbüsün birlikte hakim duruma geçmesi sonucuna yol
açması mümkündür7. Bu konuya ilişkin değerlendirmeye aşağıda yer verilmektedir.
(56) Yaş maya pazarında işbu bildirime konu devralma işlemi nedeniyle oluşabilecek
hakim durum analizinde öncelikle yoğunlaşmanın ölçümlenmesi için pazar payları
incelenmiş olup, bu kapsamda Öz Maya ve Dosu Maya’dan oluşan birleşik
teşebbüsün pazar payının satış miktarı bazında %(…..), gelir bazında %(…..)’e
ulaşacağı görülmektedir. Her iki hesaplamada birleşik teşebbüs, mevcut durumda
pazarda lider konumda olan Pak Maya’nın önüne geçerek lider konuma
yükselmektedir. Kapasiteler bakımından incelendiğinde ise Öz Maya ve Dosu
Maya’nın 2013 yılı itibarıyla mevcut toplam yaş maya kapasitesinin %(…..)’ini elinde
bulunduracağı, bu bağlamda pazarda kurulu kapasitenin yaklaşık (…..) sahip olacağı
görülmektedir.
(57) Birleşik teşebbüs (Öz Maya ve Dosu Maya) ile Pak Maya’nın pazardaki toplam payına
bakıldığında ise toplamda satış miktarı bazında %(…..) ve gelir bazında %(…..) pazar
payına sahip olacağı, pazardaki toplam kurulu yaş maya kapasitesinin %(…..)’üne
sahip olacağı anlaşılmaktadır.
(58) Böylelikle işlem öncesi dört teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve oligopol piyasa özelliği
taşıyan yaş maya pazarının, devralma sonrasında toplam pazar payı %(…..)’i geçen
iki güçlü teşebbüs ve pazar payı %(…..) aralığında seyreden bir teşebbüsün olduğu,
daha dar bir oligopol piyasaya evrileceği değerlendirilmektedir.
(59) Devralma işlemi sonrasında ortaya çıkacak olan ve iki teşebbüsün pazarın çok önemli
bir bölümünü kontrol edeceği piyasa yapısına ek olarak yaş maya pazarına ilişkin;
- Kullanılmayan kapasiteye bağlı olarak ortya çıkan giriş engelleri,
- Üretici – dağıtıcı ilişkilerinin önemi,
- Pazarın durağan yapısı,
- Ürünün tüketim ömrü ve homojen olması
- Alıcı gücünün yetersiz olması
- Talebin fiyat esnekliğinin düşük olması
- İşlem sonrası koordinasyon riski

7 Associated British Foods (ABF/AB Mauri)’nin, GBI Business adlı şirketin İspanya ve Portekiz yaş
maya pazarlarındaki faaliyetlerini devralması işlemini konu alan dava sonucunda Komisyon, birlikte
hakim durum değerlendirmesi yapmış olduğu kararında devralma işlemine bazı yapısal ve davranışsal
taahhütler çerçevesinde izin vermiştir.

14-52/903-411

10/14
gibi hususlar göz önünde bulundurularak yapılan birlikte hakim durum
değerlendirmesi neticesinde piyasada rekabetin önemli derecede azaltılması
sonucunu doğurabilecek nitelikte olan dosya konusu devralma işlemine izin
verilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
H.3. Taahhütlerin Değerlendirilmesi
(60) Yukarıda da belirtildiği gibi teşebbüsün taahhütleri 02.04.2014 tarihli yazıyla
sunulmuş; 10.11.2014 tarihli yazı ile söz konusu taahhütler genişletilmiştir.
10.11.2014 tarihli yazıda yer verilen taahhütler şu hususları içermektedir:

- 2000 Gıda’nın Elden Çıkarılması Taahhüdü
(61) Öz Maya'nın iştiraki olan 2000 Gıda'nın elden çıkarılması ve 2000 Gıda’yı satın alan
teşebbüs ile distribütörlük sözleşmesi imzalanması taahhüt edilmektedir.
(62) 2000 Gıda, Türkiye yaş maya pazarında bağımsız olmayan, bir başka deyişle bir
üreticinin kontrolünde olan tek dağıtım firmasıdır ve pazardaki en büyük
distribütörlerden biridir. Öz Maya’nın Türkiye satışları içinde %(…..) paya sahip olan
2000 Gıda, Türkiye yaş maya pazarındaki toplam satışların %(…..)’ini
gerçekleştirmektedir.
(63) Dağıtım seviyesinde pazar lideri olan 2000 Gıda’nın merkezi İstanbul’dadır; Ankara ve
Kocaeli’nde ise şubeleri bulunmaktadır. 2000 Gıda bu şubeler vasıtasıyla İstanbul,
Ankara, Kocaeli’nin yanısıra Kırıkkale, Yalova, Adapazarı ve Düzce illerinde satış
yapmaktadır ve anılan illerde Öz Maya’nın münhasır distribütörüdür.
(64) Yukarıda da belirtildiği gibi ürünün homojen olması nedeniyle pazarda marka
bağımlılığı düşüktür. Distribütörlerin fırınlarla olan ilişkileri önem taşımaktadır.
Fırınlarla ilişkisi iyi olan bir distribütörün farklı bir marka önermesi halinde, markalar
arası geçiş mümkün olabilmektedir. Bu nedenle pazarda işlem sonrasında ortaya
çıkacak yapı bakımından önem taşıyan söz konusu taahhüt yapısal nitelik
taşımaktadır.
(65) 2000 Gıda’nın elden çıkarılmasıyla Öz Maya (endüstriyel fırınlara yapılan doğrudan
satışlar hariç olmak üzere) yukarıda anılan illerde dağıtım alanından tamamen
çekilmiş olacaktır. Taahhüt kapsamında alıcı teşebbüs ile en az 3 yıllık distribütörlük
sözleşmesi imzalanacağı ve en az 5 yıl boyunca söz konusu illerde Öz Maya
markalarının alıcı teşebbüs vasıtasıyla dağıtılacağı ifade edilmektedir.
(66) 2000 Gıda’nın elden çıkarılması sonucunda, hem işlemden sonra teşebbüsün
dağıtım seviyesinde oluşacak fiyatları etkileme gücü, hem de fiyat şeffaflığı azalmış
olacaktır. Ankara, İstanbul ve Kocaeli’nde dikey bütünleşik yapının ortadan
kalkmasıyla Öz Maya dağıtım seviyesindeki fiyatları doğrudan belirleyemeyecektir.
Bunun yanı sıra 2000 Gıda’nın elden çıkarılması işlem öncesinde diğer distribütörlere
karşı kendi dağıtım ağını alternatif olarak kullanabilen Öz Maya’nın pazarlık gücünü
azaltacaktır.
(67) Aynı ekonomik bütünlüğün parçası olmaları nedeniyle Öz Maya 2000 Gıda’nın
fiyatlarına, pazar bilgilerine ve zaman zaman diğer maya üreticilerinin fiyat bilgilerine
erişebilmektedir. Elden çıkarma sonucunda koordinasyon doğurucu etkiler
bakımından risk taşıyan bu durum ortadan kalmış ve pazarda fiyat şeffaflığı azalmış
olacaktır.
14-52/903-411

11/14
(68) Sonuç olarak; söz konusu taahhüt pazarda bir üreticinin kontrolünde olan tek dağıtım
firmasının elden çıkarılması ve Öz Maya’nın rakipleri karşısındaki bu yapısal
avantajının ortadan kalkması anlamına gelmektedir.

- Dosu Maya Markalarının Pazardaki Varlıklarının ve Fiyat Konumlarının, Bağımsız
Ayrı Dağıtım Ağlarının Korunması, Coğrafi Varlıklarının Genişletilmesi Taahhüdü
(69) Dosu Maya'nın yaş ekmek mayası markalarının (Hasmaya ve Canmaya) Türkiye
pazarındaki varlığının en az 5 yıl boyunca korunması ve genişletilmesi taahhüt
edilmektedir. Buna göre;
- Öz Maya ve Dosu Maya'nın yaş maya markalarının ortalama fatura fiyatları
arasında bir fark olması halinde, bu fark izin tarihi itibarıyla bulunduğu düzeyde
muhafaza edilecek ve pres maya8 ile sıvı maya ürünleri için ayrı ayrı olmak
üzere korunacaktır.
- Dosu Maya'nın mevcut distribütörleriyle olan anlaşmaları geçerli bir sebep
olmaksızın (sözleşme ihlali, ödeme yapılmaması vb) sonlandırılmayacak ve
böylelikle bu distribütörlere Dosu Maya markaları satılmaya devam edecektir.
- Dosu Maya'nın halihazırda distribütörünün bulunmadığı illerde Dosu Maya
markalarının Öz Maya'nın distribütörleri veya Öz Maya’nın atayacağı yeni
distribütörler aracılığıyla satılması için azami gayret gösterilecektir.
- Dosu Maya markalarının satışlarına ve fiyat aralığının korunmasına yönelik
olarak her yıl Kuruma rapor sunulacaktır.
(70) Taahhüt metninde pazarda düşük fiyat/kalite spektrumunda olan Dosu Maya’nın en
yakın rakibinin Mauri Maya olduğu, yüksek fiyat/kalite spektrumunda olan Öz
Maya’nın en yakın rakibinin ise Pak Maya olduğu; işlem sonrasında Öz Maya ve Dosu
Maya’nın göreli fiyat düzeylerinin korunacağı ve nihai müşterilerin halihazırda
faydalandıkları seçeneklerin sayısının ve niteliğinin değişmeyeceği ifade edilmektedir.
(71) Yukarıda da belirtildiği gibi Dosu Maya Türkiye’nin 23 ilinde bulunmamaktadır. Mauri
Maya’nın dağıtım ağı ise Türkiye’nin hemen hemen tümünü kapsamaktadır. Bu
nedenle Dosu Maya’nın satış yapmadığı 23 ilde Mauri Maya’nın düşük fiyat/kalite
spektrumunda rakibi bulunmamaktadır. Taahhüt kapsamında söz konusu 23 ilde
Dosu Maya markalarının Öz Maya'nın distribütörleri veya yeni distribütörler
aracılığıyla satılması için azami çaba gösterileceği ifade edilmektedir. Distribütörlerin
uygunluğuna ve marka seçimlerine bağlı olarak şekilleneceği ifade edilen taahhüdün
yerine getirilmesi halinde Dosu Maya-Mauri Maya rekabetinin güçleneceği
anlaşılmaktadır.
(72) Ayrıca Dosu Maya'nın mevcut distribütörleriyle olan anlaşmaları geçerli bir sebep
olmaksızın sonlandırılmayacak ve Dosu Maya markalarının Öz Maya markalarından
görece düşük fiyatlarla satışı sürdürülecektir. Dolayısıyla dağıtım ikili bir yapı
çerçevesinde gerçekleşecek ve bağımsız distribütörlerin rekabet ve fiyat üzerindeki
belirleyici etkisi korunmuş olacaktır.
(73) Dolayısıyla bu taahhüt kapsamında Dosu Maya’nın markaları pazarda tutularak Öz
Maya’nın dağıtım ağıyla Türkiye geneline yayılacak, Dosu Maya’nın distribütörleri ise
faaliyetlerine devam edecektir. Dosu Maya’nın tüm Türkiye’de bulunurluğu ve Mauri
Maya markalarıyla rekabeti artarken, fiyat aralığının korunması suretiyle Dosu Maya

8 Pres maya ürünleri ile ilgili ortalama fatura fiyat farkının hesaplanmasında (ürünlerin çoğunluğunu
oluşturan) ağırlığı 500 gram üzerinde olan ürünler hesaba katılacaktır.
14-52/903-411

12/14
Mauri Maya üzerinde, Öz Maya ise Pak Maya üzerinde rekabetçi baskı
yaratabilecektir.

- Bayilik Sözleşmelerinden Münhasırlığın Kaldırılması Taahhüdü
(74) Öz Maya’nın Türkiye’deki bayileriyle arasındaki sözleşmelerde yer alan;
- Bayilerin kendileri için belirlenen bölgenin dışına aktif satış yapmalarını
engelleyen bölgesel münhasırlık hükmünün,
- Bayilerin rakip markaları satmalarını engelleyen sağlayıcı münhasırlığı
hükmünün
kaldırılması taahhüt edilmektedir.
(75) Söz konusu taahhüt gerekçeli kararın tebliğ edilmesinden sonra sona eren anlaşmalar
için uygulanacak; bu tarihten itibaren en geç 1 yıl içinde anlaşmalar tadil edilmiş
olacaktır. Bu kapsamda ilk sözleşme seti Kurumun gerekçeli kararını tebliğ
etmesinden itibaren 60 gün, ikinci set 6 ay, son set ise 1 yıl içinde sunulacaktır.
(76) Yukarıda da belirtildiği gibi (…..) Bu bakımdan bayilerin rakip markaları satmalarını
engelleyen sağlayıcı münhasırlığı hükmünün kaldırılması taahhüdü bakımından (…..)
durumun fiili bir münhasırlığa dönüşüp dönüşmediği hususu önem taşımaktadır.
(77) Bununla birlikte taahhüt her halükarda münhasırlığın yazılı sözleşmelerde yer
almayacak olması bakımından olumludur. Bayilerle ilişkilerin fiili bir münhasırlık
çerçevesinde yürütülüp yürütülmediği hususu ise diğer taahhütlerin yerine getirilip
getirilmediğinin denetimi sürecinde gözlemlenebilecektir.
(78) Bayilerin kendileri için belirlenen bölgenin dışına aktif satış yapmalarını engelleyen
bölgesel münhasırlık hükmünün kaldırılması ise bayilerin kilit önem taşıdığı pazar
yapısında fiyat seviyelerini karşılaştırarak diğer bölgelere satış yapmalarını sağlamak
suretiyle rekabetçi etkiler doğuracaktır. Yaş maya nakliye maliyetlerinin yüksek
olmaması da kolaylaştırcı bir işlev görecektir.

- Düzenli ve Etkili Rekabet Uyum Programı Yürütülmesi Taahhüdü
(79) Tüm teşebbüs çalışanlarının dahil olacağı şekilde bir rekabet uyum programı
başlatılması ve en az 3 yıllık süre boyunca uygulanması taahhüt edilmektedir.
(80) Söz konusu program yıllık olarak uygulanacak, izin kararından 6 ay sonra başlatılacak
ve teşebbüs programın uygulanmasına ilişkin olarak Rekabet Kurumuna yıllık rapor
sunacaktır.

- Öz Maya ve Dosu Maya’nın Yaş Ekmek Mayası Markalarının Fiyatlarının Dört Farklı
Fiyat Tavanı Belirtilerek Sınırlandırılması Taahhüdü
(81) Öz Maya ve Dosu Maya’nın Türkiye’de satılan yaş ekmek mayası markalarının
(bayilere kesilen) fatura fiyatlarının dört farklı fiyat tavanı (uygulanabilen en yüksek
fiyat) belirtilerek sınırlandırılması taahhüt edilmektedir. Buna göre;
- Öz Maya pres maya markaları, Dosu Maya pres maya markaları, Öz Maya sıvı
maya markaları ve Dosu Maya sıvı maya markaları için ayrı ayrı fiyat tavanları
uygulanacaktır.
- Fiyat tavanları ihracatta uygulanmayacaktır (Örneğin Türkiye dışındaki
müşterilere satış ya da ihracat amaçlı yerli distribütörlere satışa yönelik
olmayacaktır.)
14-52/903-411

13/14
- Pres maya ürünlerine ilişkin fiyat tavanları 500 gr altındaki ürünleri
kapsamayacaktır.
- Fiyat tavanları izin tarihinden itibaren 5 yıl boyunca uygulanacak olup, yıllık olarak
ve bir önceki yılın (ilgili) satışlarına ilişkin ağırlıklı ortalama fiyatına göre
belirlenecektir. Buna göre; ağırlıklı ortalama fiyat ile Türkiye İstatistik Kurumu'nun
o yıl için açıkladığı Üretici Fiyat Endeksi'ndeki (ÜFE) yıllık yüzde artışına 2 yüzde
puan eklenmesi ile bulunacak oranda artırılarak hesaplanacaktır.
- Ana değişken maliyet kalemlerinin herhangi birinin -özellikle melas, doğalgaz ve
elektrik- alım fiyatlarında bir yıl veya daha kısa bir süre içinde ÜFE'deki artışın bir
katından fazla bir artış meydana gelmesi halinde, Öz Maya maliyet artışına oranlı
olarak fiyat tavanlarını yükseltecektir. Böyle bir durumun söz konusu olması
durumunda, Kuruma bilgi verilecek ve fiyat tavanı güncellenecektir.
- Rekabet Kurumuna ilgili fiyatlandırmalara ilişkin olarak izin tarihinden ilk 6 ay
sonrası itibariyle her 6 ayda bir detaylı raporlandırma yapılacaktır.
(82) Söz konusu taahhüt, Öz Maya’nın işlem sonrasında yaş maya fiyatlarını makul
olmayan bir şekilde yükseltmemesini ve rakipleri üzerinde de rekabetçi baskı
oluşturmasını sağlayacaktır. Taahhüt bu çerçevede teşebbüsler arasında bir
koordinasyon riskini de azaltacaktır.

Akmaya Tesislerinin Devralınmaması Taahhüdü
(83) Türkiye yaş maya pazarına yapılan ithalatın tamamı Garipoğlu Ailesi’nin Ukrayna ve
Bulgaristan’daki fabrikalarından yapılmaktadır. Taahhüt kapsamında ithalatın
sürdürülebilirliğini sağlamak için Akmaya’nın ya da Akmaya’yı kontrol eden Garipoğlu
Ailesi’ne ait yaş maya üretimi ve/veya distribütörlüğü ile iştigal eden herhangi bir
teşebbüsün ya da varlığın izin kararını takip eden 5 yıl boyunca devralınmayacağı
ifade edilmektedir.
(84) Daha önce ifade edildiği üzere gerek Öz Maya gerekse de Dosu Maya mevcut üretim
tesislerini Garipoğlu Ailesinin kurmuş olduğu şirketlerden veya onları devralan
şirketlerden devralmışlardır. Uzun yıllardan beri Türkiye’de üretim faaliyetinde
bulunan Garipoğlu Ailesi, Akmaya Ticari ve İktisadi Bütünlüğüne ait tesislerin
satılmasından sonra yurt dışındaki tesislerinden Türkiye’ye ihracat yapmaktadır.
Garipoğlu Ailesinin yurt içi piyasada bu denli uzun yıllar çalışmış olması, piyasada yer
alan tüm aktörlerle yakın ticari ilişkiler kurmasını sağlamıştır.
Şu an piyasada yer alan Öz Maya ve Dosu Maya’nın birçok eski distribütörü geçmişte
Garipoğlu Ailesi ile çalışmıştır ve Akmaya’dan ithal ettikleri mayayı geçmişteki ilişkileri
ile rahatlıkla fırınlara dağıtabilmektedir. Pazara yeni giren bir ithalatçının ise fırıncılarla
yakın ilişkiler kurulmasını gerektiren distribütörlük sistemini oluşturarak sürekliliği
sağlaması oldukça güçtür.
Söz konusu taahhüt pazardaki ithalat olanaklarına ilişkin olarak yapılan bu tespitlere
dayandırılmakta ve bu çerçevede Akmaya tesislerinin devralınmaması taahhüt
edilmektedir.
14-52/903-411

14/14
(85) Taraflarca sunulan ve ayrıntılarına yukarıda yer verilen yapısal ve davranışlar
taahütlerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda bu taahhütlerin, işlem sonrasında
birlikte hakim durum kavramı çerçevesinde oluşacak piyasa yapısı ve buna bağlı
olarak piyasada, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına dair ortaya çıkabilecek
endişeleri giderici nitelikte olduğu, bu nedenle başvuru konusu devralma işlemine izin
verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ
(86) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
12.12.2014 tarihinde yapılan ilk oylama ve 15.12.2014 tarihinde yapılan ikinci oylama
sonucunda;
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna OYBİRLİĞİ
ile,
2. Bahse konu işlemin ekmek katkı maddeleri ve kuru maya pazarları bakımından
herhangi bir sakınca yaratmadığına, işleme bu yönüyle izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
3. Yaş maya pazarında ise, tarafın verdiği 10.11.2014 tarih, 6365 sayı ile Kurum
kayıtlarına giren taahhütler çerçevesinde işleme izin verilmesine OYÇOKLUĞU ile
karar verilmiştir.


Rekabet Kurulu’nun 15.12.2014 Tarih ve 14-52/903-411 Sayılı Kararına

KARŞI OY GEREKÇESİ


Kurulumuz, 15.12.2014 tarih ve 14-52/903-411 sayılı kararında Yıldız Holding A.Ş.
tarafından kontrol edilen Dosu Maya Mayacılık A.Ş’nin tam kontrolünün Lesaffre et
Compaigne tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebini değerlendirmiş ve
12.12.2014 tarihinde yapılan ilk oylama ile 15.12.2014 tarihinde yapılan ikinci oylama
sonucunda;
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna
OYBİRLİĞİ ile,
2. Bahse konu işlemin ekmek katkı maddeleri ve kuru maya pazarları bakımından
herhangi bir sakınca yaratmadığına, işleme bu yönüyle izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile,
3. Yaş maya pazarında ise, tarafın verdiği 10.11.2014 tarih, 6365 sayı ile Kurum
kayıtlarına giren taahhütler çerçevesinde işleme izin verilmesine OYÇOKLUĞU
ile,
karar verilmiştir. Öncelikle sözlü savunma yapılmaması yolundaki yukarıda belirtilen
Kurulumuz ara kararına usul yönünden, yine Kurulumuzun nihai kararının
3.maddesine esas yönünden aşağıda açıklayacağımız gerekçeler ile çoğunluk
kararına katılmıyoruz.
14-52/903-411

15/14
USUL YÖNÜNDEN
Resen sözlü savunma yapılması konusunda Kurul takdir yetkisini hatalı
kullanmıştır.

4054 Sayılı Yasanın “Sözlü Savunma Toplantısı’’ başlığı altındaki 46.maddesinin
1.fıkrasında; “Sözlü savunma toplantısı, tarafların cevap dilekçesi ya da savunma
dilekçelerinde sözlü savunma hakkını kullanmak istediklerini bildirmeleri üzerine
yapılır. Ayrıca Kurul, kendiliğinden sözlü savunma toplantısı yapılmasına karar
verebilir.’’ hükmü bulunmaktadır. Bu hüküm doğrultusunda, tarafların sözlü savunma
talebi olmadığı yolundaki 05.12.2014 gün ve 2014-3-12/BN-02 sayılı bilgi notundaki
raportör beyanları dikkate alınarak resen, sözlü savunma toplantısı yapılıp
yapılmayacağının karara bağlanması, sözlü savunma toplantısı yapılmamasına karar
verildiği taktirde nihai karar toplantısının tarihinin saptanması için 08.12.2014 günü
toplanan kurulumuz, bu karşı oy sahibi ile birlikte, Kurul üyesi Sn. Murat Çetinkaya’
nın sözlü savunma yapılması gerektiği yönündeki 2 oyuna karşılık 4 oyla, 14-50/888-
M sayılı kararıyla sözlü savunma toplantısı yapılmamasına, nihai karar toplantısının
da, bir gün sonra 12 Aralık 2014 günü yapılmasına karar verilmiş, belirlenen bu tarihte
yapılan toplantıda da, Kurulumuz 14-52/903-411 sayılı nihai kararını vermiştir.
Kurulumuza resen sözlü savunma yapılıp yapılmaması konusunda vereceği
kararlarda yukarıda anılan yasa hükmü ile bir takdir yetkisi tanınmıştır. Kurulun, bu
takdir yetkisini kullanırken, soruşturma konusu piyasanın yapısı, büyüklüğü, niteliği ve
yine soruşturma taraflarının pazardaki gücü, pazar payları, pazara giriş koşulları ve
engelleri ile potansiyel rekabet konuları gibi hususları dikkate alarak konunun,
ekonomik hayattaki yansımalarını da göz ardı etmeksizin karar vermesi gerekir. Öte
yandan, Sözlü savunma toplantılarında, Kurul üyelerince teşebbüs yetkililerine
sorulacak soru ve alınacak yanıtlar, konunun aydınlanmasına büyük hizmet
etmektedir. Maalesef, yapılması bizce zorunlu Sözlü Savunma Toplantısının
yapılmaması nedeniyle Kurul Üyelerinin soru sorma ve yanıtlarını alma olanağı
olmamıştır.
Şunu da belirtmek gerekir ki, bir mahkeme için duruşma ne ise, sözlü savunma
da Rekabet Hukuku için aynı anlamı ifade eder. Bu mekanlar, her türlü gerçeğin
aydınlatılmasında büyük rol oynayan, demokratik platformlardır. Hukuki dinlenilme,
adil yargılanma hakkı özü itibarıyla düşünce özgürlüğünün yargısal sürümünü
güvenceye almaya kilitlenir. İddia ve Savunma hakkını kısıtlayan fiili ve hukuki
engellerin, hükme kaynak taşınmasını, hükmün yeterince beslenmesini önleyeceği,
zayıflayan hükmün en küçük bir dirençle karşılaştığında tuz buz olacağının örnekleri
de çoktur.

ESAS YÖNÜNDEN

Bildirim konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesine aykırılık teşkil
etmektedir.
4054 sayılı Kanun’un 1.maddesinde Kanun’un amacı “mal ve hizmet piyasalarındaki
rekabeti engelleyici, bozucu veya kısıtlayıcı anlaşma, karar ve uygulamaları ve
piyasaya hâkim olan teşebbüslerin bu hâkimiyetlerini kötüye kullanmalarını önlemek,
bunun için gerekli düzenleme ve denetlemeleri yaparak rekabetin korunmasını
sağlamaktır.” şeklinde açıklanmıştır. Bir sonraki maddede ise Kanun’un kapsamı ele
alınmış ve “Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet
gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı
rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya
14-52/903-411

16/14
hâkim olan teşebbüslerin bu hâkimiyetlerini kötüye kullanmaları ve rekabeti önemli
ölçüde azaltacak birleşme ve devralma niteliğindeki her türlü hukukî işlem ve
davranışlar, rekabetin korunmasına yönelik tedbir, tespit, düzenleme ve denetlemeye
ilişkin işlemler bu Kanun kapsamına girer.” hükmüne yer verilerek mevcut dosya
bakımından endişe teşkil eden duruma ayrıca dikkat çekilmiştir. Bu çerçevede kaleme
alınan Kanun’un 7.maddesinde “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum
yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak,
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri
veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut
ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere,
devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” ifadesi kullanılmıştır. Kanun’un madde
gerekçesi incelendiğinde, üzerinde hassasiyetle durulması gerektiği düşünülen
birleşme/devralma dosyalarının, teşebbüslerin kendi iç dinamikleri ile büyüyerek
hakim duruma gelmesinden daha fazla rekabetin düzeyinin bozulmasına neden
olacağı göz önünde bulundurulması gereken bir gerçektir. Kanun koyucu da bu
paralelde düşünmektedir ki, hangi tür birleşme ve devralmaların hukukî geçerlilik
kazanabileceğini teşebbüsler açısından bildirime tabi tutmakta ve çıkaracağı
tebliğlerle konuya açıklık getireceğini vurgulamaktadır.


2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)’in “Birleşme ve devralmaların
değerlendirilmesi” başlıklı 13. Maddesinin ilk fıkrasında “Birleşme ve devralmalar
değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında
yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin
pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme
alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkanı, pazarlara giriş engelleri, arz
ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve
diğer hususlar göz önünde tutulur.”, ikinci fıkrasında ise “Tek başına ya da
birlikte hakim durum yaratmaya veya hakim durumu daha da güçlendirmeye
yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin verilmez.”
denilerek bildirim konusu işlemlerin hangi şartlar altında değerlendirilmesi gerektiğine
ve hangi tür işlemlere izin verilmesinde sakınca bulunduğuna açıklık getirilmektedir.
Buna ek olarak, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz
(Kılavuz) ile yatay birleşmelerin temelde iki şekilde hâkim durum yaratmak veya
mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabileceği
açıklanmıştır. Bu durumlardan ilkini tek taraflı etkiler oluşturmaktadır. Kılavuzda yer
verildiği şekliyle tek taraflı etkiler;
(a) “… bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli düzeydeki rekabetçi
baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması ya da
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi (tek başına hâkim durum)”
olarak açıklanmaktadır. Öte yandan, mevcut dosya bakımından da oluşması
muhtemel görülen, ikinci durumda ise birlikte hakimiyet olgusuna dikkat çekilmektedir.
Buna göre birlikte hakim durum;
(b) “İlgili pazarda cereyan eden rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha
önce davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin,
14-52/903-411

17/14
koordinasyon içinde bulunmak suretiyle rekabeti önemli ölçüde
engellemeleri (birlikte hâkim durum).”
şeklinde tanımlanmaktadır. Dahası, böyle bir birleşme işleminin, ilgili pazardaki
teşebbüsler arasındaki hâlihazırda mevcut olan koordinasyonu işlem öncesi
duruma göre daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale getirebileceği ifade
edilmektedir.
Birlikte hakim durum, koordinasyon doğurucu etkileri dolayısıyla incelenmesi önem
arz eden bir durumdur. Bazı pazarların yapısı, o pazarlarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin sürdürülebilir bir temelde, yüksek düzeydeki fiyatlar üzerinden satış
yapmalarını amaçlayan bir davranış kalıbı benimsemelerini olası, iktisadi açıdan
rasyonel ve dolayısıyla tercih edilebilir kılabilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki
birleşme işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu
güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol
açabilmektedir. Çünkü; böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme
başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma
yeteneklerini artırabilecektir.9

Koordinasyon koşullarına dair ortak bir anlayışa varmanın mümkün ve
koordinasyonun sürdürülebilir olup olmadığının incelenmesi bakımından, birleşme
işleminin ilgili pazarın koşullarında ne gibi değişikliklere yol açtığının ortaya konulması
gerekmektedir. Bir pazarda faaliyette bulunan teşebbüslerin sayısındaki azalma,
koordinasyonu kolaylaştıran en önemli etkenlerdendir.
Bu durumun en uç örneğini, işlem öncesinde pazarda “oyun bozan” (maverick) olarak
addedilebilecek bir teşebbüsün taraflardan biri olması oluşturmaktadır. Rakiplerin fiyat
artışlarını takip etmemek ya da koordinasyon içindeki rakiplerin tercih ettiklerinden
farklı stratejik tercihler yürütme saiki içinde bulunan, engelleyen veya bozan bir
geçmişe sahip böylesi bir teşebbüsün, işlem sonucunda söz konusu davranışı
ortadan kalkacaktır. Birleşik teşebbüsün diğer rakiplerin stratejilerine benzer stratejiler
benimsemesi halinde, işlem sonrasında pazarda kalan teşebbüsler daha kolay bir
şekilde koordinasyon içine girebilecek ve ilgili birleşme işlemi koordinasyon olasılığını,
sürdürülebilirliğini ya da etkinliğini artıracaktır. Bu bağlamda, işbirliği doğurucu
etkilerin değerlendirilmesinde, ilgili pazarın özelliklerine ilişkin, teşebbüslerin geçmiş
davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil her türlü mevcut veri
değerlendirilmelidir. İlgili pazardaki geçmiş dönemdeki koordinasyona yönelik deliller,
işlem sonrasında ilgili pazarın özelliklerinde kayda değer bir değişikliğin olmadığı ya
da yakın gelecekte olmasının beklenmediği durumlarda önem arz etmektedir. Aynı
zamanda, benzer özelliklere sahip pazarlardaki koordinasyonun varlığına işaret eden
deliller de yararlı bilgiler sunabilmektedir.10
İlgili pazarın durumu olası koordineli etkilerin hangi oranda ve sıklıkla ortaya
çıkabileceğini göstermesi açısından önemli görülmektedir. Bu çerçevede;
- İlgili pazardaki ekonomik ortam ne kadar az karmaşık ve ne kadar istikrarlı bir
yapıdaysa, teşebbüslerin koordinasyon koşullarına ilişkin ortak bir anlayışa
varmaları da o derece kolay olacaktır.

9 Bkz. Kılavuz, s.11.
10 Age., s.12.
14-52/903-411

18/14
- Çok sayıda ve/veya farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu bir pazara
göre, tek ve/veya homojen bir ürünün söz konusu olduğu bir pazarda fiyat
üzerinde bir koordinasyona gidilmesi çok daha kolaydır.
- Arz ve talep koşullarının sürekli değişiklik gösterdiği duruma göre daha istikrarlı
olduğu bir pazarda fiyat üzerinde koordinasyon içine girilmesi daha kolaydır.
- İlgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler, maliyet yapıları, pazar payları,
kapasite düzeyleri ve dikey bütünleşik yapıları bakımından kendi aralarında ne
kadar simetrik bir yapıya sahip olurlarsa, koordinasyonun gerçekleşme olasılığı
da o derece yüksektir.
Yukarıda yer verilen özellikler ilgili dosya bakımından ilk planda değerlendirilmelidir.
Bunun yanı sıra koordinasyondan beklenen etkilerin başarıya ulaşabilmesine etki
edeceği düşünülen faktörlerin de analiz edilmesinde fayda görülmektedir. Bu
kapsamda;11
- Koordinasyon dışında kalan teşebbüsler ve potansiyel rakiplerin yanı sıra
müşterilerin tepkilerinin koordinasyondan beklenen sonuçları tehlikeye düşürüp
düşürmeyeceği incelenmelidir. Örneğin, koordinasyon ile pazardaki toplam
kapasitenin düşürülmesinin amaçlandığı bir durumda, tüketiciler ancak,
koordinasyon dışında bulunan teşebbüslerin, toplam çıktıdaki nihai azalmayı
önleyecek veya söz konusu kapasite azaltılmasını kârlı olmaktan çıkaracak
kadar kapasitelerini artırmaları yönünde yanıt verme saiklerinin ya da
olanaklarının olmadığı durumda zarar görebileceklerdir.
- İlgili pazara girişlerin ve müşterilerin sahip olduğu dengeleyici alıcı gücünün
koordinasyonun sürdürülebilirliği üzerindeki etkileri incelenmesi gereken
hususlardır. Örneğin, gereksinimlerinin çok büyük bir kısmını tek bir
sağlayıcıdan karşılama yoluna giden ya da sağlayıcılarına uzun dönemli
tedarik anlaşmaları teklif eden büyük çaplı bir alıcı, koordinasyon içindeki
teşebbüslerden birinin aklını, koordinasyon koşullarından saparak büyük
kazançlar elde etme yönünde çelerek, koordinasyonu sürdürülebilir olmaktan
çıkarabilir.
Gerek teoride gerekse yasal düzenlemelerde yer bulan birlikte hâkimiyet olgusu,
7.madde kapsamında incelemeye tabi tutulan mevcut işlem bakımından ayrıntılı
olarak incelenmelidir. Bu inceleme, geleceğe dönük olarak yapılan ve oluşması
muhtemel görülen bir sorunun ex-ante olarak nitelendirilebilecek bir araçla çözümü
açısından kritik bir öneme sahiptir. Bu çerçevede, belirli piyasa koşullarının ve piyasa
üzerindeki tecrübelerin varlığının inceleme açısından yol gösterici olması
beklenmektedir.
Yukarıda genel hatlarıyla sunulan faktörlerin mevcut dosya bakımından incelenmesi
sonucunda aşağıdaki tespit ve yorumlar yapılabilecektir.

Pazar Payları ve Yoğunlaşma Düzeylerindeki Anti-Rekabetçi Değişim
Dosya kapsamında yapılan tespitlerden ilkini, işlem öncesinde mevcut olan ve işlem
sonrasında olası anti-rekabetçi etkilerin habercisi olan pazar payı ve yoğunlaşma
düzeylerindeki değişimler oluşturmaktadır. 2011-2013 yılları satış ve gelir düzeyi
bazında yapılan analizlerde;
- Pazarın toplamda dört oyuncunun varlığından oluştuğu,

11 Age., s.16.
14-52/903-411

19/14
- İlgili dönemde pazar liderinin satış bazında (…..) bandında değişen, gelir
bazında ise yaklaşık (…..) düzeyindeki pay ile Pak Maya olduğu,
- Bu teşebbüsü birleşmesi öngörülen iki teşebbüsün (Dosu Maya ile Öz Maya)
satış bazında yaklaşık (…..) düzeylerinde, gelir bazında ise (…..)
düzeylerindeki payları ile takip ettiği,
- İşlem sonrası durumda piyasanın dört oyuncudan üç oyuncuya düşeceği ve
satış bazında (…..) (birleşen teşebbüsler), (…..) ve (…..) ile; gelir bazında ise
(…..) (birleşen teşebbüsler), (…..) ve (…..) ile oldukça yoğunlaşmış
oligopolistik bir yapıya bürüneceği,
- Kapasite oranlarında da benzer bir yapının oluşacağı ve piyasa kapasitesinin
(…..) birleşen teşebbüslerin sahip olacağı,
değerlendirilmiştir. Yapılan bu değerlendirmeler dahi işlem sonrası pazar yapısının
geri döndürülemez bir biçimde yoğunlaşacağını göstermektedir. Nitekim yapılan
analizlerde, piyasa yoğunlaşma düzeyi hakkında bilgi vermesi bakımından önem arz
eden HHI oranlarının, satış bazında 2600-2700 düzeylerinde, gelir bazında ise 2800-
2900 düzeylerinde olduğu tespitine yer verilmiştir. Bu oranlara denk gelen delta
seviyeleri de 1000 sayısına yaklaşmaktadır ki, bu durum öngörülen eşiklerin yaklaşık
10 katı üzerindedir.

Zayıf Alıcı Gücünün Varlığı
Alıcı gücü piyasada var olan veya gelecekte var olması muhtemel görülen birtakım
anti-rekabetçi uygulamaların, anlaşmaların önlenmesi açısından yine piyasa
mekanizması çerçevesinde oluşan dengeleyici bir güç olarak görülmektedir.
Literatürde sıklıkla dile getirilen alıcı gücü, yüksek olması durumunda ve hiçbir
rekabet aracının varlığına gereksinim duyulmadan, piyasada oluşan aksaklığı
giderme noktasında ortaya çıkabilecektir. Öte yandan, mevcut dosya bakımından
böylesi bir dengeleyici gücün varlığından söz etmek mümkün olmamıştır.
Türkiye pazarından yaş ekmek mayası talep eden başlıca alıcı gruplarını küçük
ölçekli (artisan) fırınlar, büyük ölçekli üretim yapan özel veya kamusal endüstriyel
(tünel tipi) fırınlar ve perakende müşteriler oluşturmaktadır. Bu grupların pazara
dağılımları sırasıyla %77, %17 ve %6 olarak değerlendirilmektedir. Sektörde yaklaşık
22.500 küçük ölçekli fırın bulunmaktadır. Endüstriyel fırın sayısı ise 250
seviyesindedir. Grupların pazara dağılımı, söz konusu pazardaki talebin neredeyse
tamamının mikro düzeydeki, ülke coğrafyasına yayılmış birimlerden oluştuğunu
göstermektedir. Dolayısıyla küçük fırınları bir arada düşünerek, bu talep yapısı
bakımından önemli bir alım gücünün oluştuğunu söylemek oldukça güçtür. Öte
yandan, her ne kadar pazarda endüstriyel nitelikteki büyük tüketiciler bulunduğu
görülse de, bu tüketicilerin pazarın sadece %17’sini oluşturduğu göz önünde
bulundurulduğunda, alıcı gücünün bu talep kanadı tarafından da oluşmadığı açıktır.
Nitekim, Endüstriyel Fırıncılar Birliği, birlik üyelerince yapılan ihalelere Türkiye’deki
tüm maya üreticilerinin davet edildiğini, ancak her defasında teklif veren üç
teşebbüsten ikisinin ihaleden çekildiğini ifade etmektedir. Bu durum dahi, görece
güçlü bir konuma sahip olması beklenen endüstriyel alıcıların düzenlendiği ihalelerde
rekabet ortamının tesis edilemediğini açıkça göstermektedir.
Durağan Talep Yapısı ve Yetersiz Potansiyel Rekabet
Piyasaya ilişkin olası koordineli etkilerin oluşmasında önemli faktörlerden birisini de
pazarın genel yapısı oluşturmaktadır. Özellikle inişlerin-çıkışların olduğu, belirsiz,
gelecekteki talep miktarları hakkında sağlıklı bir tahmin yürütülemeyen piyasalar,
koordinasyon içindeki teşebbüslerin bu davranışlarından vazgeçmeleri neticesinde
14-52/903-411

20/14
yüksek kazanç sağlayabilecekleri kısa vadeli fırsatların oluşmasına neden
olabilmektedir. Bunun aksi durumlarda ise teşebbüslerin koordineli davranışları hakim
strateji olarak görülmektedir. Dolayısıyla, teşebbüsler tarafından
belirlenen/belirlenebilecek stratejileri piyasa şartlarından bağımsız bir şekilde
değerlendirmek mümkün görünmemektedir.
Mevcut dosyada yapılan incelemelerde “satış rakamlarına paralel olarak yurt içi
talebin büyük bir değişkenlik göstermediği ve tüketimin belli bir banda oturduğu”
tespiti yapılmıştır. Dosya kapsamında incelenen 2009-2014 döneminde önemli bir
talep artışının tespit edilememesi bir yana, son üç yılda pazarda daralma
gerçekleşmiştir. Bu tespitler, yukarıda teorisi çizilen ve teşebbüsler arasındaki olası
koordineli davranışların hakim strateji olarak belirlenmesine uygun piyasa ortamının
oluşacağını savunan görüş paralelindedir.
Talebin durağan yapısının yanı sıra pazarın arz tarafı da hareketli bir görünüm
sergilememektedir. Yapılan incelemeler ortaya koymaktadır ki, yaş maya pazarına 10
yılı aşkın süredir kayda değer herhangi bir giriş yapılamamış, dört oyuncunun
hakimiyet sürdüğü yapı korunmuştur. Her ne kadar pazara ilişkin yasal bir giriş engeli
bulunmasa da, pazarın niteliği dağıtım ve satış ağlarının, bir bakıma ikili ilişkilerin ön
plana çıkmasını sağlamaktadır. Bu durum, hali hazırda faaliyeti bulunmayan ve maya
sektörüne giriş yapmayı düşünen teşebbüslerin karşılaşacakları önemli bir giriş engeli
niteliğindedir.
Piyasaya ilişkin yapılan durum tespitinin bir sonucu olarak talebin fiyat esnekliğinin
incelenmesinde fayda görülmektedir. Bu inceleme, hakim durumdaki bir teşebbüsün
fiyat politikaları üzerinde alacağı stratejik kararlara yön çizecektir. Başka bir ifade ile
teşebbüsün, ticaretin doğal akışını bozabilecek davranışlar üzerindeki etkinliğini
göstermektedir. Dosya kapsamında esneklik üzerinde çalışılmış ve ulaşılan sonuç
talebin fiyat karşısında “katı” bir esneklik seviyesine sahip olduğunu göstermiştir. Bu
durumun mevcut dosyada olduğu gibi yoğunlaşmış pazarlarda koordine edilen
davranışları beraberinde getireceği ve talebin bu davranışlar karşısında savunmasız
kalacağı bilinen bilimsel, göz ardı edilemez bir gerçektir.
İktisadi Modeller Baz Alındığında Yapılan Değerlendirmeler
Dosya kapsamında yapılan analiz sonuçlarında özetle;
- Birleşen firmaların tek taraflı olarak fiyat artışına gitme eğilimlerini ölçen
yöntemlerden biri olan YDBF (Yukarıya Dönük Fiyat Baskısı) analizi
sonuçlarına göre rakip firmaların fiyatlarını sabit tutacağı varsayımında, Dosu
Maya ve Öz Maya’nın % 5 düzeyinde bir maliyet etkinliği kazansa ve
diğer firmalar fiyatlarını sabit tutsa dahi fiyat artırımına gidebileceği,
- Birleşme ve devralmalarda kullanılan; bu kapsamda incelemelerin en kapsamlı
kısımlarından birini oluşturan ve rakiplerin işlem tarafı firmaların fiyat
davranışlarına kendi fiyat davranışlarıyla karşılık verebilecekleri durumunu da
dikkate alan birleşme devralma simülasyonu sonuçlarına göre, işlem tarafı
firmaların %20’nin üzerinde fiyat artışı yapabilecekleri, pazardaki
ortalama artışın ise %12 civarında gerçekleşebileceği, bu durumun % 5
etkinlik kazanımı ile de kayda değer bir şekilde değişmeyeceği,
- İşlemin olası koordineli etkileri, bir başka ifadeyle işlemin firmaların
koordinasyon yaratma ya da artırma güdülerine olan etkisi bağlamında,
firmaların şimdi ve gelecekteki koordinasyon ya da rekabet sonucu elde
edecekleri kârların bugünkü değerlerini dikkate aldıklarında devralma
sonrasında Dosu Maya ve Öz Maya’nın koordinasyon içinde davranma
ihtimalinin artacağı, Mauri Maya ve Pak Maya’nın ise koordinasyon içinde
14-52/903-411

21/14
davranma ihtimalleri azalsa bile bu azalışın kayda değer olmadığı ve
koordinasyon eğilimini muhafaza edecekleri, Mauri Maya’nın analize dahil
edilmediği diğer testte Pak Maya’nın üçlü koordinasyona katılma noktasındaki
eğiliminin dörtlü koordinasyona göre daha fazla olduğu,
tespitlerine yer verilmektedir. Dolayısıyla, ilgili işlem sonucunda yaş maya için eşik
değerlerin üzerinde bir yoğunlaşma artışından söz edilebilecektir. İşlem taraflarının
belirli bir maliyet etkinliği kazansalar ve rakipler fiyatlarını sabit tutsalar dahi fiyat
artışına gidebilecekleri söz konusudur. Rakiplerin karşılık vermeleri olası olduğunda
ise bu artışın daha fazla gerçekleşeceği; işlemin firmalar arası koordinasyonu
mümkün ve kârlı kılan bir piyasa yapısı yaratacağı sonucuna varılmıştır.

Sektöre İlişkin Geçmiş Tarihli Dosyalar
Birlikte hakim durum ve koordinasyon riskinin tahlilinde oluşturulan öngörüler, esası
itibarı ile geçmiş tecrübelerin soyut birer yansımasıdır. Yukarıda bahsi geçen kaygılar
ve çekinceler, pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin geçmişte bu yönde eylemler
gerçekleştirmesi durumunda daha vahim bir hal almaktadır. Nitekim yaş maya pazarı
sık sık Kurul’un gündemine gelmiş ve bu kapsamda incelemeye tabi tutulan
teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettikleri sonucuna ulaşılmıştır.
Piyasaya yönelik ilk soruşturma 27.06.2000 tarih ve 00-24/255-138 sayılı nihai kararla
sonuçlandırılmıştır. Pak Maya, Öz Maya, Saf Maya (Öz Maya bünyesine katılmıştır),
Akmaya Sanayi ve Ticaret A.Ş. (mevcut durumda Dosu Maya olarak faaliyetlerine
devam etmektedir) ve Mauri Maya’nın taraf olduğu soruşturmada esas itibarıyla, söz
konusu teşebbüslerin fiyat birliği sağlandığı ve bölge paylaşımı gerçekleştirildiği
iddiaları ele alınmıştır. Soruşturmanın sonunda;
- Soruşturma taraflarının pazar ve bölge paylaştığına, ayrıca liste fiyatlarını
birlikte belirlediğine dair yeterli delil bulunmadığına,
- Ancak tarafların uyumlu eylem sonucu bayiler arasındaki rekabeti önleyerek
fiyatları yükseltmesinin 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi kapsamında
olduğuna, bu nedenle anılan teşebbüslere para cezası verilmesine
hükmedilmiştir. Kararda, 1998 ve 1999 yıllarını kapsayacak şekilde gerçekleştirilen
uyumlu eylemin ihlal teşkil ettiği hükmüne varılmıştır.
Pazara yönelik diğer soruşturma 23.09.2005 tarih ve 05-60/896-241 sayılı nihai
kararla sonuçlandırılmıştır. Bu soruşturmada; Pak Maya, Öz Maya, Mauri Maya ve
Akmaya Sanayi ve Ticaret A.Ş. (mevcut durumda Dosu Maya olarak faaliyetlerine
devam etmektedir)’nin fiyat anlaşması yaptığı iddiası ele alınmıştır. Taraf
teşebbüslerin Şubat 2003-Kasım 2003 döneminde yüksek oranlı ve birbiriyle uyumlu
fiyat artışları gerçekleştirdiği, ekonomik ve rasyonel gerekçelere dayanmayan bu
davranışların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında uyumlu eylem teşkil ettiği
değerlendirilmiş ve anılan teşebbüslere para cezası verilmiştir.
Son olarak yakın bir tarihte, 22.10.2014 tarih, 14-42/783-346 sayı ile alınan Kurul
kararında, maya üreticilerinin aralarında anlaşarak ekmek üretiminde kullanılan yaş
maya fiyatlarını yükselttikleri iddiası değerlendirilmiştir. Bu karara konu teşebbüsleri
Pak Maya, Öz Maya, Dosu Maya, ve Mauri Maya oluşturmaktadır. Yapılan inceleme
ve değerlendirmeler neticesinde;

- Adı geçen maya üreticilerinin aralarında anlaşarak ekmek üretiminde kullanılan
yaş maya fiyatlarını yükseltmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini
ihlal ettiklerine OYBİRLİĞİ ile,
14-52/903-411

22/14
- Söz konusu anlaşmalara, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan
koşulları taşımaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınamayacağına
OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir. Pak Maya, Öz Maya ve Dosu Maya’nın idari para cezası aldığı bu
kararda, Mauri Maya, karşı oyumuz olan kararla, Kartellerin Ortaya Çıkarılması
Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik hükümlerinden yararlanarak oy
çokluğuyla ceza almamıştır.
Kurul’un almış olduğu kararlar göz önünde bulundurulduğunda, bildirim konusu işlemi
ilgilendiren yaş maya pazarında işlem öncesinde dahi sıklıkla Kurul gündemine gelen
anti-rekabetçi eylemler tespit edilmiştir. Dört teşebbüsün yer aldığı yoğunlaşmış bu
pazar yapısında, birleşme işlemi ile oyuncu sayısının üçe düşürülmesi talep
edilmektedir. Satış bazında (…..) (birleşen teşebbüsler), (…..) ve (…..); gelir bazında
ise (…..) (birleşen teşebbüsler), (…..) ve (…..) şeklinde öngörülen bir pazar yapısı
hayata geçirilmek istenmektedir. Bu durumu rekabet hukuku değerlendirmesi altında
meşru bir zemine oturtmak tarafımızca olanaklı bulunmamıştır.


SONUÇ
Yukarıda yer verilen görüş ve değerlendirmeler ışığında, Kurulumuzun 15.12.2014
tarih ve 14-52/903-411 sayı ile ele aldığı ve Yıldız Holding A.Ş. tarafından kontrol
edilen Dosu Maya Mayacılık A.Ş’nin tam kontrolünün Lesaffre et Compaigne
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinin değerlendirildiği karar
metninin sonuç kısmında karara bağlanan “taahhütler çerçevesinde işleme izin
verilmesi” şeklindeki 3.maddesine, ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi ve
2010/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümlerine aykırı olduğu gerekçesiyle, Kurulumuzun
çoğunluk kararına katılmıyoruz.




Reşit GÜRPINAR
Kurul Üyesi





KARŞI OY
(15.12.2014 tarihli ve 14-52/903-411 sayılı Kurul Kararı)

Yıldız Holding A.Ş. tarafından kontrol edilen Dosu Maya Mayacılık A.Ş.’nin (Dosu
Maya) tam kontrolünün Lesaffre et Compaigne (Lesaffre) tarafından devralınmasına
ilişkin işlemin değerlendirildiği 2014-3-12 sayılı dosyada, Kurul, ekmek katkı
maddeleri ve kuru maya pazarları bakımından işleme izin verilmesine oybirliği ile, yaş
maya pazarı bakımından ise teşebbüs tarafından verilen taahhütler çerçevesinde
işleme izin verilmesine oyçokluğu ile karar vermiştir.

14-52/903-411

23/14
Mezkur kararın ikinci kısmına (yaş maya pazarı ile ilgili olan kısmına) aşağıda yer
verilen gerekçelerle katılmamız mümkün olmamıştır.

Öncelikle ilgili Nihai İnceleme Raporunda, pazardaki oyuncu sayıları, pazara giriş
imkanları, dağıtım ve satış ağlarının önemi, pazarın ve ürünün yapısına ilişkin diğer
hususlar ayrıntılı bir şekilde ve tatmin edici seviyede değerlendirildikten sonra, yaş
maya pazarı bakımından mezkur işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 6. maddesinde belirtildiği şekilde, birden fazla teşebbüsün hakim
duruma geleceği ve aynı zamanda rekabetin de önemli derecede azaltılması
sonucunun ortaya çıkacağı kanaatine ulaşılmıştır.

Diğer yandan benzer endişeler, Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığı
tarafından oldukça ayrıntılı verilerle, ciddi bir şekilde yapılan ampirik analizlerle de
desteklenmiştir. Ayrıca ilgili teşebbüsler bu analizler neticesinde ulaşılan sonuçları
çürütebilecek bir savunma da ortaya koyamamışlardır.

Belirtilen hususlar Kurul tarafından da kabul edilerek keyfiyet karara yansıtılmıştır.
Ancak Kurul çoğunluğu teşebbüs tarafından verilen taahhütleri yeterli bularak, söz
konusu taahhütlerin ortaya çıkabilecek rekabetçi sorunları bertaraf edeceğini kabul
etmiştir. Ne var ki, pazarın yapısı, ürünün özellikleri ve satış-dağıtım sisteminin
nitelikleri dikkate alındığında, Nihai İnceleme Raporu ve Ek Görüş’te raportörler
tarafından yer verilen görüşler çerçevesinde, söz konusu taahhütlerin işlem
neticesinde ortaya çıkabilecek rekabetçi endişeleri ortadan kaldıramayacağı
kanaatine ulaşmış bulunmaktayız.

Belirtilen bu gerekçelerle Kurul Kararının yaş maya pazarına yönelik kısmına
katılmamız mümkün olmamıştır.




Dr. Murat Çetinkaya Doç. Dr. Tahir SARAÇ
Kurul Üyesi Kurul Üyesi




Full & Egal Universal Law Academy