Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-21/362-179
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: XL Group Ltd.’nin tek kontrolünün AXA S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 28.06.2018




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-4-30 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-21/362-179
Karar Tarihi : 28.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR, Noyan DELİBAŞI, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - XL Group Ltd.
- AXA S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Betül BAŞ, Av. Merve BAKIRCI
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: XL Group Ltd.’nin tek kontrolünün AXA S.A. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.06.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 12.06.2018 tarihli ve 2018-4-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
(4) Bildirim konusu işlem ile XL Group Ltd.’nin (XL GROUP) hisselerinin tamamının AXA
S.A. (AXA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde
izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) İşlem sonucunda AXA’nın %100 iştiraki Camelot Holdings Ltd, XL GROUP ile
birleşecek, Camelot Holdings Ltd’nin ayrı kurumsal varlığı sona erecek ve XL GROUP,
AXA’nın %100 iştiraki haline gelerek varlığını sürdürecektir. Bu doğrultuda bildirim
konusu işlem, XL GROUP’un kontrolünde kalıcı değişiklik meydana getirecek olması
sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve
belgelerde yer alan ciro bilgilerinden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi
olduğu tespit edilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
18-21/362-179
2/3

(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre AXA ve XL GROUP küresel çapta sigorta ve
reasürans hizmetleri sunumunda faaliyet göstermektedirler. AXA ve XL GROUP
Türkiye’deki sigortalılara hayat dışı sigorta ve hayat sigortası hizmetleri sunmaktadır.
Dolayısıyla ilgili teşebbüslerin sunmuş olduğu bu hizmetler yatay olarak örtüşmektedir.
XL GROUP’un Türkiye’de AXA’yı reasüre etme faaliyetinden dolayı hayat dışı
reasürans hizmetleri itibarıyla dikey örtüşme mevcuttur.
Tablo 1: İlgili Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
Yıllar Hayat Sigortası Hayat Dışı Sigorta Hayat Dışı Reasürans
1
AXA XL GROUP TOPLAM AXA XL GROUP TOPLAM AXA XL GROUP TOPLAM
2015 (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2016 (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2017 (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…) (…)
Kaynak: Bildirim Formu
(8) Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere, AXA’nın son üç yıla ait pazar payları
incelendiğinde işlem sonrasında hayat sigortası ve hayat dışı sigorta hizmetleri pazar
paylarında (…) puanın altında artış meydana geleceği görülmektedir. Öte yandan,
Tablo 2’den görüldüğü üzere 2017 yılı hayat dışı sigorta hizmetleri pazarında sigorta
branşları alt kırılımlara ayrıldığında dahi tarafların işlem sonrası pazar paylarındaki artış
düşük seviyelerde seyredecektir.
Tablo 2: Hayat Dışı Sigorta Hizmetleri Branşlarında Pazar Payları, 20172
No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
XL GROUP AXA Toplam
1 Genel Sorumluluk Sigortası Türkiye Yatay (…) (…) (…)
2 Hava Araçları Sigortası Türkiye Yatay (…) (…) (…)
3 Finansal Sorumluluk/Zarar Sigortası Türkiye Yatay (…) (…) (…)
4 Deniz Su Araçları Sigortası Türkiye Yatay (…) (…) (…)
5 Kaza Sigortası Türkiye Yatay (…) (…) (…)
6 Hava Araçları Sorumluluk Sigortası Türkiye Yatay (…) (…) (…)
7 Nakliyat Sigortası Türkiye Yatay (…) (…) (…)
8 Hayat Dışı Sigorta Türkiye Yatay (…) (…) (…)
Kaynak: Bildirim Formu
(9) Etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren rakiplerin pazar payları aşağıdaki tabloda yer
almaktadır.
Tablo 3: Rakiplerin Pazar Payları
Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı (%)
Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi Yatay (…)
Hayat Dışı Allianz Sigorta A.Ş. Yatay (…)
Sigorta Aksigorta A.Ş. Yatay (…)
Mapfre Sigorta A.Ş. Yatay (…)
Ziraat Hayat ve Emeklilik A.Ş. Yatay (…)
Hayat Allianz Sigorta A.Ş. Yatay (…)
Sigortası Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi Yatay (…)

1 Taraflar TSB veritabanında yer alan toplam pazar büyüklüğünü ve XL GROUP’un yurtdışında bulunan
içsel verilerini kullanarak hesapladıkları pazar payını sunmakla birlikte, Türkiye’de yerleşik olmayan çok
sayıda reasürans şirketinin varlığına atıf yaparak, bu şirketlerin pazar paylarının hesaba dahil edilmediği,
bu nedenle (…) olarak sunulan pazar paylarının çok daha düşük olduğunu belirtmektedir.
2 Tarafların pazar payları BYP değerleri esas alınarak hesaplanmıştır. Bununla birlikte XL GROUP’un
BYP değerleri kendi iç verilerinden, AXA’nın BYP değerleri ve pazar büyüklüğüne ilişkin bilgiler Türkiye
Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliğinin (TSB) verilerinden elde edilmiştir.
18-21/362-179
3/3

Metlife Emeklilik ve Hayat A.Ş. Yatay (…)
Hayat Dışı Reasürans Milli Reasürans T.A.Ş. Dikey (…)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Yukarıda yer verilen tablolar birlikte değerlendirildiğinde, hayat dışı sigorta pazarında
AXA’nın büyük oyunculardan biri olduğu ancak işlem sonrasında pazar payında ciddi
bir artış gerçekleşmeyeceği, yaklaşık (…) düzeyindeki pazar payları ile Anadolu Anonim
Türk Sigorta Şirketi ve Allianz Sigorta A.Ş.’nin tarafların toplam pazar payından daha
yüksek paya sahip olduğu görülmektedir. Hayat sigortası hizmetleri pazarında,
işlemden sonra tarafların toplam pazar payının (…) ile oldukça sınırlı düzeyde kalacağı
anlaşılmaktadır. AXA’nın faaliyette bulunmadığı Türkiye hayat dışı reasürans hizmetleri
pazarında ise XL GROUP’un pazar payının (…) altında kaldığı, bu pazarda Milli
Reasürans T.A.Ş. gibi güçlü bir rakibin faaliyet gösterdiği görülmektedir.
(11) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy