Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-36 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-41/644-283
Karar Tarihi : 14.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Selvi KOCABAY, Selin DURSUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - WME Entertainment Parent, LLC
Temsilcileri: Sinan DİNİZ, Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU,
Cem UÇAN
Ebula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2, Akatlar
Beşiktaş/İstanbul
- Perform Group Limited
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz ÖZKAN, Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: WME Entertaiment Parent LLC ile Perform Group Limited
tarafından PIMGSA LLP unvanlı ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.11.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 06.12.2017 tarih ve 2017-2-36/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Perform Group Limited’in (PERFORM) dolaylı olarak kontrol ettiği Perform
Investment Limited (PIL) ve WME Entertaiment Parent LLC’nin (WME IMG) dolaylı
olarak kontrol ettiği Trans World International (TWI) tarafından PIMGSA LLP (PIMGSA)
unvanlı ortak girişim şirketi kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir1.
(5) Yapılan bildirimde belirtildiği üzere PIMGSA, Güney Amerika Futbol
Konfederasyonu’nun [Confederación Sudamericana de Futbol-(CONMEBOL)] belirli
müsabakalarının ticari haklarının tasarlanması, pazarlanması ve yönetilmesinin yanı
sıra kurumun organizasyonel gelişiminin bir spor ajansı tarafından sağlanması amacıyla
açtığı ihalenin WME IMG ve PERFORM tarafından kazanılması üzerine ortak girişim
şeklinde kurulan bir şirkettir. PIMGSA’nın, PERFORM ve WME IMG tarafından birlikte
kontrol edilmesi, bu çerçevede şirkette PERFORM’un %(…..), WME IMG’nin %(…..)
oranında hisseye sahip olması öngörülmüştür. Bildirimde, PIMGSA’nın esasen Güney
Amerika'da ticari olarak faaliyet göstereceği, şirketin Türkiye'de faaliyette bulunması
durumunda bu faaliyetinden (…..) ciro elde etmesinin beklendiği belirtilmiştir.

1 Taraflarca, planlanan işlemin esasen Brezilya’da etki doğurduğu ve Brezilya Rekabet Otoritesi
tarafından söz konusu işlemin onaylandığı bildirilmiştir.
17-41/644-283
2/6
(6) Dosyadaki bilgilere göre PIMGSA,
- ilk dört yıllık dönem için Copa Libertadores, Copa Sudamericana ve Recopa
Sudamericana yarışmalarının yürütülmesi, yapılandırılması ve denetiminden,
- CONMEBOL'a üye 10 ülkede (Arjantin, Bolivya, Brezilya, Şili, Kolombiya, Ekvator,
Paraguay, Peru, Uruguay ve Venezuela) yerel olarak gerçekleştirilecek ilgili
etkinliklerin yönetiminden,
- ticari yayınların, sponsorlukların ve hakların satışından ve ticari lisanslanmasının
satış ve pazarlamasından
uluslararası alanda sorumlu olacaktır. Yukarıda sıralanan ilk iki faaliyet yalnızca Güney
Amerika’da yürütülecektir. Bu durumda Türkiye’yi ilgilendirebilecek potansiyel faaliyet,
ticari yayın, sponsorluk, lisans haklarının satışı ve pazarlanmasıdır. Bu nedenle,
PIMGSA’nın Türkiye’de potansiyel olarak yürütebileceği tek faaliyet Güney Amerika
futbol turnuvalarına ilişkin futbol yayıncılık haklarının yayıncı kuruluşlara
lisanslanmasıdır.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(8) Taraflar arasındaki İşbirliği Sözleşmesi’nin (Sözleşme) 01.09.2017 tarihli Tadil Metni’nin
ekinde yer alan “Anlaşma Memorandumu”nun “JVE’nin Yapısı” isimli (C) kısmına göre
“(…..)” öngörülmüştür. Anlaşma Memorandumu’nun “Yönetim” isimli (F) kısmına göre
ise tarafların her biri, PIMGSA’nın yönetim kurulunda (…..) sayıda yönetim kurulu üyesi
görevlendirecektir. Dolayısıyla söz konusu Sözleşme’den bildirim konusu işlemle
kurulacak olan ortak girişimin PERFORM ile WME IMG’nin ortak kontrolü altında
olacağı anlaşılmaktadır.
(9) Diğer taraftan Bildirim Formu, İşbirliği Sözleşmesi ve Tadil Metni incelendiğinde ilgili
belgelerde, PIMGSA’nın özerk bir ekonomik varlık olarak faaliyet göstereceği, kendi icra
kurulu başkanı ve yönetim kadrosunun olacağı, faaliyetlerini yürütmek için finansal
kaynaklara, personele ve varlıklara erişiminin olacağı, (…..)'daki ofislerinde kendisine ait
(…..) civarında çalışanın olmasının beklendiği, PERFORM ve WME IMG'nin her birinin
yalnızca ilk altı aylık süre boyunca ek uzmanlık sağlamak için (örneğin, işin belirli
alanlarını oluşturmak için tavsiye vermek üzere) PIMGSA’ya ikincil personel
sağlamasının mümkün olduğu, ancak PIMGSA’nın kendi çalışanlarını işe alma veya
içerden üçüncü kişiler vasıtasıyla personel elde etme konularında özgür olacağı
hususlarının ifade edildiği görülmektedir. Dolayısıyla işlem sonucunda PIMGSA’nın
kendine ait muhasebe, personel, idare organının bulunacağı ve yeterli kaynaklara erişim
imkânına sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu
işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
ortak girişim oluşturulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır. Öte yandan, tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
17-41/644-283
3/6
(10) Ortak girişimin ana teşebbüslerinden PIL’i dolaylı olarak kontrol eden PERFORM,
öncelikli olarak dijital spor içeriği ve medya ile ilgilenen iştirakleriyle merkezi Birleşik
Krallık’ta bulunan bir holding şirketidir. PERFORM Türkiye cirosunu Türkiye'deki
iştirakleri olan ve çeşitli sporları kapsayan (…..) ve (…..) ile at yarışını kapsayan (…..)
internet siteleri aracılığıyla elde etmektedir. Bu internet siteleri futbol dâhil olmak üzere
spor etkinliklerini gösteren özet videolar (ortalama iki dakika uzunlukta)
yayımlamaktadır. PERFORM, Türkiye'de futbol yayın haklarının yeniden satışı ile iştigal
etmemektedir.
(11) PERFORM'un çoğunluk payına sahip olan Access Indutries Inc. (ACCESS) ise doğal
kaynaklar, kimya, telekomünikasyon, medya ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet
göstermektedir. ACCESS Türkiye’de ciro