Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-41/644-283
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: WME Entertaiment Parent LLC ile Perform Group Limited tarafından PIMGSA LLP unvanlı ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 14.12.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-36 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-41/644-283
Karar Tarihi : 14.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Selvi KOCABAY, Selin DURSUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - WME Entertainment Parent, LLC
Temsilcileri: Sinan DİNİZ, Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU,
Cem UÇAN
Ebula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2, Akatlar
Beşiktaş/İstanbul
- Perform Group Limited
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz ÖZKAN, Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: WME Entertaiment Parent LLC ile Perform Group Limited
tarafından PIMGSA LLP unvanlı ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.11.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 06.12.2017 tarih ve 2017-2-36/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Perform Group Limited’in (PERFORM) dolaylı olarak kontrol ettiği Perform
Investment Limited (PIL) ve WME Entertaiment Parent LLC’nin (WME IMG) dolaylı
olarak kontrol ettiği Trans World International (TWI) tarafından PIMGSA LLP (PIMGSA)
unvanlı ortak girişim şirketi kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir1.
(5) Yapılan bildirimde belirtildiği üzere PIMGSA, Güney Amerika Futbol
Konfederasyonu’nun [Confederación Sudamericana de Futbol-(CONMEBOL)] belirli
müsabakalarının ticari haklarının tasarlanması, pazarlanması ve yönetilmesinin yanı
sıra kurumun organizasyonel gelişiminin bir spor ajansı tarafından sağlanması amacıyla
açtığı ihalenin WME IMG ve PERFORM tarafından kazanılması üzerine ortak girişim
şeklinde kurulan bir şirkettir. PIMGSA’nın; PERFORM ve WME IMG tarafından birlikte
kontrol edilmesi, bu çerçevede şirkette PERFORM’un %(…..), WME IMG’nin %(…..)
oranında hisseye sahip olması öngörülmüştür. Bildirimde, PIMGSA’nın esasen Güney
Amerika'da ticari olarak faaliyet göstereceği, şirketin Türkiye'de faaliyette bulunması
durumunda bu faaliyetinden (…..) ciro elde etmesinin beklendiği belirtilmiştir.

1 Taraflarca, planlanan işlemin esasen Brezilya’da etki doğurduğu ve Brezilya Rekabet Otoritesi
tarafından söz konusu işlemin onaylandığı bildirilmiştir.
17-41/644-283
2/6
(6) Dosyadaki bilgilere göre PIMGSA;
- ilk dört yıllık dönem için Copa Libertadores, Copa Sudamericana ve Recopa
Sudamericana yarışmalarının yürütülmesi, yapılandırılması ve denetiminden,
- CONMEBOL'a üye 10 ülkede (Arjantin, Bolivya, Brezilya, Şili, Kolombiya, Ekvator,
Paraguay, Peru, Uruguay ve Venezuela) yerel olarak gerçekleştirilecek ilgili
etkinliklerin yönetiminden,
- ticari yayınların, sponsorlukların ve hakların satışından ve ticari lisanslanmasının
satış ve pazarlamasından
uluslararası alanda sorumlu olacaktır. Yukarıda sıralanan ilk iki faaliyet yalnızca Güney
Amerika’da yürütülecektir. Bu durumda Türkiye’yi ilgilendirebilecek potansiyel faaliyet,
ticari yayın, sponsorluk, lisans haklarının satışı ve pazarlanmasıdır. Bu nedenle,
PIMGSA’nın Türkiye’de potansiyel olarak yürütebileceği tek faaliyet Güney Amerika
futbol turnuvalarına ilişkin futbol yayıncılık haklarının yayıncı kuruluşlara
lisanslanmasıdır.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(8) Taraflar arasındaki İşbirliği Sözleşmesi’nin (Sözleşme) 01.09.2017 tarihli Tadil Metni’nin
ekinde yer alan “Anlaşma Memorandumu”nun “JVE’nin Yapısı” isimli (C) kısmına göre
“(…..)” öngörülmüştür. Anlaşma Memorandumu’nun “Yönetim” isimli (F) kısmına göre
ise tarafların her biri, PIMGSA’nın yönetim kurulunda (…..) sayıda yönetim kurulu üyesi
görevlendirecektir. Dolayısıyla söz konusu Sözleşme’den bildirim konusu işlemle
kurulacak olan ortak girişimin PERFORM ile WME IMG’nin ortak kontrolü altında
olacağı anlaşılmaktadır.
(9) Diğer taraftan Bildirim Formu, İşbirliği Sözleşmesi ve Tadil Metni incelendiğinde ilgili
belgelerde; PIMGSA’nın özerk bir ekonomik varlık olarak faaliyet göstereceği, kendi icra
kurulu başkanı ve yönetim kadrosunun olacağı, faaliyetlerini yürütmek için finansal
kaynaklara, personele ve varlıklara erişiminin olacağı, (…..)'daki ofislerinde kendisine ait
(…..) civarında çalışanın olmasının beklendiği, PERFORM ve WME IMG'nin her birinin
yalnızca ilk altı aylık süre boyunca ek uzmanlık sağlamak için (örneğin, işin belirli
alanlarını oluşturmak için tavsiye vermek üzere) PIMGSA’ya ikincil personel
sağlamasının mümkün olduğu, ancak PIMGSA’nın kendi çalışanlarını işe alma veya
içerden üçüncü kişiler vasıtasıyla personel elde etme konularında özgür olacağı
hususlarının ifade edildiği görülmektedir. Dolayısıyla işlem sonucunda PIMGSA’nın
kendine ait muhasebe, personel, idare organının bulunacağı ve yeterli kaynaklara erişim
imkânına sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu
işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
ortak girişim oluşturulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır. Öte yandan, tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
17-41/644-283
3/6
(10) Ortak girişimin ana teşebbüslerinden PIL’i dolaylı olarak kontrol eden PERFORM,
öncelikli olarak dijital spor içeriği ve medya ile ilgilenen iştirakleriyle merkezi Birleşik
Krallık’ta bulunan bir holding şirketidir. PERFORM Türkiye cirosunu Türkiye'deki
iştirakleri olan ve çeşitli sporları kapsayan (…..) ve (…..) ile at yarışını kapsayan (…..)
internet siteleri aracılığıyla elde etmektedir. Bu internet siteleri futbol dâhil olmak üzere
spor etkinliklerini gösteren özet videolar (ortalama iki dakika uzunlukta)
yayımlamaktadır. PERFORM, Türkiye'de futbol yayın haklarının yeniden satışı ile iştigal
etmemektedir.
(11) PERFORM'un çoğunluk payına sahip olan Access Indutries Inc. (ACCESS) ise doğal
kaynaklar, kimya, telekomünikasyon, medya ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet
göstermektedir. ACCESS Türkiye’de cirosunu (PERFORM haricinde) portföy şirketleri;
(i) internet temelli müzik yayını ile ilgili faaliyet gösteren (…..), (ii) film ve televizyon
prodüksiyonu ve finansmanı yapan (…..), (iii) konser listelemeleri ve biletleme
kampanyaları yapan (…..) ve (iv) kaydedilmiş müziğin dağıtımını, yayımını ve sanatçı
hizmetlerini yürüten (…..) aracılığıyla elde etmektedir.
(12) Ortak girişimin bir diğer ana teşebbüsü olan TWI’ı dolaylı olarak kontrol eden WME IMG
ise spor, eğlence, medya, moda, ticari pazarlama ve sponsorluk, marka stratejisi,
aktivasyon, lisanslama ve etkinlik yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. WME
IMG’nin Türkiye'de (…..) ve (…..) olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır. WME IMG bu
şirketlerin %(…..) hissesine sahiptir. (…..), Türkiye’de "(…..)" adlı televizyon kanalını
işletmektedir. Kanal pazara yeni girmiş olup spor içeriği yayıncılığına odaklanmıştır.
WME IMG iştiraklerinin faaliyetlerine ek olarak, Türkiye'de karışık dövüş sanatları
(Mixed Martial Arts/MMA) platformu olan (…..) işinden de gelir elde etmektedir.
(13) WME IMG, Türkiye'de yayın haklarının lisanslanması aracılığıyla da gelir elde
etmektedir. Söz konusu gelir spor dışı ve spor içeriklerinin her ikisini de kapsamaktadır.
WME IMG’nin Türkiye’de lisanslanmış spor içeriği; futbol, tenis ((…..)), aksiyon sporları,
motor sporları, boks, Amerikan futbolu, (…..) (uçak-içi programları), (…..) (uçak-içi
programları) ve bilardoyu kapsamaktadır.
(14) WME IMG, Türkiye’de potansiyel olarak çeşitli yabancı futbol etkinliklerinin
lisanslamasını yapabilecek durumdadır. Zira 2016 ve 2017'de Türkiye'de futbol ile ilgili
bazı içeriklerin yayın haklarını2 satmıştır. Bunlara ek olarak, WME IMG, kendisi
tarafından üretilen (…..) gibi bazı spor içeriklerinin yayın haklarını da Türkiye’ye
satmıştır. WME IMG'nin Türkiye'de Türk futbolu ile ilgili yayın haklarının lisanslanması
alanında ise faaliyeti bulunmamaktadır.
(15) WME IMG, Silver Lake Group L.L.C.’nin (SILVER LAKE) kontrolündeki bağlı şirketleri
tarafından kontrol edilmektedir. SILVER LAKE, büyük ölçekli şirketlerde teknoloji,
teknolojiyi hayata geçirme ve büyümekte olan sektörlere yapılan özel yatırımlara
odaklanmış dünya çapında faaliyet gösteren bir yatırım grubudur. SILVER LAKE
Türkiye'deki cirosunu, kontrol etmekte olduğu portföy şirketlerinin3 iştirakleri vasıtasıyla
elde etmektedir. Bu iştirakler, (i) domain adı satışı ve ilgili servisleri alanında faaliyet
gösteren (…..) ve (ii) vergisiz alışveriş ile döviz işleme faaliyetlerini gerçekleştiren
(…..)’dir.

2 (…..).
3 (…..).
17-41/644-283
4/6
(16) Bildirim Formunda ve talep edilen bilgilere istinaden gönderilen cevap yazısında,
etkilenen pazarlara ilişkin olarak;
- WME IMG ile PIMGSA’nın Türkiye’deki faaliyetlerinin teorik olarak “futbol yayıncılık
haklarının lisanslanması pazarı”nda yatay olarak kesiştiği ancak WME IMG’nin ve
PIMGSA’nın futbol yayıncılık haklarının lisanslanması pazarındaki asgari varlığı göz
önünde bulundurulduğunda, bu yatay örtüşmenin herhangi bir rekabet endişesi
yaratmayacağı,
- WME IMG’nin (…..) aracılığıyla yürüttüğü perakende televizyon yayıncılığı faaliyeti ve
PERFORM’un (…..) aracılığıyla internet sitesinde maç özetlerine ilişkin videolar
yayınlayarak yürüttüğü spor haberleri dâhil internet bazlı haber hizmeti faaliyeti ile
PIMGSA’nın futbol yayıncılık haklarının lisanslanması faaliyeti arasında teorik olarak
dikey bir ilişki olduğu kabul edilse dahi dosya konusu işlemin Türkiye’de dikey açıdan
herhangi bir rekabetçi endişe veya rekabet sınırlaması yaratmayacağı, zira 2014,
2015 ve 2016 yıllarında (…..)’nin Türkiye’de perakende televizyon yayıncılığı
faaliyetleri bakımından pazar payının %(…..)'i, (…..)'in spor haberleri dâhil internet
bazlı haber hizmetleri bakımından pazar payının ise %(…..)’yi aşmadığı, internet
bazlı spor haberleri hizmetleri şeklinde daha dar bir pazar tanımı yapılsa dahi Nisan
2017 dönemine ilişkin (…..)’in internet izleyici payının bilgisayar aracılığıyla takip
edenler açısından %(…..) mobil cihazlar aracılığıyla takip edenler açısından ise
%(…..) olduğu, ayrıca CONMEBOL ihalesinin, sözleşme süresince (…..)
engelleyerek herhangi bir potansiyel dikey ilişkiyi ve bu nedenle imtiyaz süresinin ilk
(…..) yılı süresince oluşabilecek alt pazara ilişkin dikey örtüşmeleri aktif olarak
yasakladığı,
- Kamuya açık bilgilere göre 2010 yılında Türkiye Futbol Federasyonu (TFF) tarafından
2010-2014 dönemi için Türkiye Birinci Ligi yayıncılık haklarının (her yıl %10 artmak
suretiyle) birinci yıl (…..) ABD Doları’na, sözleşme süresinin 2015 ve 2016 yıllarını
kapsayacak şekilde uzatılması üzerine ise dördüncü yıl (…..) ABD Doları’na, beşinci
yıl ise (…..) ABD Doları’na satıldığı, sonuç itibarıyla 2014, 2015 ve 2016 yıllarında
TFF’nin futbol yayıncılık haklarının lisanslanmasından elde ettiği cironun yıllık (…..)
ABD Doları’nı aştığı, her ne kadar kamuya açık bilgiler olmasa da farklı ülkelerin
ulusal ligleri, Dünya Kupası vb. etkinliklerden de ciro elde edildiği göz önünde
bulundurulduğunda satış değeri bakımından toplam pazar büyüklüğünün esasen
(…..) ABD Doları’ndan fazla olduğu, ancak TFF verileri dışındaki etkinliklerin
cirolarına ilişkin bilgiler kamuya açık olmadığından TFF verileri kapsamında satış
değeri bakımından pazarın toplam büyüklüğü için (…..) ABD Doları’nın asgari tutar
olarak temel alınabileceği,
- Türkiye’de SILVER LAKE’in ve ACCESS’in PIMGSA ile aynı pazarda, olası alt ve üst
pazarlarda ya da yakından ilişkili komşu pazarlarda faaliyetlerinin olmadığı,
ifade edilmiştir.
(17) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında, PIMGSA’nın futbol yayıncılık haklarının
lisanslanması faaliyeti ile WME IMG’nin (…..) aracılığıyla yürüttüğü perakende
televizyon yayıncılığı faaliyeti ve PERFORM’un (…..) aracılığıyla internet sitesinde maç
özetlerine ilişkin videolar yayımlayarak yürüttüğü spor haberleri dâhil internet bazlı
haber hizmeti faaliyeti bakımından oldukça sınırlı ölçüde potansiyel bir dikey ilişki
bulunmaktadır.
17-41/644-283
5/6
(18) PIMGSA’nın Türkiye’de futbol yayıncılık haklarının lisanslanması pazarında pazar payı
hâlihazırda %(…..) olup hakların Türkiye’de başarılı şekilde satışının gerçekleşmesi
halinde (satışın gerçekleşmesi kesin olmamakla birlikte) en fazla (…..) ABD Doları
civarında gelir elde etmesi beklenmektedir. Türkiye’de 2016 yılı futbol yayıncılık
haklarının lisanslanması pazarının satış değeri bakımından toplam büyüklüğünün
yaklaşık olarak (…..) ABD Doları olduğu varsayımından hareketle, PIMGSA’nın ilgili
ürün pazarındaki payının en çok %(…..) düzeyinde olabileceği görülmektedir.
(19) WME IMG’nin 2014, 2015 ve 2016 yıllarında perakende televizyon yayıncılığı
pazarındaki payı %(…..)’i; PERFORM’un spor haberleri dâhil internet bazlı haber
hizmetleri pazarı4 bakımından pazar payı %(…..)’yi aşmamaktadır. İnternet bazlı spor
haberleri hizmetleri şeklinde daha dar bir pazar tanımı yapılsa dahi PERFORM’un Nisan
2017 dönemine ilişkin bilgisayar aracılığıyla takip edenler açısından internet izleyici payı
%(…..), mobil cihazlar aracılığıyla takip edenler açısından internet izleyici payı ise
%(…..)’dir.
Tablo 1: Nisan 2017 Döneminde İnternet Bazlı Spor Haberi Hizmetleri Pazarındaki En Büyük Dört
Teşebbüsün Pazar Payı

Teşebbüsler
İnternet İzleyici Payı (%)
Bilgisayar Mobil
Perform5 (…..) (…..)
Fanatik (…..) (…..)
Sporx (…..) (…..)
Bein Sports (…..) (…..)
Tablo 2: Perakende Televizyon Yayıncılığı Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları (%)6
Kanallar 2014 2015 2016
ATV (…..) (…..) (…..)
Kanal D (…..) (…..) (…..)
FOX (…..) (…..) (…..)
Star TV (…..) (…..) (…..)
Show TV (…..) (…..) (…..)
TV 8 (…..) (…..) (…..)
(20) Söz konusu bilgiler çerçevesinde, bahse konu potansiyel dikey ilişkilerin, Türkiye’de
herhangi bir ilgili ürün pazarındaki rekabet üzerinde kayda değer etki yaratmayacağı
değerlendirilmektedir.

4 Cevap yazısında tarafların internet bazlı haber hizmetleri alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin
paylarını tahmin eden kamuya açık bir platformun varlığından haberdar olmadıkları, bir kamuoyu
araştırmasına göre 2016 yılında Türkiye’deki en büyük haber sitelerinin CNN Türk, Milliyet, Hürriyet,
Habertürk ve Haber 7 olduğu ifade edilmiştir.
5Söz konusu veri (…..) ve (…..)’un pazar payları toplamından oluşmaktadır.
6 %5’ten fazla pazar payına sahip olan rakip teşebbüslere yer verilmiştir.
17-41/644-283
6/6
(21) Yukarıda yer verilen bilgiler ve Bildirim Formundaki ifadeler göz önüne alındığında,
PIMGSA’nın ve WME IMG’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin futbol yayıncılık haklarının
lisanslanması hizmetlerinde yatay olarak kesiştiği görülmektedir. WME IMG’nin 2016
yılında Türkiye’de futbol yayıncılık haklarının lisanslanması faaliyetinden elde ettiği
gelirin (…..) ABD Doları olduğu göz önünde bulundurulduğunda, WME IMG’nin pazar
payının yaklaşık %(…..) düzeyinde olduğu anlaşılmıştır. Yukarıda da değinildiği üzere,
hakları başarılı bir şekilde satması varsayımından hareketle PIMGSA’nın pazar payı ise
%(…..) olacaktır. Taraflarca, ayrıca ilgili ürün pazarında yaklaşık %(…..) oranındaki
pazar payıyla TFF’nin, %(…..)’ten daha düşük bir pazar payıyla ise Saran Medya’nın
WME IMG’nin rakibi olarak faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Söz konusu bilgiler
çerçevesinde bahse konu yatay ilişkinin, Türkiye’de futbol yayıncılık haklarının
lisanslanması pazarındaki rekabet üzerinde kayda değer etki yaratmayacağı
değerlendirilmektedir.
(22) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu ortak girişim
işlemi ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun
yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy