Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-2-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-09/148-64
Karar Tarihi : 10.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Selvi KOCABAY, Ali ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Diebold Incorporated
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,
Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft’ın kontrolünün Diebold
lncorporated tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.02.2016 tarih ve 811 sayı ile giren
ve en son 29.02.2016 tarih ve 1443 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 02.03.2016 tarih ve 2016-2-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Diebold Incorporated (DIEBOLD)
(4) Direkt ya da bağımsız tedarikçileriyle 90’dan fazla ülkede faaliyet gösteren DIEBOLD,
ABD merkezli, New York Menkul Kıymetler Borsası'na kayıtlı halka açık bir şirkettir.
DIEBOLD’un, aşağıda belirtilen teşebbüsler dışında sermayesinde %5'ten fazla paya
sahip teşebbüs bulunmamaktadır.
Tablo 1- DIEBOLD’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Gabelli Funds, LLC 9,1
Blackrock Institutional Trust Company, N.A. 7,5
The Vanguard Group, INC. 7,0
Capital World Investors 6,0
Southernsun Asset Management, LLC 5,4
Diğer 65,0
Toplam 100,0
Kaynak: Bildirim Formu

16-09/148-64
2 / 6

(5) DIEBOLD, hizmet odaklı ve yazılım destekli mali çözüm hizmetleri sunmakta, elektronik
ve fiziksel güvenlik ürünleri (kasa ve döviz işletim sistemleri vb.) üretmekte ve güvenlik
çözümleri hizmeti vermektedir. DIEBOLD'un sunduğu mali çözüm hizmetleri, donanım ve
yazılım ürünleri ile bakım onarım ve iş hizmetlerinden ibarettir. DIEBOLD, donanım
ürünleri kapsamında müşteriler tarafından kullanılan nakit dönüşüm/otomasyon
sistemleri (veya otomatik para çekme makinaları (ATM)) ile banka çalışanları tarafından
kullanılan gişe destek ATM’leri dahil olmak üzere birçok ATM çeşidinin üretimini ve
satışını gerçekleştirmektedir. Yazılım ürünleri kapsamında ise, ATM'lerin çalıştırılması
için gerekli olan ve ATM donanımı ile birlikte satılan basit yönetim sistemini (Microsoft
Windows) ve açık platform yazılımını kapsayan özel yazılımları (CEN/XFS)
kullanmaktadır1. DIEBOLD ayrıca, donanımların çalıştırılması için uygulama yazılımı,
bankanın ağ sahiplerini çalıştıran ve işlem sürücüsünün yanında ATM'leri kontrol eden
terminal sürücü yazılımı, uzaktan kumanda/durum kontrolü yazılımı, güvenlik yazılımı ve
pazarlama yazılımı sağlamaktadır.
(6) DIEBOLD, mali çözüm hizmetlerine yönelik sunduğu donanım bakım onarım hizmetleri
kapsamında, tüketim maddesi takviyesini, kağıt veya banka kartı sıkışmalarının
onarımını, ATM ve kioskların bakım ve onarımını gerçekleştirmektedir. İş hizmetleri
kapsamında ise DIEBOLD yazılım platformuna sahip müşterilere görünürlük yönetimi,
ATM güvenlik ve uyumu, dolandırıcılık önleme, nakit yönetimi, içerik aktarma ve yazılım
desteği hizmetleri ve sınırlı olarak şube dönüşüm işlemlerine ilişkin danışmanlık
hizmetleri sunulmaktadır. DIEBOLD’un ayrıca şifreleme cihazları alanında faaliyet
gösteren şirketi olmasına rağmen Türkiye’de bu alanda faaliyet göstermemektedir.
(7) DIEBOLD’un Türkiye’de hisselerinin tamamına sahip olduğu iki iştiraki bulunmaktadır.
Bunlardan Diebold ATM Cihazları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DIEBOLD TÜRKİYE) nakit
yönetim ürünlerinin satışını yapmakta, Altus Bilişim Hizmetleri A.Ş. ise DIEBOLD
TÜRKİYE müşterilerine yazılım, iş hizmetleri ve donanım koruma hizmetleri sunmaktadır.
DIEBOLD’un, ATM ile ilgili güvenlik yazılımları dışında, güvenlik ürünleri ile güvenlik
çözümleri alanında Türkiye'de faaliyeti bulunmamaktadır.
G.1.2. Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (WINCOR)
(8) Direkt ya da tedarikçileri vasıtasıyla 130’dan fazla ülkede faaliyet gösteren WINCOR,
Almanya merkezli, Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası'na kayıtlı halka açık bir şirkettir.
WINCOR’un sermayesinin %10’u hazineye ait olup2, geriye kalan %90’ı halka arz
edilmiştir. WINCOR’un hissedarlık yapısının gösterildiği Tablo 2’de en büyük dört
hissedarın hissedarlık oranları yaklaşık olarak belirtilmiştir.
Tablo 2- WINCOR’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Kiltearn Global Equity Fund/Kiltearn Limited >5,0
Polaris Capital Management LLC >5,0
Deutsche Asset & Wealth Management Investment GMBH >3,0
Highclere International Investors LLP >3,0
Hazine 10,0
Diğer 67,6
Toplam 100,0
Kaynak: Bildirim Formu

1 Basit yönetim sistemi ve CEN/XFS yazılımları ayrı olarak değil, ATM ile birlikte satılmaktadır.
2 Devralma işlemi hazine payını kapsamamaktadır.

16-09/148-64
3 / 6

(9) WINCOR, bankacılık ve perakende sektörüne yönelik bilişim olanakları ve hizmetleri
alanında faaliyette olup, bankalara donanım (ATM’ler dahil olmak üzere), yazılım ürünleri
ile bunlara ilişkin hizmetler sunmaktadır. Bu kapsamda bankalara ödeme ve nakit
dönüşüm sistemleri ile kioskları tedarik etmekte, sunduğu ürünlere ilişkin temel işletim
sistemi, açık platform, uygulama, durum kontrolü, güvenlik ve pazarlama yazılımı
sunmaktadır. Ayrıca donanım ve yazılımlar ile ilgili destek ve bakım hizmeti vermektedir.
Bankacılık sektörünün yanı sıra, perakende sektörüne yönelik donanım, yazılım ve
hizmet çözümleri de sunmaktadır.

(10) WINCOR Türkiye’de, hisselerinin tamamına sahip olduğu WINCOR Nixdorf Bilgisayar
Sistemleri A.Ş. (WINCOR TÜRKİYE) aracılığıyla, nakit otomasyon ürünlerinin ve bunlara
ilişkin yazılımların satışı ile bakım onarım ve destek hizmetleri alanında faaliyet
göste