Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-09/148-64
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft’ın kontrolünün Diebold lncorporated tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 10.03.2016


Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-2-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-09/148-64
Karar Tarihi : 10.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Selvi KOCABAY, Ali ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Diebold Incorporated
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,
Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft’ın kontrolünün Diebold
lncorporated tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.02.2016 tarih ve 811 sayı ile giren
ve en son 29.02.2016 tarih ve 1443 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 02.03.2016 tarih ve 2016-2-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Diebold Incorporated (DIEBOLD)
(4) Direkt ya da bağımsız tedarikçileriyle 90’dan fazla ülkede faaliyet gösteren DIEBOLD,
ABD merkezli, New York Menkul Kıymetler Borsası'na kayıtlı halka açık bir şirkettir.
DIEBOLD’un, aşağıda belirtilen teşebbüsler dışında sermayesinde %5'ten fazla paya
sahip teşebbüs bulunmamaktadır.
Tablo 1- DIEBOLD’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Gabelli Funds, LLC 9,1
Blackrock Institutional Trust Company, N.A. 7,5
The Vanguard Group, INC. 7,0
Capital World Investors 6,0
Southernsun Asset Management, LLC 5,4
Diğer 65,0
Toplam 100,0
Kaynak: Bildirim Formu






16-09/148-64
2 / 6

(5) DIEBOLD, hizmet odaklı ve yazılım destekli mali çözüm hizmetleri sunmakta, elektronik
ve fiziksel güvenlik ürünleri (kasa ve döviz işletim sistemleri vb.) üretmekte ve güvenlik
çözümleri hizmeti vermektedir. DIEBOLD'un sunduğu mali çözüm hizmetleri; donanım ve
yazılım ürünleri ile bakım onarım ve iş hizmetlerinden ibarettir. DIEBOLD, donanım
ürünleri kapsamında müşteriler tarafından kullanılan nakit dönüşüm/otomasyon
sistemleri (veya otomatik para çekme makinaları (ATM)) ile banka çalışanları tarafından
kullanılan gişe destek ATM’leri dahil olmak üzere birçok ATM çeşidinin üretimini ve
satışını gerçekleştirmektedir. Yazılım ürünleri kapsamında ise, ATM'lerin çalıştırılması
için gerekli olan ve ATM donanımı ile birlikte satılan basit yönetim sistemini (Microsoft
Windows) ve açık platform yazılımını kapsayan özel yazılımları (CEN/XFS)
kullanmaktadır1. DIEBOLD ayrıca, donanımların çalıştırılması için uygulama yazılımı,
bankanın ağ sahiplerini çalıştıran ve işlem sürücüsünün yanında ATM'leri kontrol eden
terminal sürücü yazılımı, uzaktan kumanda/durum kontrolü yazılımı, güvenlik yazılımı ve
pazarlama yazılımı sağlamaktadır.
(6) DIEBOLD, mali çözüm hizmetlerine yönelik sunduğu donanım bakım onarım hizmetleri
kapsamında, tüketim maddesi takviyesini, kağıt veya banka kartı sıkışmalarının
onarımını, ATM ve kioskların bakım ve onarımını gerçekleştirmektedir. İş hizmetleri
kapsamında ise DIEBOLD yazılım platformuna sahip müşterilere görünürlük yönetimi,
ATM güvenlik ve uyumu, dolandırıcılık önleme, nakit yönetimi, içerik aktarma ve yazılım
desteği hizmetleri ve sınırlı olarak şube dönüşüm işlemlerine ilişkin danışmanlık
hizmetleri sunulmaktadır. DIEBOLD’un ayrıca şifreleme cihazları alanında faaliyet
gösteren şirketi olmasına rağmen Türkiye’de bu alanda faaliyet göstermemektedir.
(7) DIEBOLD’un Türkiye’de hisselerinin tamamına sahip olduğu iki iştiraki bulunmaktadır.
Bunlardan Diebold ATM Cihazları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DIEBOLD TÜRKİYE) nakit
yönetim ürünlerinin satışını yapmakta, Altus Bilişim Hizmetleri A.Ş. ise DIEBOLD
TÜRKİYE müşterilerine yazılım, iş hizmetleri ve donanım koruma hizmetleri sunmaktadır.
DIEBOLD’un, ATM ile ilgili güvenlik yazılımları dışında, güvenlik ürünleri ile güvenlik
çözümleri alanında Türkiye'de faaliyeti bulunmamaktadır.
G.1.2. Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (WINCOR)
(8) Direkt ya da tedarikçileri vasıtasıyla 130’dan fazla ülkede faaliyet gösteren WINCOR,
Almanya merkezli, Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası'na kayıtlı halka açık bir şirkettir.
WINCOR’un sermayesinin %10’u hazineye ait olup2, geriye kalan %90’ı halka arz
edilmiştir. WINCOR’un hissedarlık yapısının gösterildiği Tablo 2’de en büyük dört
hissedarın hissedarlık oranları yaklaşık olarak belirtilmiştir.
Tablo 2- WINCOR’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Kiltearn Global Equity Fund/Kiltearn Limited >5,0
Polaris Capital Management LLC >5,0
Deutsche Asset & Wealth Management Investment GMBH >3,0
Highclere International Investors LLP >3,0
Hazine 10,0
Diğer 67,6
Toplam 100,0
Kaynak: Bildirim Formu



1 Basit yönetim sistemi ve CEN/XFS yazılımları ayrı olarak değil, ATM ile birlikte satılmaktadır.
2 Devralma işlemi hazine payını kapsamamaktadır.

16-09/148-64
3 / 6

(9) WINCOR, bankacılık ve perakende sektörüne yönelik bilişim olanakları ve hizmetleri
alanında faaliyette olup, bankalara donanım (ATM’ler dahil olmak üzere), yazılım ürünleri
ile bunlara ilişkin hizmetler sunmaktadır. Bu kapsamda bankalara ödeme ve nakit
dönüşüm sistemleri ile kioskları tedarik etmekte, sunduğu ürünlere ilişkin temel işletim
sistemi, açık platform, uygulama, durum kontrolü, güvenlik ve pazarlama yazılımı
sunmaktadır. Ayrıca donanım ve yazılımlar ile ilgili destek ve bakım hizmeti vermektedir.
Bankacılık sektörünün yanı sıra, perakende sektörüne yönelik donanım, yazılım ve
hizmet çözümleri de sunmaktadır.

(10) WINCOR Türkiye’de, hisselerinin tamamına sahip olduğu WINCOR Nixdorf Bilgisayar
Sistemleri A.Ş. (WINCOR TÜRKİYE) aracılığıyla, nakit otomasyon ürünlerinin ve bunlara
ilişkin yazılımların satışı ile bakım onarım ve destek hizmetleri alanında faaliyet
göstermektedir.
G.2. İlgili Pazar
(11) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafından hareketle, bildirime
konu devralmanın rekabeti bozucu bir etki yaratmayacak oluşu, dosya konusu işleme
ilişkin ilgili ürün pazarı tanımı yapılması gerekliliğini ortadan kaldırdığından, dosya konusu
işlemde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımlanmamıştır.
(12) Dosya konusu ürünler bakımından pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış gibi
rekabet şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(13) Başvuruya konu işlem, 23.10.2015 tarihinde DIEBOLD ve WINCOR arasında imzalanan
İş Birleştirme Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca WINCOR’un kontrolünün, çağrı yoluyla
ortaklık paylarının toplanması suretiyle DIEBOLD tarafından devralınması işlemidir.
Yapılan Sözleşme uyarınca DIEBOLD tarafından devralınacak WINCOR adi hisse
senetleri, DIEBOLD ya da DIEBOLD’un iştiraki olan Diebold Holding Germany Inc. & Co.
KGaA’ya (DIEBOLD HOLDING) devredilecektir. Sözleşme hükümlerine göre DIEBOLD,
WINCOR’un tedavüldeki her bir payı için nakit para veya DIEBOLD adi pay senetleri teklif
edecektir. Bu çerçevede, DIEBOLD hisse sahiplerine her bir adi hisse için (…..) Avro ve
(…..) adet DIEBOLD adi hisse senedi teklif etmeyi hedeflemektedir.
(14) İşlem neticesinde WINCOR’un %90 oranındaki hissesinin DIEBOLD tarafından
devralınması hedeflenmektedir. Şirketin %10 oranındaki hissesi ise hazinede kalacaktır.
Dosya konusu işlem, bir teşebbüsün kontrolünün, hisse satın alınması yoluyla başka bir
teşebbüs tarafından devralınması niteliğinde olduğundan, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.
(15) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem izne tabidir.
(16) DIEBOLD ve WINCOR Türkiye’de sahip olduğu iştirakleri aracılığıyla nakit otomasyon
ürünleri ile bunlara yönelik yazılım ürünleri, bakım onarım koruma hizmeti ile iş hizmetleri
sunmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyetleri nakit otomasyon ürünlerinin
satışı, bunlara ilişkin yazılım ürünlerinin sağlanması ve bakım onarım ve iş hizmetleri
pazarında yatay olarak örtüşmektedir.

16-09/148-64
4 / 6

(17) Rekabet hukuku bağlamında, bir birleşme devralma işleminin, yoğunlaşma doğurucu bir
işlem olup olmadığının ve ilgili pazarın rekabetçi yapısı üzerinde olumsuz bir etki gösterip
göstermeyeceğinin belirlenmesinde kullanılacak önemli kriterlerin ilki pazar payı ve
yoğunlaşma oranları olarak kabul edilmektedir. Bu bakımdan, ilk olarak tarafların birleşme
öncesi ve sonrası pazar payları incelenmiş ve ardından pazarın işlem öncesi ve sonrası
yoğunlaşma düzeyleri Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI) kullanılarak
değerlendirilmiştir.
(18) Dosya konusu işlem öncesi ve sonrasında tarafların ve rakiplerin nakit otomasyon ürünleri
pazarındaki 2014 yılı pazar payları yükleme ve sevkiyat bazlı olmak üzere aşağıdaki
tablolarda sunulmuştur:
Tablo-3: Nakit Otomasyon Ürünleri Pazarında Yükleme Bazlı3 Pazar Payları (2014) (%)
DIEBOLD WINCOR Toplam En önemli rakipler
Nakit Otomasyon
Ürünleri (…..) (…..) (…..)
NCR Bilişim Sistemleri Ltd. Şti. (…..)
GRG Banking (…..)
Glory (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo-4: Nakit Otomasyon Ürünleri Pazarında Sevkiyat Bazlı4 Pazar Payları (2014) (%)
DIEBOLD WINCOR Toplam En önemli rakipler
Nakit Otomasyon
Ürünleri (…..) (…..) (…..)
NCR Bilişim Sistemleri Ltd. Şti. (…..)
Glory (…..)
Diğer (GRG Banking dahil) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(19) Dosya içeriği bilgilerden, devreden ve devralan tarafın nakit otomasyon ürünlerine yönelik
yazılım pazarındaki pazar payının devralma sonrası (…..)'nin altında olacağının ifade
edildiği anlaşılmıştır. Yazılım pazarlarında faaliyet gösteren firmaların çeşitliliği, sunulan
yazılım paketlerinin alıcıların ihtiyacına göre çeşitlenmesi ve yazılımların genellikle
donanımla birlikte satılması sebebiyle net bir pazar payı bilgisi sunulamamıştır.
(20) Nakit otomasyon ürünlerine ilişkin bakım onarım pazarındaki pazar paylarına ise
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo-5: Bakım Onarım Hizmetleri Pazarında5 Yükleme Bazlı Pazar Payları (2014) (%)
DIEBOLD WINCOR Toplam En önemli rakipler
Bakım Onarım
Hizmetleri
(…..)


(…..)


(…..)
NCR Bilişim Sistemleri Ltd. Şti. (…..)
Grg Banking (…..)
Desmer (…..)
In-House (…..) G4S (…..)
Diğer (…..)
Kaynak: Bildirim Formu






3 Yükleme bazlı ürünler, Türkiye'ye daha önce getirilen, kurulan ve çalışmakta olan ATM'leri içermektedir.
4 Türkiye'ye yakın zamanda getirilen ürün sayısına göre bilgi içermektedir.
5 Bildirim Formunda, işlem taraflarının Türkiye’de iş hizmetlerinden elde ettikleri cironun sınırlı olduğu; iş
hizmetleri pazarının büyüklüğü, rakiplerin sayısı ve bu alanda çok çeşitli hizmetler sunulması sebebiyle
pazar payı sunulamadığı, ayrıca tarafların iş hizmetlerindeki pazar payı toplam hizmetlerdeki paya dahil
edildiğinde toplam pazar payının azalacağı belirtilmiştir. Bu sebeple işlem taraflarının hizmet faaliyetindeki
pazar payları bakım onarım hizmetlerini içermektedir.
16-09/148-64
5 / 6

(21) “Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz”da (Kılavuz);
birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan, ancak işlem neticesinde
HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde, belirli istisnalar hariç olmak
üzere rekabetçi kaygı oluşma ihtimalinin düşük olduğu ifade edilmiştir. Aşağıdaki tabloda
bildirime konu işlem ile ilgili olarak Türkiye’de etkilenen pazarlarda işlem öncesi ve
sonrası için hesaplanan HHI değerlerine yer verilmiştir.
Tablo-6: Nakit Otomasyon Ürünleri ve Bakım Hizmetleri Alanında HHI değerleri
İşlem Öncesi İşlem Sonrası Fark
Nakit Otomasyon Ürünleri (Yükleme Bazlı) 4.158 4.530 372
Nakit Otomasyon Ürünleri (Sevkiyat Bazlı) 5.020 5.362 342
Bakım Onarım Hizmetleri 2.616 2.692 76
(22) Nakit otomasyon ürünleri pazarında HHI değerleri ile HHI değişimlerinin Kılavuz’da
belirtilen değerleri aştığı Tablo 6’dan görülmektedir. Bakım onarım hizmetlerinde ise HHI
değeri 2000’in üzerinde olmakla birlikte, HHI’daki değişim 150’nin altındadır. Söz konusu
HHI değerlerinin oligopol piyasa yapısına işaret ettiği değerlendirilmekle birlikte,
yukarıdaki tablolarda yer verilen işlem tarafları ve rakiplerin pazar payları dikkate
alındığında, işlemin rekabetçi bir endişe yaratmayacağı kanaati oluşmuştur. Bunun yanı
sıra, dosya içeriğinden, Türkiye’de nakit otomasyon ürünleri pazarının olgunlaşmamış ve
gelişmekte olan bir pazar olması, pazardaki rekabetçi yapının sürekli değişkenlik arz
etmesi, pazarda patent zorunluluğuna veya marka bağlılığına dayalı giriş engellerinin
bulunmaması, pazara girmek isteyen teşebbüslerin nakit otomasyon ürünleri için gerekli
bileşenleri Çin, Kore ve Japonya’dan temin edip birleştirerek yeni ürünler üretebilmesi,
dolayısıyla pazara girişlerin kolay olması, pazara yeni giren çok sayıdaki rakibin varlığı,
pazara yeni giren bir teşebbüsün kısa zamanda yüksek pazar payına ulaşması, son
olarak bankalar ve finansal kuruluşlar gibi güçlü müşterilerin bulunması nedenleriyle
işlemin pazarda rekabetin kısıtlanması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(23) Dosya içeriğinden nakit otomasyon ürünleri satışında, pazara yeni giren rakiplerin yanı
sıra piyasada güçlü rakip teşebbüslerin olmasının, pazara giriş engelinin bulunmamasının
pazarın dinamik bir yapıda olmasının, banka ve finansal kuruluşlar gibi alıcı gücü yüksek
müşterilerin varlığının ve bu müşterilerin nakit otomasyon ürünü alımlarında fiyat düşürme
gücüne sahip olmalarının, alımların ihaleler şeklinde gerçekleşmesinin rekabete katkı
sağladığı anlaşılmıştır. Söz konusu hususlar dikkate alındığında, dosyaya konu işlemin
işbirliği doğurucu etkiler ortaya çıkarmayacağı değerlendirilmiştir.
(24) Yukarıda yer verilen tablolardan; nakit otomasyon ürünleri pazarı yükleme ve sevkiyat
bazlı pazar payları ve bakım onarım hizmetleri yükleme bazlı pazar payları
incelendiğinde; devralma işleminin söz konusu pazarlarda hakim durum yaratması veya
mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.









16-09/148-64
6 / 6

H. SONUÇ
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.







Full & Egal Universal Law Academy