Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-70 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-40/639-278
Karar Tarihi : 29.11.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖR : Hatice YAVUZ, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Pelin TEBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Intervet Holding B.V.
Temsilci: Av. Bora İKİLER, Av. Bahadır GÜLTEKİN
Abdi İpekçi Cad. No: 19-1 34367 Nişantaşı/ISTANBUL
D. DOSYA KONUSU: Vilsan Veteriner Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin %100 oranındaki
hissesinin Intervet Holding B.V. aracılığıyla Merck & Co., Inc. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.11.2017 tarih ve 7927 sayı ile giren ve
eksiklikleri 23.11.2017 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.11.2017
tarih ve 2017-3-70/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(3) Bildirime konu işlemin devreden tarafı konumundaki Vimar Gıda Tarım ve Hayvancılık
Sanayi Ticaret A.Ş (VİMAR), hayvan sağlığı sektörü için veteriner ilaçları ve yem katkı
maddeleri üretmekte ve pazarlamaktadır. Faaliyet gösterdiği alandaki ürünler, besi
hayvancılığı, kümes hayvancılığı ve su ürünleri yetiştiriciliği sektörlerindeki talepleri
karşılamaya yöneliktir.
(4) Söz konusu işlem kapsamında devre konu ilgili teşebbüs olan Vilsan Veteriner Ticaret ve
Sanayi A.Ş. (VİLSAN) 1986 yılında kurulmuştur. Besi hayvanlarında görülen sağlık
sorunları için veteriner ilaçları üreten ve bu ürünlerin satışını distribütörleri aracılığıyla
gerçekleştiren VİLSAN’ın tüm hisselerinin VİMAR’a ait olduğu ve herhangi bir iştiraki
bulunmadığı bildirilmiştir.
(5) Planlanan işlemin devralan tarafında ise Merck & Co., Inc. (MSD) ve Intervet Holding B.V.
(INTERVET) bulunmaktadır. Bildirim Formunda, INTERVET’in tüm hisselerinin Organon
BioSciences International B.V. aracılığı ile MSD’ye ait olduğu, MSD’nin reçeteye tabi
ilaçlar, aşılar, biyolojik tedaviler ve hayvan sağlığı ürünleri geliştirdiği, bu faaliyet
alanlarının i) ilaç, ii) hayvan sağlığı ve iii) sağlık hizmetleri şeklinde üç ana başlık altında
toplandığı, bu alanlarda MSD’nin Türkiye faaliyetlerini yürüten teşebbüslerin sırasıyla i)
Merck Sharp Dohme İlaçları Ltd. Şti., ii) Intervet Veteriner İlaçları Pazarlama ve Ticaret
Ltd. Şti. (INTERVET TÜRKİYE) ve iii) Maya Tıbbi Ürünler Ticaret Ltd. Şti. olduğu ifade
edilmiştir.

17-40/639-278
2/4

(6) Devralan ilgili teşebbüs olan INTERVET daha çok MSD içindeki şirketlere finansman
sağlama ve yatırım yapma alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye’deki tek iştiraki
INTERVET TÜRKİYE’dir. Bu iştirakin Türkiye’de üretim tesisi bulunmamakta, satılan
ürünler ithalat yoluyla temin edilmektedir. INTERVET TÜRKİYE, devre konu VİLSAN ile
aynı pazarda faaliyet göstermektedir
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Bildirim konusu işlem, hisselerinin tamamı VİMAR’a ait olan VİLSAN’ın %100 oranındaki
hissesinin ve tam kontrolünün MSD bünyesindeki INTERVET’e devredilmesi işlemidir.
(8) Bahsi gecen işlemin gerçekleşebilmesi amacıyla VİMAR ile INTERVET arasında
27.10.2017 tarihinde Hisse Satış ve Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmış olup
Sözleşme ile birlikte VIMAR, VİLSAN üzerindeki tüm kontrol haklarını INTERVET'e
devretmeyi taahhüt etmiştir. Söz konusu işlemin, VİMAR’ın kontrolünde hisse satın
alınması yoluyla kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.
(10) Bildirime konu işlem, insan ve hayvan sağlığı ürünleri ile sağlık hizmetleri alanında faaliyet
gösteren MSD'nin iştiraki olan INTERVET aracığıyla, hayvan sağlığı ürünleri alanında
faaliyet gösteren VİLSAN'ın hisselerinin tamamının devralınmasına ilişkindir. Bu noktada
mevcut dosya kapsamında, işlemin devralan tarafı olan MSD ve INTERVET ile devre
konu teşebbüs konumundaki VİLSAN’ın faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme
bulunduğu, bu nedenle işlem bakımından etkilenen bir pazarın mevcut olduğu
değerlendirilmiştir.
(11) Planlanan işlem kapsamında etkilenen pazarı oluşturan ilgili ürün pazar(lar)ının
tanımlanması bakımından sektördeki oyuncuların hemfikir olduğu bir sınıflandırmadan
bahsetmenin mevcut dosya bakımından mümkün olmadığı anlaşılmıştır1. Diğer taraftan,
başvuru konusu işlemin rekabetçi endişeler yaratmadığı düşünüldüğünden, Kurul
içtihadı2 ile örtüştüğü anlaşılan ve Bildirim Formunda yer verilen ilgil