Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-40/639-278
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Vilsan Veteriner Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin %100 oranındaki hissesinin Intervet Holding B.V. aracılığıyla Merck & Co., Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 29.11.2017




Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-70 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-40/639-278
Karar Tarihi : 29.11.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖR : Hatice YAVUZ, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Pelin TEBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Intervet Holding B.V.
Temsilci: Av. Bora İKİLER, Av. Bahadır GÜLTEKİN
Abdi İpekçi Cad. No: 19-1 34367 Nişantaşı/ISTANBUL
D. DOSYA KONUSU: Vilsan Veteriner Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin %100 oranındaki
hissesinin Intervet Holding B.V. aracılığıyla Merck & Co., Inc. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.11.2017 tarih ve 7927 sayı ile giren ve
eksiklikleri 23.11.2017 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.11.2017
tarih ve 2017-3-70/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(3) Bildirime konu işlemin devreden tarafı konumundaki Vimar Gıda Tarım ve Hayvancılık
Sanayi Ticaret A.Ş (VİMAR), hayvan sağlığı sektörü için veteriner ilaçları ve yem katkı
maddeleri üretmekte ve pazarlamaktadır. Faaliyet gösterdiği alandaki ürünler; besi
hayvancılığı, kümes hayvancılığı ve su ürünleri yetiştiriciliği sektörlerindeki talepleri
karşılamaya yöneliktir.
(4) Söz konusu işlem kapsamında devre konu ilgili teşebbüs olan Vilsan Veteriner Ticaret ve
Sanayi A.Ş. (VİLSAN) 1986 yılında kurulmuştur. Besi hayvanlarında görülen sağlık
sorunları için veteriner ilaçları üreten ve bu ürünlerin satışını distribütörleri aracılığıyla
gerçekleştiren VİLSAN’ın tüm hisselerinin VİMAR’a ait olduğu ve herhangi bir iştiraki
bulunmadığı bildirilmiştir.
(5) Planlanan işlemin devralan tarafında ise Merck & Co., Inc. (MSD) ve Intervet Holding B.V.
(INTERVET) bulunmaktadır. Bildirim Formunda; INTERVET’in tüm hisselerinin Organon
BioSciences International B.V. aracılığı ile MSD’ye ait olduğu; MSD’nin reçeteye tabi
ilaçlar, aşılar, biyolojik tedaviler ve hayvan sağlığı ürünleri geliştirdiği, bu faaliyet
alanlarının i) ilaç, ii) hayvan sağlığı ve iii) sağlık hizmetleri şeklinde üç ana başlık altında
toplandığı, bu alanlarda MSD’nin Türkiye faaliyetlerini yürüten teşebbüslerin sırasıyla i)
Merck Sharp Dohme İlaçları Ltd. Şti., ii) Intervet Veteriner İlaçları Pazarlama ve Ticaret
Ltd. Şti. (INTERVET TÜRKİYE) ve iii) Maya Tıbbi Ürünler Ticaret Ltd. Şti. olduğu ifade
edilmiştir.

17-40/639-278
2/4

(6) Devralan ilgili teşebbüs olan INTERVET daha çok MSD içindeki şirketlere finansman
sağlama ve yatırım yapma alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye’deki tek iştiraki
INTERVET TÜRKİYE’dir. Bu iştirakin Türkiye’de üretim tesisi bulunmamakta, satılan
ürünler ithalat yoluyla temin edilmektedir. INTERVET TÜRKİYE, devre konu VİLSAN ile
aynı pazarda faaliyet göstermektedir
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Bildirim konusu işlem, hisselerinin tamamı VİMAR’a ait olan VİLSAN’ın %100 oranındaki
hissesinin ve tam kontrolünün MSD bünyesindeki INTERVET’e devredilmesi işlemidir.
(8) Bahsi gecen işlemin gerçekleşebilmesi amacıyla VİMAR ile INTERVET arasında
27.10.2017 tarihinde Hisse Satış ve Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmış olup
Sözleşme ile birlikte VIMAR, VİLSAN üzerindeki tüm kontrol haklarını INTERVET'e
devretmeyi taahhüt etmiştir. Söz konusu işlemin; VİMAR’ın kontrolünde hisse satın
alınması yoluyla kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.
(10) Bildirime konu işlem; insan ve hayvan sağlığı ürünleri ile sağlık hizmetleri alanında faaliyet
gösteren MSD'nin iştiraki olan INTERVET aracığıyla, hayvan sağlığı ürünleri alanında
faaliyet gösteren VİLSAN'ın hisselerinin tamamının devralınmasına ilişkindir. Bu noktada
mevcut dosya kapsamında, işlemin devralan tarafı olan MSD ve INTERVET ile devre
konu teşebbüs konumundaki VİLSAN’ın faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme
bulunduğu, bu nedenle işlem bakımından etkilenen bir pazarın mevcut olduğu
değerlendirilmiştir.
(11) Planlanan işlem kapsamında etkilenen pazarı oluşturan ilgili ürün pazar(lar)ının
tanımlanması bakımından sektördeki oyuncuların hemfikir olduğu bir sınıflandırmadan
bahsetmenin mevcut dosya bakımından mümkün olmadığı anlaşılmıştır1. Diğer taraftan,
başvuru konusu işlemin rekabetçi endişeler yaratmadığı düşünüldüğünden, Kurul
içtihadı2 ile örtüştüğü anlaşılan ve Bildirim Formunda yer verilen ilgili ürün pazarları
dikkate alınmıştır3. Bu bağlamda işlem taraflarının ortak faaliyet gösterdiği hayvan sağlığı

1 Dosya kapsamda, Türkiye hayvan sağlığı ürünleri piyasasında faaliyet gösteren ve devralma işlemi
taraflarının rakipleri konumunda bulunan teşebbüsler ile şifahi görüşmeler gerçekleştirilmiş; söz konusu
teşebbüslerden, piyasadaki ürün ayrımının farmakolojik veya terapötik grup ve ilacın uygulanma şekline
göre yapıldığı bilgisi edinilmiştir. Bunun yanı sıra, Veteriner Sağlık Ürünleri Sanayicileri Derneği (VİSAD)
yetkilisiyle de telefonla görüşülmüş olup; veteriner ilaçları olarak tabir edilen hayvan sağlığı ürünlerinin,
ilaçları kullanacak olan veteriner hekimlerin tercihlerinin farklılaşması sebebiyle, kesin bir sınıflandırmaya
tabi olarak birbirinden ayrı kategorize edilmesinin pratikte kolay olmadığı, yine de en temel sınıflandırmanın
farmakolojik gruplar (antibakteriyeller, antiparazitler, hormonlar vs.) bazında yapılabileceği kaydedilmiştir.
2 Kurul’un hayvan sağlığı ürünleri hakkındaki 26.12.2002 tarih; 02-81/945-391 sayılı ve 03.03.2005 tarih;
05-12/134-47 sayılı kararları kapsamında, hayvan sağlığı ürünlerinin genel olarak şifalı yem katkıları, aşılar
ve veteriner ilaçları olmak üzere üçe ayrıldığı ve veteriner ilaçlarının çeşitli değişkenlere göre birçok alt
gruba ayrılabildiği, antibiyotik ve antibakteriyel ürünlerde öncelikle aktif bileşen ve alınma yolları olmak
üzere birçok değişkene bağlı olarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılabildiği, bu iki değişkenin yanı sıra
hayvanın türüne (çiftlik hayvanları-ev hayvanları vs.) göre de pazar tanımı yapılabileceği ifade edilmiştir.
3 Dosya kapsamında ayrıca hayvan sağlığı ürünlerine ilişkin Avrupa Komisyonu (Komisyon) kararları da
incelenmiştir. Komisyon’un 22.11.1999 tarih ve COMP.M/1681 sayılı Akzo Nobel/ Hoechst Roussel Vet
kararında hayvan sağlığı ürünlerinin; iyileştirici gıda katkıları, biyolojikler ve ilaçlar olarak üç ana gruba
ayrılabileceği, ek olarak besin değeri taşıyan yem katkıları ve hijyen ürünlerin de geniş anlamdaki bu
sınıflandırmaya dahil edilebileceği ve hayvanlarda kullanılan ilaçların antiparazitler, antimikrobiyeller,
hormon tedavileri, anti-enflamatuarlar, analjezik ilaçlar, performans artırıcılar ve diğerleri şeklinde gruplara
ayrılabileceği belirtilmiştir. Komisyon’un 02.07.1997 tarih ve IV/M-885 sayılı Merck / Rhone- Poulenc- Merial
17-40/639-278
3/4

ürünleri pazarı kapsamındaki hayvan sağlığı ilaçları, uygulanma şekli ve etken bileşenlere
göre alt sınıflara ayrılarak incelenmiştir. Bu ayrıma göre ilgili ürün pazarları; amfenikol
esaslı enjekte edilebilir antibakteriyeller, sefalosporin esaslı enjekte edilebilir
antibakteriyeller, makrolid esaslı enjekte edilebilir antibakteriyeller, penisilin esaslı enjekte
edilebilir antibakteriyeller, penisilin esaslı meme içi antibakteriyeller, endoparazitler için
buparvakon esaslı antiparazitler, endoparazitler için benzimidazol esaslı antiparazitler
şeklinde belirlenmiştir. Dezenfektanlar için ise bir alt ayrıma yer verilmeksizin söz konusu
ilgili pazarlara ek olarak dezenfektanlar pazarı esas alınmıştır. İlgili ürün pazarları
kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde sunulmasının mümkün olması ve pazar
farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye
olarak tespit edilmiştir.
(12) Planlanan işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde ise, penisilin esaslı enjekte
edilebilir antibakteriyeller pazarında MSD'nin pazar payının oldukça düşük olduğu;
sefalosporin esaslı antibakteriyel ve makrolid esaslı antibakteriyel pazarlarında işlem
öncesinde dördüncü ve beşinci sırada bulunan işlem taraflarının işlem sonrasında
pazarda ikinci en büyük paya sahip teşebbüs haline geleceği; amfenikol esaslı
antibakteriyel pazarında işlem öncesinde üçüncü ve dördüncü sırada bulunan işlem
taraflarının işlem sonrasında pazarda ikinci en büyük paya sahip teşebbüs haline
geleceği; buparvakon esaslı endoparazit pazarında ise işlem öncesinde birinci sırada
bulunan MSD'nin, beşinci sırada bulunan VİLSAN'ı devralmasıyla pazardaki
sıralamasının değişmeyeceği, ancak en yakın rakiple arasındaki pazar payı farkının
artacağı; benzimidazol esaslı endoparazit pazarında ise işlem öncesinde üçüncü ve
dördüncü sırada bulunan teşebbüslerin işlem sonrasında da üçüncü sırada bulunacağı
anlaşılmaktadır.
(13) Yukarıda ver verilen etkilenen pazarlardan işlem sonrasında tarafların en yüksek paya
sahip olduğu pazarın, buparvakon esaslı endoparazit pazarı olduğu görülmektedir.
Buparvakon esaslı endoparazit ilaçların tüm endoparazit ilaçlarının %7'sini oluşturduğu
bildirilmiştir. Söz konusu pazarın 2016 yılı büyüklüğünün 3.036.000 TL olduğu, MSD ve
VİLSAN’ın ise anılan pazarlardaki net satışlarının sırasıyla (…..) ve (…..) TL olduğu
belirtilmiştir. Dolayısıyla tarafların pazar payı toplamı yaklaşık olarak %(…..) olsa da, söz
konusu pazarın endoparazitler içinde oldukça düşük bir yer tuttuğu ve pazarda çok sayıda
rakip bulunduğu dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hakim durum
oluşturmak suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı kanaatine varılmıştır.
(14) Diğer yandan, antibakteriyel pazarları, benzimidazol esaslı endoparazit ilaç pazarı ve
dezenfektan pazarlarında ise işlem sonrasında MSD'nin elde edeceği pazar payından
daha büyük veya buna yakın pazar payına sahip rakiplerin bulunduğu, ayrıca söz konusu
pazarlarda çok sayıda küçük paya sahip oyuncunun da faaliyet gösterdiği dikkate
alındığında bu pazarlar açısından da bildirim konusu işlemin rekabetçi bir endişeye yol
açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır4.

kararında ise hayvan sağlığı ürünlerinin; yiyecek katkıları, hijyen ürünleri, aşılar ve hayvan ilaçları şeklinde
dört ana grupta incelenebileceği, bu kategorilerin de dosya konusu işlem bazında alt segmentlere
ayrılabileceği ifade edilmiş olup; ayrıca, antiparazitlerin, tek hücreli parazitlere etki edenler ve diğerleri
şeklinde iki ana gruba ayrılabileceği; endosit, ektosit ve endektositlerin ise diğerleri çatısı altında üç grup
olarak değerlendirilebileceği belirtilmiştir. Keza 27.02.2003 tarih ve COMP/M-2922 sayılı Pfizer/Pharmacia
kararı ile 11.10.2007 tarih ve COMP/M.4691 sayılı Schering-Plough/Organon Biosciences karalarında da
Komisyon tarafından benzer pazar segmentasyonu yapıldığı görülmektedir.
4 Mevcut dosya kapsamında, bildirime konu işlemin pazardaki rekabet üzerinde yaratabileceği etkiler gerek
rakip firmalara gerekse VİSAD’a şifahen de sorulmuştur. Bunun üzerine, hayvan sağlığı ürünleri pazarında
düşük pazar payına sahip birçok oyuncu olduğu, bu oyuncular dışında pazarın büyük oyuncuları olarak
Ceva Hayvan Sağlığı A.Ş. ve Zoetis Hayvan Sağlığı Ltd. Şti. (önceki ismiyle Pfizer) gibi firmaların
gösterilebileceği, pazarda irili ufaklı onlarca şirket bulunduğundan, bildirime konu işlem sonrasında
piyasada bir fiyat artışının mümkün görünmediği bilgisi edinilmiştir
17-40/639-278
4/4


H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy