Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-10/187-89
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: VADA Dordrecht B.V.’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün HKS Scrap Metals B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 05.04.2018



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-22 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-10/187-89
Karar Tarihi : 05.04.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Dr. Metin ARSLAN,
Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Cansu TOPAK, Ebru ÖZYURT, İbrahim ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : HKS Scrap Metals B.V.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Anıl ACAR
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: VADA Dordrecht B.V.’nin hisselerinin tamamının ve tek
kontrolünün HKS Scrap Metals B.V. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.03.2018 tarih ve 2253 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 29.03.2018 tarih ve 2018-3-22/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Vada Dordrecht B.V.’nin (VADA) hisselerinin tamamının ve tek
kontrolünün, Rethmann AG & Co. KG (RETHMANN) tarafından devralınması işlemine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) 19.02.2018 tarihinde RETHMANN ve hâlihazırda VADA’nın hisse senetlerine sahip
bulunan R. Van Dalen arasında bir Hisse Alım Sözleşmesi akdedilmiştir. İşleme izin
verilmesi halinde, RETHMANN dolaylı olarak kontrolüne sahip bulunduğu HKS
aracılığıyla, VADA’nın hisselerinin tamamını R. Van Dalen’den devralacaktır.
(6) Bildirim konusu işlem öncesinde hisselerinin tamamına sahip olan R. Van Dalen
tarafından kontrol edilen VADA, işlem neticesinde hisselerinin tamamına sahip
RETHMANN tarafından kontrol edilecektir. İşlem VADA’nın kontrolünde kalıcı bir
değişiklik yaratacağından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
niteliğindedir. Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde
öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşılmaktadır. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu
işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmaktadır.

18-10/187-89

2 / 4

(7) Bildirim Formunda RETHMANN’ın, Saria Group, Rhenus Group ve Remondis Group
olmak üzere üç adet bağımsız iş kolu bulunduğu ifade edilmiştir. Saria Group,
yenilenebilir enerji üretimi, tarım sektörü ve gıda endüstrisi alanlarında, Rhenus Group
lojistik hizmetleri alanında ve Remondis Group genel olarak geri dönüşüm alanında,
iştirakleri ise atık kaynaklı geri dönüştürülebilir ürünler, yenilikçi geri dönüşüm ürünleri,
alternatif yakıtlar, su tedariki ve atık su arıtma hizmetleri gibi alanlarda faaliyet
göstermektedir. RETHMANN’ın Türkiye’de faaliyet gösteren altı adet iştiraki
bulunmaktadır.
(8) VADA, demirli ve demirsiz metal hurdaların toplanması, işlenmesi (geri
dönüştürülmesi) ve ticareti alanlarında faaliyet göstermekte olup Hollanda’da altı adet
işleme ve toplama tesisi bulunmaktadır. VADA’nın Türkiye’de herhangi bir iştiraki ya
da bağlı şirketi bulunmamakta, doğrudan satışlar aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
Hurda metal, VADA’nın şirket merkezinin bulunduğu Moerdijk Limanı’ndan gemilere
yüklenmekte ve Türkiye’ye taşınmakta, daha sonra çelik üreticilerine ve VADA’nın
Türkiye’deki temsilcisi aracılığıyla müşterilere satılmaktadır. Bildirim Formunda
VADA’nın, Türkiye’de yalnızca hurda metal ticareti pazarında faaliyet gösterdiği ifade
edilmiştir.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler doğrultusunda, tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de
yatay anlamda örtüştüğü pazarın “demirli ve demirsiz hurda metal pazarı” olarak ele
alınması mümkündür. Bildirimde de dikkat çekildiği üzere, bu pazar “demirli hurda
metal pazarı” ve “demirsiz hurda metal pazarı” alt kırılımlarına ayrılmaktadır. Demirli
metal paslanmaz çelik, karbon çelik, dökme ya da işlenmiş demir bileşenleri içeren
güçlü ve dayanıklı bir malzemedir. Buna rağmen karbon içeriği sebebiyle aşınmaya ve
paslanmaya açıktır. Güçlü ve dayanıklı bir malzeme olması sebebiyle inşaat
sektöründe önemli bir girdi olmasının yanı sıra, manyetik özelliği sebebiyle büyük
motorların ve elektrikli aletlerin üretiminde de kullanımı yaygındır.
(10) Demirsiz metal ise, alüminyum, pirinç, nikel, kalay, kurşun, çinko ya da altın, gümüş ve
platinum grubu metaller (palladium ve platinyum vb.) gibi değerli bileşenler
içermektedir. Demirli metale göre daha kolay işlenebilmesi, ayrıca aşınmaya ve
paslanmaya daha az maruz kalması, daha hafif ancak dayanıklı bir malzeme olması
ve manyetik özelliğinin bulunmaması sebebiyle havacılık ve uzay endüstrisinde, küçük
elektronik aletlerde, tıbbi ekipmanda ve enerji sektöründe girdi olarak kullanılmaktadır.
Küresel anlamda demirli hurda tedariki görece bol olup demir/çelik alaşımları dünyada
en fazla geri dönüştürülen alaşımlar olduğundan, demirli hurda metal fiyatlarında
büyük fiyat dalgalanmaları görülmemektedir. Öte yandan demirsiz hurda metaller
içinde bulunan bakır, pirinç, kurşun gibi bileşenler yeryüzünde görece sınırlı miktarda
bulunduğu için bu metallerin elde edilmesinde büyük oranda geri dönüşüme ihtiyaç
duyulmaktadır. Bu nedenle demirsiz hurda metal fiyatlarında dalgalanma demirli hurda
metale göre daha yüksek olabilmektedir.

18-10/187-89

3 / 4

(11) Mevcut dosya bakımından ilgili ürün pazarının “demirli ve demirsiz hurda metal pazarı”
olarak geniş ya da “demirli hurda metal pazarı” ve “demirsiz hurda metal pazarı” olarak
dar tanımlanması işlem hakkında ulaşılan sonucu değiştirmemektedir. Zira tarafların
beyanlarından, ilgili ürün pazarlarının “demirli hurda metal pazarı” ve “demirsiz hurda
metal pazarı” olmak üzere dar tanımlanması halinde dahi tarafların toplam pazar
paylarının düşük olacağı anlaşılmaktadır. RETHMANN’ın kontrolünde bulunan
Thyssen Sonnenberg Recycling (TSR) tarafından Euro-Scrap Alliance B.V. (ESA)
aracılığıyla kontrol edilen HKS’nin ve VADA’nın pazar payı verileri incelendiğinde,
işlem sonrasında tarafların Türkiye’de demirli ve demirsiz hurda metal pazarındaki
toplam pazar paylarının %(…..) civarında olacağı anlaşılmıştır. Ayrıca Bildirim
Formunda verilen bilgilere göre European Metal Recycling, SIMS Metal Management,
Ecore B.V., Camden Iron & Metal, Inc., Belgian Scrap Terminal N.V. gibi birçok rakip
demirli ve demirsiz hurda metal pazarında faaliyet göstermektedir ve taraflar işlem
sonrasında da bu teşebbüslerin rekabetçi baskısıyla karşı karşıya kalmaya devam
edeceklerdir.
(12) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin Türkiye’de herhangi
bir pazarda hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi
sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.


Dr. Metin ARSLAN’ın 05.04.2018 tarih ve 18-10/187-89 sayılı Kararın Toplantı
Tutanağında Yer Alan Karşı Oy Gerekçesi

05.04.2018 tarih ve 18-10/187-89 sayılı Rekabet Kurulu kararına ilişkin kısa karar
tutanağında Dr. Metin ARSLAN karşı oy gerekçesini;

“Kurul toplantılarına ait görüşmelerin Rekabet Kurumunun çalışma ilkelerinden olan
şeffaflık ve açıklık ilkeleri doğrultusunda kayıt altına alınması gerekirken, bu
yapılmadan alınan kararlara usul yönünden karşıyım.”

şeklinde ifade ederek imzalamıştır.


KARŞI GÖRÜŞ
30.07.2018
(18.10 ve 18.11 Sayılı Toplantılar)

Şeffaflık ve hesap verilebilirlik kamu adına denetim ve gözetim görevini yerine getiren
kurumların temel çalışma esaslarındandır. Söz konusu prensiplerin Rekabet Kurulu
tarafından sıklıkla göz ardı edilmek suretiyle ülke ekonomisi ve kamu menfaatleri
açısından telafi edilemez tahribatlara yol açtığı müşahade edilmektedir.
Görev yaptığım gerek Nurettin Kaldırımcı gerekse de Ömer Torlak’ın başkanlık
dönemleri boyunca, enflasyon, kurum organizasyonu ve FETÖ ile ilgili ısrarla dile
getirdiğim hususlar dikkate alınmamıştır. Hatta 15 Temmuz akabinde dahi, FETÖ’nün
Kurum ve Kurul içindeki mensupları hakkında gerekli işlemlerin yapılmamış olması
nedeniyle Kurul toplantılarının meşru bir zeminde devam edemeyeceği ve bu
kapsamda süreç tamamlanıncaya kadar Kurul toplantılarına katılmayacağım
hususunda başkanlık makamına verdiğim 09.08.2016 tarihli dilekçem üzerine dahi
konuyla ilgili gerekli adımlar atılmamıştır.
Serdettiğim görüşlerden duyulan rahatsızlık sebebiyle, Ömer Torlak’ın başkanlığı
döneminde Kuruldaki görev süremi tüketmeyi amaçlayan bir buçuk yıla kadar uzanan
bir yargı tuzağı kurulmuştur. Söz konusu yargı tuzağına zemin hazırlamak amacıyla,
milletin temsilcisi olan Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı’nın uhdesinde olan bir
yetkiyi pervasızca ve aleni bir şekilde gasp ederek, şahsımın kurul üyeliğini sona
erdirme zehabıyla Kurul tarafından utanç verici bir karar alınmıştır.
Bahse konu hazin kararla ilgili olarak, Kalkınma Bakanlığı’nın yoklukla muallel
olduğunu belirten cevabi yazısı (11.11.2016) ve Devlet Personel Başkanlığı’nın yetki
gaspı yapıldığı şeklindeki tespiti (24.01.2017) kale alınmamıştır.
Mahkeme kayıtlarına girmiş ekteki 05.12.2016 tarihli kendi tutanağımda tafsilatıyla
açıklandığı üzere, Ömer Torlak tarafından Kurula davet edilmem ve şahsımın söz
konusu davete icabet etmesi kapsamında yapılan görüşmede 09.08.2016 tarihli
dilekçemi geri çekmem durumunda kurul toplantılarına katılabileceğim tarafıma
bildirilmiştir. Söz konusu dilekçeyi geri çekmeyi reddetmem üzerine, Kurul tarafından
o gün yaşananlarla ilgili olarak yalan beyan niteliğinde bir tutanak tutulmuştur.
Diğer taraftan, eski bir Kurul üyesinin de ortağı olduğu FETÖ ile irtibatlı ve iltisaklı
avukatlık şirketinin Kurul içindeki uzantısı gibi faaliyet gösteren Fevzi Özkan’ın,
oğlunun Bank Asya’da üst düzey yönetici olması hasebiyle gözaltına alınması
akabinde, olayın üzerini örtmek maksadıyla hakkında gerekli işlem yapılmaksızın
Temmuz/2017’de emekli edilmesine müsaade edilmiştir. Bir önceki yönetimin son iki
promosyonunda işe alınan 30 uzman yardımcısından 25’inin by-lock gerekçesiyle
Kurumdan uzaklaştırılmasına rağmen, bunları planlı bir biçimde işe alan Kurumun eski
yöneticileri hakkında da herhangi bir işlem tesis edilmemiştir.
Kurumun varlık sebebi olan rekabeti bozucu eylemlerin engellenmesi ve sonuçta
tüketici refahının artırılması amacı çerçevesinde, 2016 yılı başında enflasyon henüz
%8 düzeyinde iken enerji ve tarım sektörüne yapılacak müdahalelerle %5’lere
18-10/187-89



çekilmesinin mümkün olduğunu, aksi takdirde yıl içinde %10’u geçme tehlikesinin
bulunduğunu dile getiren ikaz ve önerilerim Kurul gündemine alınmamıştır. Nitekim,
tarım sektörüne dahi müdahale edemeyen, sadece bir ön araştırma yaptırmakla
yetinen aciz durumdaki Rekabet Kurulu mevcut durumda enflasyonun %15 bandına
dayanmasından mesuldür.
Kasıtlı bir şekilde işlenen ve çoğu da esasında ceza hukukunun kapsamına giren
hukuk ihlallerine ilaveten, Kurul çarpık mantığı ile istifa ettiğimi varsaymasına rağmen,
Kurumdan ayrılmam ile ilgili SGK Hizmet Takip Programına (HİTAP) “İstifa nedeniyle
ilişiğin kesilmesi” yönünde bilgi girişi yapılmamış, sicilimi bozma anlamına gelen
“Mahkeme Kararı Gereği İlişik Kesme” şeklinde gerçeğe aykırı bildirimde
bulunulmuştur.
Ne hazindir ki, tüm bu süreçlerden haberdar olan sözde ilişkili Bakanlık, hakemlik
görevini yerine getireceğine, Cumhurbaşkanı’nın ve Bakanlar Kurulu’nun iradesini hiçe
sayan, yalancı şahitlik yapan, gerçeğe aykırı yazılı beyanda bulunan ve karakter
katliamı yapan Rekabet Kuruluyla beraber hukuk ihallerinin tarafı olmuştur.
Asli amacına hizmet etmeyen, gelecek nesillere de maliyetler yükleyen, görevlerini
ihmal eden ve kötüye kullanan sorumluların, kamuoyu nezdinde sorgulanıp hesap
vermeleri gerekir. Bürokrasi tarihinde benzeri görülmeyen bu hukuk rezaletinin
tekrarının yaşanmaması için Kurumda şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin hayata
geçirilmesi elzemdir. Bu anlamda Rekabet Kurulu toplantılarının kayıt altına alınması
gerekmektedir.




Dr. Metin ARSLAN
Kurul Üyesi

Ek : 05.12.2016 Tarihli Kendi Tutanağım



Full & Egal Universal Law Academy