Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 12-60/1598-582
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Unmaş Unlu Mamuller San. ve Tic. A.Ş. ve Europastry S.A. arasında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 27.11.2012

Sayfa 1 / 4
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2012-3-167 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-60/1598-582
Karar Tarihi : 27.11.2012

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Didem ULUÇ

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Unmaş Unlu Mamuller San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. İlmutluhan SELÇUK
Ebulula Mardin Cad. No:57 Akatlar 34335 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Unmaş Unlu Mamuller San. ve Tic. A.Ş. ve Europastry S.A.
arasında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2012 tarih ve 9677 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 23.11.2012 tarih ve 2012-3-167/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Unmaş Unlu Mamuller San. ve Tic. A.Ş. (UNO)
(4) Doruk Grup Holding AŞ. (Doruk) tarafından 1990 yılında kurulan UNO, Türkiye'de un ve
unlu mamuller ve ambalajlı ekmek sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirketin üretimini
gerçekleştirdiği başlıca ürün grupları endüstriyel ekmek, galeta, sandviç ve hamburger
ekmeği, milföy, kek-pasta, pizza hamuru, kruvasan gibi tatlı aperatifler ve çeşitli
hamurlardır.
(5) Üretimini Dudullu İstanbul’da Kurulu fabrikasında gerçekleştiren UNO, süpermarket ve
fast-food zincirlerinin de dahil olduğu yaklaşık 16.465 satış noktasına dağıtım yapmaktadır.
(6) Uno, Leziz Unlu Mamuller Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Leziz) ve Dralion Holding B.V. (Dralion)
arasında kurulmuş tam işlevsel bir ortak girişimdir. Leziz’in hissedarlık yapısı aşağıda
sunulmuştur.
Tablo 1: Leziz Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Yıldız Holding A.Ş. (…..)
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. (…..)
UEB Dynamic Growth Fund Limited (…..)
Toplam 100


12-60/1598-582
2/4
(7) Hissedarlık yapısına aşağıda yer verilen Doruk, Dralion'un hisselerinin %99,9'una sahiptir.

Tablo 2: Doruk Grup Holding AŞ. Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Hasip Gençer (…..)
Günal İnce (…..)
Mehmet Kemal Duygu (…..)
Cansen Uyanık (…..)
Tarık Gençer (…..)
Tevfik Erhan Gençer (…..)
Burcu Gençer (…..)
Servet Reis Cin (…..)
İbrahim Kapancı (…..)
Hakan Esen (…..)
Siren Akat (…..)
Toplam 100,00

G.1.2. Europastry S.A. (Europastry)
(8) Europastry Grubu iki temel alanda faaliyetlerini yürütmekte olup, profesyonel bölümde yer
alan önceden pişirilmiş ekmek ve dondurulmuş hamur ürünleri; fırın, şekerlemeci, restoran,
süpermarket, otel ve marketlere dondurulmuş olarak, hazırlamak ve/veya sunulmak üzere
satılmaktadır.
(9) Europastry'nin perakende bölümü İspanya pazarında yoğunlaşmış olup, nihai tüketicilere
ekmek, hamur işi, hamur işleri ve sandviç gibi özel ürünler ve kahve satışı
gerçekleştirmektedir. Türkiye’de faaliyeti bulunmayan Europastry’nin hissedarlık yapısı
aşağıda sunulmuştur.
Tablo 3: Europastry Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Moli Vell International Holdings B. V. (…..)
MCH Iberian Capital Fund III, F.C.R. de Regimen Simplificado (…..)
Jordi Morral (…..)
Europastry S.A. (…..)
Toplam 100,00

G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(10) Dosya konusu işlem bakımından ortak girişimin faaliyet alanı dikkate alınarak ilgili ürün
pazarı “dondurulmuş unlu mamuller pazarı” olarak ele alınabilecek olsa da, ilerleyen
bölümlerde de belirtileceği üzere işlem sonucu olası pazar tanımları çerçevesinde
herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmediğinden dosya kapsamında kesin bir pazar
tanımı yapılmamıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(11) Bildirim konusu işlem bakımından; işlem sonucunda olası pazar tanımları çerçevesinde
herhangi bir yoğunlaşma ortaya çıkmayacağından hareketele kesin bir coğrafi pazar
tanımı yapılmamıştır.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(12) Bildirime konu olan ortak girişim şirketinin kurulması işlemi, 19.07.2012 tarihinde UNO ve
Europastry arasında imzalanan Sözleşme kapsamında düzenlenmektedir. Söz konusu
ortak girişimde %67 oranında UNO ve %33 oranında Europastry’nin hissedar olması
12-60/1598-582
3/4
öngörülmektedir. Bu kapsamda UNO ve Europastry şirketleri, kurulacak olan şirket
üzerinde ortak kontrole sahip olacaklardır.
(13) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için, ortak
kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık
şeklinde ortaya çıkması gerekmektedir.
(14) Bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için genel olarak tarafların, alınan
kararlarda eşit oy hakkına sahip olması ya da stratejik kararların verilmesinde veto
haklarının bulunmasının gerekli olduğu kabul edilmektedir. Bütçenin ve işletme çalışma
planının onaylanması, büyük çaplı yatırım kararlarının alınması ve üst düzey yöneticilerin
atanması gibi kararlarda etkili olan veto hakları, ortak girişim üzerinde ortak kontrol
sağlayan en belirgin haklardandır.
(15) Dosya içeriğinde yer alan, taraflar arasında imzalanan Sözleşme’nin incelenmesi
sonucunda şirketin, UNO ve Europastry’nin ortak kontrolünde olacağı anlaşılmıştır.
(16) Ortak girişimin mevcudiyeti için gerekli bir diğer unsur olan iktisadi bağımsızlığının ölçütü,
teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarda bağımsız bir aktör olarak davranma yetisine sahip
olup olmadığıdır. Eğer ortak girişim ar-ge, satış, üretim gibi ana teşebbüslerinin sadece
bazı fonksiyonlarını yerine getirme amacını güdüyorsa bağımsız bir iktisadi varlık, bir
başka deyişle tam işlevsel olarak kabul edilmemektedir. Ortak girişimin ticari faaliyetlerini
sürekli bir biçimde yürütebilmesi için, günlük faaliyetlerini sürdürebilecek bir yönetime;
mali, personel, taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli kaynaklara sahip olması
gerekmektedir.
(17) Sözleşme’de belirtildiği üzere tarafların birlikte kuracağı ortak girişimin, üretimde çalışan
işçileri ve yönetim hizmetleri çerçevesinde belirtilenler dışındaki kıdemli yönetim ekibini
kendi istihdam edeceği, ayrıca tam zamanlı çalışanlar ile dışarıdan alınan muhasebe,
hukuk vb. hizmetlerine ilişkin giderlerin ve bunlara ilişkin yönetimin de tümüyle ortak girişim
tarafından üstlenileceği anlaşılmaktadır.
(18) Taraflarca kurulacak şirketin, anılan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü
fıkrasında yer verilen iki unsuru da sağladığı anlaşıldığından, inceleme konusu işlem,
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim kurulması işlemidir.
(19) İşlem taraflarının, 2011 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası
(b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından dosya konusu işlem, izne tabidir.
(20) Bildirime konu işlem taraflarından UNO, ortak girişimin faaliyet göstereceği dondurulmuş
unlu mamuller alanında halihazırda üretim yapmakla birlikte birlikte, ortak girişimin
kurulmasını takiben bu alandaki üretimini gerçekleştirdiği makine ve teçhizatı tümüyle
ortak girişime devredecek ve bu alandaki faaliyetini sona erdirecektir. Dosya içeriği
bilgilere göre Türkiye unlu mamuller pazarının yaklaşık büyüklüğü 2011 yılı itibarıyla 39
milyar TL’dir. Teşebbüsün tahminlerine göre, anılan pazarın alt pazarı olarak
nitelendirilebilecek dondurulmuş unlu mamuller pazarının yaklaşık büyüklüğünün ise 750
milyon TL olduğu belirtilmektedir.
(21) Dondurulmuş unlu mamul faaliyetlerini kurulacak ortak girişime devredecek UNO’nun ilgili
pazardaki payı (…..)’dir. Öte yandan, Europastry’nin Türkiye’de faaliyeti olmaması
nedeniyle Türkiye pazarı bakımından inceleme konusu işlem sonucunda, halihazırda
düşük olan bu pazar payında bir artış ve böylelikle pazarda bir yoğunlaşma meydana
gelmeyeceği öngörülmektedir.
(22) Öte yandan, ortak girişimlerin, taraflar veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti
sınırlayıcı amacı veya etkisinin bulunması, bir başka deyişle rekabetçi davranışların
12-60/1598-582
4/4
koordinasyonuna yol açması durumunda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 4. maddesi kapsamında bir değerlendirme yapılmasına
ihtiyaç duyulabilmektedir. Tarafların, ortak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında
aktif olmamaları, ana teşebbüslerden sadece birinin ilgili ürün pazarındaki faaliyetlerine
devam etmesi veya ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği ilgili ürün
pazarındaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri hallerinde bağımsız teşebbüsler
arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riskinin bulunmadığı kabul edilmektedir.
(23) İşlem taraflarından Europastry’nin Türkiye’de faaliyetinin bulunmaması ve UNO’nun işlem
ile birlikte ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki faaliyetlerini sonlandıracağı dikkate
alındığında işlem ile birlikte bir koordinasyon riskinin ortaya çıkmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.








Full & Egal Universal Law Academy