Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-21/399-163
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Turyağ Gıda Sanayii ve Ticaret A.Ş’nin belirli iş kolu ve varlıklarının Cargill Tarım ve Gıda Sanayi Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 12.06.2014

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-3-26 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-21/399-163
Karar Tarihi : 12.06.2014

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Cargill Tarım ve Gıda San. Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Ceren ÜSTÜNEL
Bilim Sok. No:5, Sun Plaza Kat:12 Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Turyağ Gıda Sanayii ve Ticaret A.Ş’nin belirli iş kolu ve
varlıklarının Cargill Tarım ve Gıda Sanayi Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.05.2014 tarih ve 2493 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 06.06.2014 tarih ve 2014-3-26/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Cargill Tarım ve Gıda Sanayi Tic. A.Ş.(Cargill); gıda, finans, yağlı tohum ve çelik olmak
üzere dört sektörde faaliyet göstermekte olup, temel olarak nişasta ve nişasta türevleri ile
nişasta bazlı şekerlerin üretimi ve satışı faaliyetlerini yürütmektedir. Turyağ Gıda Sanayii
ve Ticaret A.Ş. (Turyağ) ise endüstriyel yağ, rafine yağ ve margarin üretimi ve satışı
alanlarında faaldir.
(5) Çallı Ailesi; Ebubekir Çallı ve Harun Çallı adlı gerçek kişiler gıda ürünlerinin ticareti ve
dağıtımı ile iştigal eden çeşitli şirketlere ortaktır. İlgili pazarlarda Turyağ dışında üretim
faaliyeti bulunmayan Çallı Ailesi yalnızca dağıtım işi ile iştigal etmektedir. Uğur Ailesi; A.
Edip Uğur, İsmail Uğur ve Mahmud Ümid Uğur adlı gerçek kişilerden oluşup çeşitli
endüstriyel alanlarda faaliyet gösteren şirketlerde hisseleri bulunmaktadır. Uğur ailesi; her
türlü bitkisel yağ imalatı ve pazarlaması alanında faaliyet gösteren Arı Rafine ve Yağ
Sanayi A.Ş. ile ayçiçeğinin işlenmesi, ayıklanması, ithalatı, ihracatı alanında faaliyet
gösteren Sun Tarım Ürünleri Ltd. Şti.’nin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Dosyaya konu işlem; Turyağ’a ait mevcut bütün kırma ve rafineri işletmeleri dahil, ancak
perakende margarin ve sıvı yağ iş kolları ile bunlara ilişkin paketleme ve şişeleme
ekipmanları hariç olmak üzere katı yağ ve bitkisel yağ üretimi, paketlenmesi, depolanması
ve satışı faaliyetleri ile mevcut durumda Turyağ tarafından akdedilmiş olan
sözleşmelerden doğan alacakların Cargill tarafından devralınmasını kapsamaktadır.
14-21/399-163
2 / 3

İşlem kapsamında "Turyağ" markası da Cargill'e devredilecek, Turyağ ticaret unvanı
değiştirilerek, mevcut tüzel kişiliği korunmaya devam edecektir. Dosya konusu işlem her
ne kadar Cargill tarafından belirli iş kolu ve varlıkların devralınmasına yönelik olsa da,
işlem esasında Turyağ’ın devralınması şeklinde bir etki doğurmaktadır. Mal varlığı devri
yoluyla, mevcut durumda Uğur Ailesi ve Çallı Ailesi’nin ortak kontrolünde faaliyet gösteren
Turyağ’ın kontrolünde kalıcı değişiklik meydana getiren işlem, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
(7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin (a) ve (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu
işlem izne tabidir.
(8) Bitkisel yağ pazarında faaliyet gösteren Turyağ iç ve dış piyasadan tedarik ettiği yağlı
tohumları kırma işlemine tabi tutarak ham yağ elde etmekte, elde edilen ham yağ bir takım
ileri işlemler ve rafine işlemlerinden sonra margarin ve likit yağ üretiminde
kullanılmaktadır. Turyağ endüstriyel ve nihai tüketicilere yönelik olarak margarin ve sıvı
yağ üretim ve satışını gerçekleştirmektedir. Turyağ’ın devre konu varlıkları endüstriyel
margarin ve endüstriyel sıvı yağ üretimi ve satışı faaliyetlerine ilişkin olmakla birlikte
perakende sıvı yağ ve margarin iş kolu ve bunlara ait paketleme ve şişeleme ekipmanları
kapsam dışında tutulmuştur.
(9) Kapsam dışında bırakılan varlıkların mülkiyeti Turyağ’da kalmaya devam edecektir.
Bununla birlikte, Alım ve Satım Sözleşmesi (Sözleşme)’nin 3.2. maddesinde Cargill’e
perakende margarin ve perakende şişelenmiş sıvı yağ işi ile ilgili ekipmanlar üzerinde 2
yıl süreyle satın alma opsiyonu tanınmıştır. Buna rağmen Cargill, halihazırda perakende
sıvı yağ ve margarin pazarlarına girme stratejilerinin bulunmadığını bildirmiştir.
(10) Devralan konumundaki Cargill’in Turyağ ile kesişen faaliyetlerini yağlı tohum alımı, yağlı
tohumların kırılması ve ham yağ elde edilmesi ile kırma işlemi sonucu ortaya çıkan
küspenin yem üreticilerine satılması oluşturmaktadır. Cargill ayçiçek tohumu, kolza
tohumu, aspire gibi yağlı tohumların kırılmasına ilişkin olarak piyasaya fason imalat
yapmaktadır. Kırma işlemini takiben elde edilen ham yağ ve yağlı tohum küspesi yağ
üretim şirketlerine ve hayvan yemi endüstrisine satılmaktadır. Cargill’in Türkiye’de ham
yağ rafine tesisi yoktur. Devralma işlemi sonrası, daha önce sadece ara mamul
niteliğindeki ham yağı piyasaya sürebilen Cargill, ham yağın rafinerizasyon işlemlerini de
gerçekleştirerek endüstriyel margarin ve sıvı yağ pazarlarına girmiş olacaktır.
(11) Turyağ’a ilişkin geçmiş tarihli Kurul kararlarında1 ham yağ ve rafine yağın ayrı bir pazar
olarak değerlendirilmediği ve ilgili ürün pazarının “bitkisel sıvı yağlar pazarı”, “endüstriyel
margarin pazarı” ve “tüketici margarini pazarı” olarak ele alındığı görülmektedir. Mevcut
dosyada ilgi ürün pazarı endüstriyel sıvı yağ ve margarin pazarı olarak tanımlanabilecek
olsa da devre konu işlemin rekabetçi açıdan endişe doğuracak bir özelliği olmamasından
hareketle, bir pazar tanımı yapılmayacaktır. Cargill önceden bu pazarlarda faaliyet
göstermediğinden, dosya konusu işlem sonrasında pazarın rekabetçi yapısında herhangi
bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
(12) Devralan teşebbüs ile devre konu teşebbüsün çakışan faaliyet alanları yağlı tohum alımı,
ham yağ ve küspe üretimi bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan yatay etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Ham yağ, bir ara mamul olup esas itibarıyla ileri rafine
işlemlerinden geçtikten sonra nihai ürün elde edilmektedir. Turyağ’ın ham yağ pazarında
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dosya içeriğinden Cargill’in ham yağ satışlarının
son üç yılda %2 civarında seyrettiği anlaşılmıştır.

1 12.10.2010 tarih ve 10-64/1355-498 sayılı; 18.02.2009 tarih ve 09-07/131-43 sayılı Kurul kararları
14-21/399-163
3 / 3

(13) Cargill yağlı tohum ticareti faaliyeti kapsamında yağlı tohum alımı gerçekleştirirken,
Turyağ sadece katı ve sıvı yağların üretiminde kullanmak üzere, üretimi ile sınırlı olarak
yağlı tohum alımı gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla yağ üretimi için yağlı tohum alımı
yapmak zorunlu olduğundan, yağ üretimi için yağlı tohum satın alınması faaliyeti ile yağlı
tohum ticaretini ayrı değerlendirmek gerekmektedir. Zira Turyağ’ın arızi grup içi satışlar
dışında yağlı tohum satışı bulunmamaktadır. Kaldı ki; bu iki faaliyet aynı pazarda kabul
edilse dahi Turyağ ve Cargill’in toplam yağlı tohum alımları, alıcı gücü oluşturabilecek
seviyeden oldukça düşüktür. Cargill ve Turyağ’ın son üç yıldaki toplam yağlı tohum
alımları pazarın toplam büyüklüğünün %4’ü civarında seyretmektedir.
(14) Örtüşen pazarlardan bir diğeri ise küspe pazarı olarak gösterilebilir. Küspenin yalnızca
yağlı tohumdan elde edilmemesi, Cargill ve Turyağ’ın küspe üretimlerinin bitkisel yağ elde
edilmesi faaliyetleri ile sınırlı olması, dosya konusu devralma işleminin küspe pazarının
rekabetçi yapısı üzerinde herhangi bir etki doğurmayacağını göstermektedir. Öte yandan,
Bitkisel Yağ Sanayicileri Derneği verilerinden önemli miktarda küspe ithalatı
gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla dosya konusu devralma işleminin Türkiye
küspe pazarı açısından herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.
(15) Bu kapsamda tarafların kesişen yatay ve dikey pazarlardaki faaliyetleri açısından ilgili
pazarların rekabetçi yapısına etki edebilecek bir yoğunlaşma söz konusu olmayacaktır.
(16) Bu noktada Cargill’in komşu pazarlardaki güçlü pozisyonunun yeni giriş sağladığı
pazarların rekabetçi yapısı üzerindeki muhtemel etkileri gündeme gelecektir. Ancak
yukarıda da yer verildiği üzere gerek Cargill’in üst pazarlardaki ağırlığı, gerekse de yüksek
miktardaki ithalat imkanı, Cargill’in rakiplerinin ham maddeye erişimi noktasında herhangi
bir sorun doğurmayacaktır. Yine aynı gerekçelerle devralma sonrası Türkiye yağlı tohum
pazarı açısından rekabetçi açıdan kayda değer bir alıcı gücü oluşmayacaktır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.







Full & Egal Universal Law Academy