Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-09/152-67
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Eureko Sigorta A.Ş. arasında akdedilen hayat dışı sigortaları acenteliği sözleşmesine muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 10.03.2016

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-4-11 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 16-09/152-67
Karar Tarihi : 10.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Şevket GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Eureko Sigorta A.Ş.
Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay Cad. No:20 Altunizade
Üsküdar/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Eureko Sigorta A.Ş.
arasında akdedilen hayat dışı sigortaları acenteliği sözleşmesine muafiyet
tanınması talebi.
(2) E. İDDİALARIN ÖZETİ: Eureko Sigorta A.Ş. (EUREKO) tarafından yapılan bildirimde;
Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (GARANTİ) ile EUREKO arasında 21.06.2007 tarihinde
GARANTİ müşterilerine sigorta ürünlerinin pazarlanması, tanıtımının yapılması ve
satılmasına ilişkin hüküm ve şartları düzenleyen bir hayat dışı sigortaları acenteliği
sözleşmesi (Sigorta Acentelik Sözleşmesi) imzalandığı, söz konusu Acentelik
Sözleşmesi’nin taraflar arasında 2011 yılında yapılan hisse devri sebebiyle aynı yıl tadil
edildiği, daha sonra sözleşme taraflarının gerek bilişim ve teknoloji (IT) sistemlerinin
ayrıştırılmasına, gerekse acentelik sözleşmesi içeriğindeki ticari hususların
değiştirilmesine ilişkin ihtiyacın ortaya çıkması nedenleriyle, işbirliğinde yeni
düzenlemelere ihtiyaç duyulduğu ve dolayısıyla 01.03.2016 tarihinde taraflar arasında
yeni bir sözleşme akdedildiği belirtilmiş olup yeni sözleşmeye bireysel muafiyet
tanınması talep edilmektedir.
(3) F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.03.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
hazırlanan 04.03.2016 tarihli Muafiyet/Menfi Tespit Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(4) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; GARANTİ ile EUREKO arasında 01.03.2016
tarihinde akdedilen Sigorta Acentelik Sözleşmesi’ne; 21.06.2027 tarihine kadar 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınmasının uygun olacağı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlem Tarafları
H.1.1. GARANTİ
(5) 1946 yılında Ankara'da kurulan GARANTİ ticari, yatırım, bireysel ve diğer türlerde
bankacılık alanında faaliyet göstermekte olup sektörde konsolide aktif büyüklüğü
bakımından en büyük ikinci özel banka konumundadır.
16-09/152-67
2/9

H.1.2. EUREKO
(6) Türkiye’deki faaliyetlerine 1989 yılında “Garanti Sigorta” olarak başlayan ve 2007
yılında bugünkü adını alan EUREKO yangın, kaza, nakliyat, mühendislik, tarım
sigortaları ve sorumluluk, hukuki koruma, işletme, kredi sigortaları gibi ürünleri içeren
“hayat dışı sigortalar” kategorisinde hizmet ve ürünler sunmaktadır. Hollandalı Achmea
B.V. ilk olarak 21.06.2007 tarihinde EUREKO’nun %80 oranındaki hissesini, daha
sonra 31.05.2011 tarihinde ise kalan %20 hissesini GARANTİ’den satın alarak
EUREKO’nun %100 oranında hisselerine sahip olmuştur.
H.2. İlgili Pazar
(7) Bildirime konu sözleşme bakımından ilgili ürün pazarının “hayat dışı sigorta ürünlerinde
acentelik hizmetleri pazarı” şeklinde ele alınması mümkündür. Bununla birlikte,
alternatif pazar tanımları yapılacak olan değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden, İlgili
Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında yer alan açıklama da
dikkate alınarak, dosya kapsamında ilgili ürün pazarı ve coğrafi pazar belirlenmemiştir.
H.3. Değerlendirme
(8) Bildirime konu Sigorta Acentelik Sözleşmesi ile 01.03.2016 tarihinden 21.06.2027
tarihine kadar geçerli olmak üzere GARANTİ, EUREKO’nun sunduğu hayat dışı sigorta
poliçeleri ve benzer ürünlerinin pazarlanması, promosyonu, dağıtımı ve satışı için
acente olarak atanmıştır. Söz konusu Sigorta Acentelik Sözleşmesi kapsamında başka
hiçbir sigorta şirketinin hayat dışı sigorta ürünleri, GARANTİ’nin şubelerinde
satılmayacaktır. Bu kapsamda ilk olarak Kurulun hayat dışı sigorta hizmetleri pazarında
bankaların münhasıran bir sigorta şirketinin acenteliğini yapmasına yönelik
sözleşmelere ilişkin vermiş olduğu bireysel muafiyet kararlarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1: Hayat Dışı Sigortacılık Sektöründe Kurul Kararları1
Karar Numarası Taraflar

Sözleşme
Yılı
Bireysel
Muafiyet Süresi
Sona Erme
Tarihi

11-28/582-183
Aksigorta A.Ş.
2011

15

2026 Akbank T.A.Ş


11-47/1165-411
Axa Sigorta A.Ş.
2011 15 2026 Denizbank A.Ş.
Deniz Finansal Kiralama A.Ş.

12-42/1319-432
Sompo Japan Sigorta A.Ş.
2012 14 2026
Finansbank A.Ş.

13-46/595-264
AIG Sigorta A.Ş.
2012 10 2022
HSBC Bank A.Ş.

13-40/521-230
Yapı Kredi Sigorta A.Ş. (ve Yapı
Kredi Emeklilik A.Ş.)2
2013

15

2028 Yapı Kredi Bankası A.Ş

14-50/892-408
Zurich Sigorta A.Ş. 2014 15 2029 ING Bank A.Ş.
15-12/163-75
Eureko Sigorta A.Ş.
2007 15
2016
(Sözleşme
feshedildi)
Türkiye Garanti Bankası A.Ş.


1 28.03.2013 tarih ve 13-17/252-126 sayılı Kurul kararında BNP Paribas Cardif Emeklilik A.Ş. ile Türkiye
Ekonomi Bankası A.Ş. arasında hayat sigortası ve bireysel emeklilik branşında münhasırlık içeren
acente sözleşmesine 20 yıl süreyle bireysel muafiyet tanınmıştır.
2 Bu dosyanın konusunu bireysel emeklilik ve hayat dışı sigorta ürünleri oluşturmakta; hayat dışı
ürünlerin Yapı Kredi Sigorta A.Ş. tarafından sağlanması öngörülmektedir.
16-09/152-67
3/9

H.3.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
(9) 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ)
açıklanmasına Dair Kılavuz’da (Kılavuz), müvekkil hesabına aracılık ettiği ya da
akdettiği sözleşmelere ilişkin olarak acenteye getirilen sınırlamaların genellikle 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olmadıkları ve prensip olarak muafiyet
rejiminin de konusunu oluşturmadıkları ifade edilmektedir. Bu kapsamda belirleyici
faktör, acentenin müvekkil tarafından atandığı faaliyetlerle ilgili olarak ticari veya mali
bir risk alıp almaması olarak belirlenmiştir. Acentenin mali veya ticari bir risk
taşımaması durumunda faaliyetlerinin müvekkil teşebbüsün faaliyetlerinin bir parçası
olarak değerlendirileceği, aksi halde, yani acentenin risk üstlenmesi durumunda, kendi
yapmış olduğu yatırımların geri dönüşünü sağlayabilmesi için pazarlama stratejisini
özgürce belirleyebilmesi gerektiği ve bu durumda, söz konusu sözleşmelerin 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girebileceği ifade edilmektedir.
(10) Hangi hallerde acente tarafından risk üstlenildiğine örnek olarak aşağıdaki hususlar
gösterilebilir:
- Ticari acentenin ticari faaliyetleri süresince bağımsız bir tacir gibi davranması,
- İşlemle ilgili ticari riskin acentenin üzerinde olması,
- Ticari acentenin elinde sözleşme konusu mallardan minimum miktarda stok
bulunması,
- Ticari acentenin müşteriler için kendi hesabına olmak üzere ücretsiz servis
hizmeti vermesi,
- Ticari acentenin fiyatlar ve ticaret koşullarını belirleme yetkisi bulunması.
(11) 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nda ise sigorta acentesi, “Ticarî mümessil, ticarî vekil,
satış memuru veya müstahdem gibi tâbi bir sıfatı olmaksızın bir sözleşmeye dayanarak
muayyen bir yer veya bölge içinde daimî bir surette sigorta şirketlerinin nam ve
hesabına sigorta sözleşmelerine aracılık etmeyi veya bunları sigorta şirketleri adına
yapmayı meslek edinen, sözleşmenin akdinden önce hazırlık çalışmalarını yürüten ve
sözleşmenin uygulanması ile tazminatın ödenmesinde yardımcı olan kişi” olarak
tanımlanmaktadır. Söz konusu tanım itibari ile acentenin rekabet hukuku anlamında
ticari ve mali risk üstlenmeyen bir yapı arz ettiği görülmektedir.
(12) Banka sigortacılığı (bankasürans) şeklinde ifade edilen acentelik ilişkilerinin 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında olup olmadığı önceki pek çok Kurul kararında
incelenmiş; Kurul bu tür sözleşmelerde banka şubelerinin sattıkları sigorta ürünleri
hakkında herhangi bir risk üstlenmediklerini tespit ederek bunları 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi kapsamı dışında bırakmıştır3.
(13) Bildirime konu Sigorta Acentelik Sözleşmesi’nin konusu, GARANTİ’nin acente olarak
tayin edilmesi ve EUREKO’nun sözleşmede belirtilen hüküm ve koşullar çerçevesinde,
hayat dışı sigorta ürünlerinin pazarlanması ve satışı ile ilgili olarak acenteye teknik
yardım ve destekte bulunmayı veya söz konusu hizmetlerin temin edilmesini ve
acentenin çalışanlarına hayat dışı sigorta ürünlerinin dağıtım kanalı üzerinden
pazarlanması, promosyonu ve satımı ile ilgili eğitim desteği sağlamayı taahhüt
etmesinden ibarettir. Sigorta Acentelik Sözleşmesi’nin 8. maddesi GARANTİ’nin borç
ve yükümlülüklerini düzenlemektedir. Bu borç ve yükümlülükler yerleşik acentelik ve
sigorta teamülleri çerçevesinde makul yükümlülük ve sorumluluklardır. Tüm sigorta
sözleşmelerinde hukuki ilişki sigorta şirketi ve sigortalı arasında olduğundan, primler
kanuna uygun olarak EUREKO tarafından belirlenmektedir (Türk Ticaret Kanunu,

3 Bkz. örneğin 13-46/595-264, 11-47/1165-411, 11-28/582-183, 13-40/521-230 sayılı Kurul kararları
16-09/152-67
4/9

1430. madde). Ayrıca, acentenin müşterilere primler üzerinden indirim yapma,
herhangi bir tutarı iade etme veya bu tutardan feragat etme yetkisi de
bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirime konu Sigorta Acentelik Sözleşmesi ile
GARANTİ’nin acente olarak Kılavuz’da açıklanan riskleri üstlenmediği ve EUREKO
hesabına aracılık ettiği ya da akdettiği sözleşmeler bakımından bağımsız davranmadığı
anlaşılmaktadır.
(14) Bu çerçevede sözleşme ile GARANTİ’nin üstlendiği edim EUREKO tarafından üretimi
ve pazarlaması yapılan hayat dışı sigorta poliçeleri ve benzeri diğer ürünlerinin
müşterilere pazarlanması, promosyonu, satışı ve sigorta primlerinin tahsili ile sınırlıdır.
Buna göre ticari ve mali riskler EUREKO tarafından üstlenilmektedir. Dolayısıyla
bildirime konu Sigorta Acentelik Sözleşmesi ile müvekkil hesabına aracılık ettiği ya da
akdettiği sözleşmelere ilişkin olarak acenteye getirilen sınırlamalar, 4054 sayılı
Kanun'un 4. maddesi kapsamında değildir.
(15) Bununla birlikte, bildirim konusu Sigorta Acentelik Sözleşmesi’nde münhasırlık içeren
düzenlemeler bulunmaktadır. Bu düzenlemelere göre, EUREKO hayat dışı sigorta
ürünlerinin GARANTİ’nin dağıtım ağı vasıtasıyla pazarlanması, satışı ve dağıtımına
ilişkin münhasır bir hak elde etmektedir. Anılan Sigorta Acentelik Sözleşmesi’nin 5.
maddesi ile GARANTİ sözleşmede belirtilen kapsam içerisinde, Türkiye’de
münhasıran EUREKO tarafından tedarik edilen hayat dışı sigorta ürünlerinin dağıtım
ağı üzerinden pazarlanmasını, tanıtımını ve satışını gerçekleştirmeyi ve bunun için
gereken personeli ve diğer kaynakları temin etmeyi taahhüt etmektedir. Sigorta
Acentelik Sözleşmesi’nin süresinin yaklaşık 11 yıl (21.06.2027 tarihine kadar) olduğu
da dikkate alındığında, söz konusu hüküm ile birlikte GARANTİ’ye bu süre zarfında
rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiş olup markalar arası rekabeti sınırlayabilecek bu
hüküm dolayısıyla bildirime konu sözleşme 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamındadır. Bu çerçevede Sigorta Acentelik Sözleşmesi grup muafiyeti ve bireysel
muafiyet bakımından incelenmiştir.
H.3.2. Sigorta Acentelik Sözleşmesinin Grup Muafiyeti Kapsamında
Değerlendirilmesi
(16) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde alıcıya getirilen
belirsiz süreli veya süresi beş yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüğünün grup
muafiyetinden yararlanamayacağı düzenlenmiştir. Ayrıca maddenin devamında
rekabet etmeme yükümlülüğünün beş yılı aşacak şekilde zımnen yenilenebileceğinin
kararlaştırılması halinde, rekabet etmeme yükümlülüğünün belirsiz süreli sayılacağı
belirtilmiştir.
(17) Acentelere getirilen rekabet etmeme yükümlülükleri markalar arası rekabet üzerinde
olumsuz sonuçlar doğurabileceğinden rekabete aykırı kabul edilmekte ve grup
muafiyetinden yahut bireysel muafiyetten faydalanıp faydalanmayacağına dair
değerlendirmeye tabi tutulmaktadır. Bildirime konu Sigorta Acentelik Sözleşmesi’ndeki
rekabet etmeme yükümlülüğünün 11 yıla kadar uzayacağı nazara alındığında
sözleşmenin bu hükmü grup muafiyetinden yararlanmamaktadır. Bununla birlikte bu
hükmün sağlayacağı faydaların rekabet karşıtı etkileriyle birlikte değerlendirilerek
bireysel muafiyetten yararlanıp yararlanamayacağının ele alınması gerekmektedir.




16-09/152-67
5/9

H.3.3. Sigorta Acentelik Sözleşmesine İlişkin Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
(18) Bahse konu Sigorta Acentelik Sözleşmesi ile GARANTİ, yürürlük tarihi itibarıyla kendisi
veya herhangi bir bağlı kuruluşu tarafından bölge sınırları içinde, doğrudan veya dolaylı
olarak ortak markalı poliçeler dışında başka hayat dışı sigorta poliçesi veya ürünü
pazarlanmadığını veya satılmadığını beyan ve taahhüt etmekte, böylelikle
GARANTİ’nin sözleşme süresi boyunca başka sigorta şirketlerinin acenteliğini yapması
engellenmiş olmaktadır. Sözleşme ile GARANTİ’ye 21.06.2027 tarihine kadar rekabet
etmeme yükümlülüğü getirilmiştir.
(19) Bilindiği üzere, herhangi bir rekabet kısıtlamasına bireysel muafiyet tanınması için
aşağıda yer verilen iki olumlu iki olumsuz koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir.
a. Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmelerin sağlanması
(20) Somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmekle birlikte, üretim ve dağıtım
maliyetlerinin düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması,
yeni piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin
bulunması ekonomik yararın sağlandığı hususlar arasında görülmektedir.
(21) Sigortacılık hizmetlerinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren bankalar sıklıkla dağıtım
kanalında acente olarak yer almaktadır. Banka sigortacılığı olarak da adlandırılan
banka ve sigorta şirketleri arasındaki bu tür yakın ilişkiler ölçek ve kapsam ekonomisine
imkan sağladığı gibi her iki tarafın da diğerinin müşteri tabanına erişimini sağlaması,
çapraz satış olanakları, diğer tarafın üstün marka imajından fayda elde edilmesi ve
dağıtım açısından ileriye doğru dikey bütünleşme gibi kazanımlara neden olmaktadır.
(22) Başvuru sahibi tarafından da EUREKO’nun sigorta alanındaki portföyünü azami
kapsamda tutmak ve müşterileri tarafından ileri sürülen talepleri karşılamak amacında
olduğu, sözleşmenin münhasırlığa ilişkin hükümleri sayesinde GARANTİ’nin daha
kapsamlı bir ürün portföyüne kavuşacağı, uzun dönemli çalışma, istikrar ve güven
ortamının finansal sektörün müşterilerine daha fazla fayda yaratabileceğinin
düşünüldüğü ifade edilmiştir.
(23) Bildirim konusu münhasır Sigorta Acentelik Sözleşmesi ile tek bir sigorta şirketinin
ürünlerine odaklanılarak, o konuda daha fazla teknolojik ve kurumsal yatırım
yapılmasının sağlanacağı; bunun da nihai olarak tüketicilere sağlanan hizmetlerin
iyileştirilmesine yol açacağı değerlendirilmiştir. Bu itibarla inceleme konusu sözleşme,
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendindeki koşulu
sağlamaktadır.
b. Tüketicinin bundan yarar sağlaması
(24) Muafiyetin ikinci şartı, anlaşmanın tüketicilere ortaya çıkan objektif faydadan adil bir
pay alma imkânı tanıması gereğidir. 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi anlamında
rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir anlaşmanın muafiyet alabilmesi için, yukarıda
değinilen malların dağıtımı veya hizmetlerin sunulmasından elde edilen iyileşmenin
tüketiciye yansıtılması ve ortaya çıkan ekonomik fayda ile tüketicinin elde edeceği
menfaat arasında makul bir denge olması gerekmektedir. Bu çerçevede; fiyatlar
seviyesindeki düşüş, satış sonrası etkin hizmetler, ürün çeşitliliğinin artması, tüketicinin
ürüne daha kolay ulaşabilmesi, malın arzında devamlılığın sağlanması gibi koşullar
tüketicinin elde edebileceği menfaat kapsamında değerlendirilebilmektedir.

16-09/152-67
6/9

(25) Tablo 1’de yer verilen önceki Kurul kararlarında bu tür sözleşmeler sayesinde bankalar
tarafından tüketiciye sunulan hizmetin maliyetinin düşeceği, münhasırlık sonucunda
ortaya çıkan uzmanlaşma ile birlikte tüketici ihtiyaçlarının daha etkin bir şekilde
karşılanabileceği, sigorta şirketlerinin diğer ülke pazarlarındaki tecrübelerinin
müşterilere yeni çözümler üretmekte faydalı olacağı değerlendirmelerine yer verilmiştir.
Buna ek olarak banka şubelerinin bağımsız acentelere nazaran daha geniş bir coğrafi
yelpazeye yayılmış olması sayesinde tüketicinin sigorta ürünlerine ulaşmasının
kolaylaşacağı da dile getirilmiştir.
(26) Anılan değerlendirmelerin GARANTİ ile EUREKO arasındaki acentelik ilişkisi için de
geçerli olduğu, tedarik zinciri içerisinde ekonomik ve teknolojik iyileşmelerin olumlu
etkilerinin tüketiciye yansımasını azaltabilecek başka katmanlar bulunmadığından (b)
bendindeki koşulun da sağlandığı görülmektedir.
c. İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması
(27) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) bendi bağlamında ilgili pazarın önemli bir
kısmında rekabetin ortadan kalkmaması şartının sağlanıp sağlanmadığının analizi,
anlaşmanın niteliği ve kapsamı, taraflarının ve rakiplerin pazardaki konumları, pazarın
ve işbirliğine konu ürünün özellikleri, giriş engelleri, pazarın doygunluk seviyesi, tüketici
tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı gibi unsurların değerlendirilmesini gerektirmektedir.
Bir başka deyişle sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketici yararı rekabetin
ortadan kaldırılması sonucunda elde ediliyor olmamalıdır. Bu şartın amacı, rekabetin
kısmen sınırlandırılmasına izin verilen piyasalardaki fiili ve potansiyel rekabetin
devamının teminidir.
(28) Bu değerlendirmelerde anlaşma taraflarının pazar güçleri ve pazarın yoğunlaşma
derecesi başlangıç noktasını oluşturmaktadır. Bu çerçevede pazarda faaliyet gösteren
sigorta şirketlerine yakından bakmak gerekecektir. 2016 yılı Ocak ayı itibarıyla genel
sigorta alanında hizmet veren 64 sigorta şirketi bulunmaktadır4. Aşağıda sigorta
sektöründe faaliyet gösteren, prim üretimine göre en büyük beş şirketin pazar paylarına
yer verilmiştir:
Tablo 2: En Büyük 5 Sigorta Şirketinin Genel Yaklaşık Pazar Payı (%)
Teşebbüs 2013 2014 2015
Allianz (…..) (…..) (…..)
Anadolu (…..) (…..) (…..)
Axa (Oyak) (…..) (…..) (…..)
Mapfre (…..) (…..) (…..)
Aksigorta (…..) (…..) (…..)
Kaynak:
(29) 2016 yılı Ocak ayı itibarıyla hayat dışı sigorta hizmeti veren 62 şirket bulunmaktadır5.
Sözleşme konusu olan hayat dışı sigorta alanında faaliyet gösteren en büyük sigorta
şirketlerinin paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 3: İlk 5 Sigorta Şirketinin Hayat Dışı Sigorta Alanında Yaklaşık Pazar Payı (%)
Teşebbüs 2013 2014 2015
Allianz (…..) (…..) (…..)
Anadolu (…..) (…..) (…..)
Axa (Oyak) (…..) (…..) (…..)
Mapfre (…..) (…..) (…..)
Aksigorta (…..) (…..) (…..)
Kaynak:

4 Bkz. erişim tarihi: 03.03.2016
5 Bkz. erişim tarihi: 03.03.2016
16-09/152-67
7/9

(30) EUREKO sadece hayat dışı sigorta alanında ürünler sunmakta olup tarafça bildirilen
2013-2015 dönemi için pazar payları sırasıyla %(…..); %(…..); %(…..)’dir.
(31) EUREKO adına yazılan poliçeler hem bağımsız acenteler hem de banka kanalıyla
pazarlanmaktadır. EUREKO’nun pazarladığı ürünlerin dağıtımında kullanılan kanalların
yıllar içindeki payına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 4: EUREKO’nun Dağıtım Kanallarının Yaklaşık Oranı (%)
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Merkez (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Acente (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Banka (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Broker (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
(32) Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, EUREKO poliçelerinin yarıya yakın bir
kısmı banka şubeleri aracılığıyla yazılmaktadır. İkinci sıradaki dağıtım kanalını ise
acenteler oluşturmaktadır. Dolayısıyla GARANTİ’nin bankacılık sektöründeki
konumunun değerlendirilebilmesi için aktif büyüklüklerine göre Türkiye’de lider
konumunda bulunan bankalar ve bunların pazar payına ilişkin hesaplamalara aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
Tablo 5: Bankaların Aktif Büyüklüklerine Göre Yaklaşık Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2011 2012 2013 2014 20156
Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye İş Bankası A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GARANTİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akbank T.A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Halk Bankası A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Finans Bank A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Denizbank A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TEB A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(33) Bildirim formunda da belirtildiği üzere, hayat dışı sigorta poliçelerinin pazarlanmasında
bankaların payının 2007-2015 yılları arasında %(…..) düzeyinde kaldığı, acentelerin
payının ise %(…..) civarında olduğu görülmektedir. Buna ek olarak EUREKO’nun
gerek genel sigortacılık pazarında (%(…..)7) gerekse hayat dışı sigortacılık pazarındaki
payının oldukça düşük olduğu (%(…..)), GARANTİ’nin ise genel bankacılık
hizmetlerindeki payının 2011-2015 aralığında %(…..)-(…..) seviyesinde seyrettiği
anlaşılmaktadır. Ayrıca pazarda çok sayıda banka ve sigorta şirketinin faaliyet
gösterdiği, bunun sağlayıcı ve alıcı teşebbüsler üstünde rekabet baskısı oluşturduğu,
bildirim formunda belirtildiği üzere Sigorta Acentelik Sözleşmesi’nde EUREKO’nun
diğer acentelerle anlaşmasını engelleyen herhangi bir düzenlemenin bulunmadığı,
zaten acentelerin bu pazar bakımından bankalara nazaran daha büyük bir paya sahip
olduğu, bunların da tek bir sigorta şirketiyle değil pek çok sigorta şirketiyle çalışabildiği
dikkate alınarak incelenen sözleşmenin rekabeti önemli ölçüde sınırlandırmağı
değerlendirilmiştir.
(34) Sonuç olarak incelenen sözleşme ile ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin
ortadan kalkmayacağı ve muafiyetin bu koşulunun da sağlandığı belirtilmelidir.

6
gore-banka-siralamasi/2487 erişim tarihi 03.03.2016
7 Bkz. erişim tarihi: 03.03.2016

16-09/152-67
8/9

d. Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu
olandan fazla sınırlanmaması
(35) Bir anlaşmanın bireysel muafiyet alabilmesi için gerekli son koşul, ilk iki olumlu
koşuldaki yararların elde edilmesi için rekabeti daha az sınırlayıcı bir yöntemin söz
konusu olmamasıdır. Bu koşul altındaki değerlendirmelerde genel olarak sözleşmenin
rekabeti kısıtlayıcı hükümlerinin, sözleşmeden elde edilecek faydaların sağlanması için
zorunlu olup olmadığı dikkate alınmaktadır.
(36) Bildirime konu Sigorta Acentelik Sözleşmesi ile getirilen 21.06.2027 tarihine kadar
geçerli olacak (yaklaşık 11 yıl süreli) rekabet etmeme yükümlülüğünün yaratacağı
muhtemel rekabet karşıtı etkiler, pazarın rakip sigorta şirketlerine kapatılmasıdır.
Rekabet etmeme yükümlülüğünün süresi arttıkça daha büyük ölçüde bir pazar kapama
etkisi doğacaktır. Dikey anlaşmalarda, hâkim durumda olmayan teşebbüsler arasında
beş yıla kadar getirilen rekabet etmeme yükümlülükleri piyasadaki rekabet düzeyinde
yarattıkları olumsuz etkileri dengeleyecek olumlu etkilerin varlığı durumunda makul
kabul edilirken, beş yıldan uzun süreli rekabet etmeme yükümlülükleri ise çoğu yatırım
türü açısından iddia edilen etkinlikleri gerçekleştirmek için zorunlu veya yaratılan pazar
kapama etkisini telafi etmeye yetecek düzeyde kabul edilmemektedir. Bununla birlikte,
sağlayıcı tarafından alıcıya özgü olarak yapılan yatırımların - sağlayıcının başka alıcılar
için kullanamayacağı teçhizata veya eğitime yatırım yapması vb.- korunması için
rekabet yasağı getirilmesi halinde yatırımların geri dönüşünü sağlamaya yetecek kadar
süre için ya da franchise anlaşmalarında olduğu gibi alıcı ve sağlayıcı arasında önemli
bir know-how transferinin söz konusu olduğu durumlarda anlaşmanın süresi boyunca
rekabet yasağı getirilmesi dikey anlaşmanın yaratacağı etkinlikler bakımından makul
karşılanabilmektedir.
(37) Nitekim Kurul, Tablo 1’de yer verilen kararlarda taraflar arasında akdedilen münhasırlık
içeren acentelik sözleşmelerine 15 yıl için hatta TEB-CARDIFF kararında8 20 yıl
bireysel muafiyet tanımıştır. Kurulun bu kararlarından anlaşılacağı üzere, sigortacılık
pazarında münhasırlık içeren acentelik sözleşmelerinin 15-20 yılla sınırlı olması
durumunda ilgili pazarda rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanmadığı kabul
edilmektedir. Yukarıda sayılan Kurul kararları ile benzer pazar ve oyuncu özelliklerine
sahip mevcut bildirim bakımından da rekabet etmeme yükümlülüğünün 11 yılla sınırlı
olacağı dolayısıyla pazarın kapanmasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Sonuç
olarak başvuru konusu Sigorta Acentelik Sözleşmesi’nde yer alan ve GARANTİ için 11
yıllık rekabet etmeme yükümlülüğü öngören hükmün makul olduğu, bu nedenle
bireysel muafiyetin son şartının da sağlandığı değerlendirilmektedir.










8 Kurulun 28.03.2013 tarih ve 13-17/252-126 sayılı kararı.
16-09/152-67
9/9

I. SONUÇ
(38) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1. Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Eureko Sigorta A.Ş. arasında 01.03.2016 tarihinde
akdedilen hayat dışı sigortaları acenteliği sözleşmesinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında olduğuna,
2. Söz konusu sözleşmenin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına,
3. Bununla birlikte söz konusu sözleşmeye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle, bireysel muafiyet tanınmasına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy