Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-21/313-137
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Denizbank A.Ş. arasında akdedilen Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmesi’ne menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 13.06.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-20 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 19-21/313-137
Karar Tarihi : 13.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Burcu OLGUN, Abdulsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2, 34340
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Denizbank A.Ş. arasında
akdedilen Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmesi’ne menfi tespit
belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.05.2019 tarih ve 3378 sayıyla giren bildirim
üzerine düzenlenen 29.05.2019 tarih ve 2019-4-20/MM sayılı Muafiyet Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Denizbank A.Ş. arasında imzalanan Bonus Kredi
Kartı Program Paylaşımı Sözleşmesi’nin (Sözleşme) 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesi kapsamında olduğu
ve bu nedenle anılan Sözleşme’ye 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi
tespit belgesi verilemeyeceği,
- Söz konusu Sözleşme’nin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) uyarınca grup muafiyetinden yararlanamayacağı,
- Bununla birlikte bildirime konu Sözleşme’nin, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi
kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Denizbank A.Ş. 07.03.2013 tarihinde imzaladıkları ve
Kurulun 08.01.2015 tarih ve 15-02/9-7 sayılı kararı ile muafiyet tanınan Sözleşme’yi
01.01.2023 tarihine kadar uzatma kararı almış ve 01.01.2018 tarihinden itibaren
yürürlükte olmak üzere 17.10.2018 tarihinde tekrar Sözleşme imzalamışlardır. İşbu
bildirim ile uzatılan döneme ilişkin olarak imzalanan Sözleşme’ye menfi tespit belgesi
verilmesi veya muafiyet tanınması talep edilmektedir.
G.1. İlgili Teşebbüsler
G.1.1. Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (GARANTİ)
(5) 1946 yılında kurulan GARANTİ, kurumsal bankacılık, ticari bankacılık, KOBİ
bankacılığı, ödeme sistemleri, bireysel bankacılık ve yatırım bankacılığı dahil bankacılık
19-21/313-137
2/10


sektörünün birçok alanında faaliyet gösteren özel bir mevduat bankasıdır. Hisselerinin1
%49,85’ine BBVA’nın (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) sahip olduğu GARANTİ
Aralık 2018 itibarıyla aktif büyüklüğe göre Türkiye’nin en büyük dördüncü bankasıdır2.
G.1.2. Denizbank A.Ş. (DENİZBANK)
(6) 1938 yılında Türk denizcilik sektörüne finansman sağlamak üzere kurulan ve bankacılık
sektöründe faaliyet gösteren DENİZBANK, 2012 yılında, Rusya’nın en büyük devlet
bankası olan Sberbank of Russia’nın çatısı altına girmiştir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(7) Bildirim konusu Sözleşme, tarafların kredi kartları alanındaki faaliyetlerine ilişkindir.
Sözleşme ile DENİZBANK, “Bonus” marka ve logosuyla kart ihraç edebilecek; bu
kartlarla müşterilerine mevcut Bonus Kart üye işyerlerinde taksitli alışveriş ve ödül
kazanma imkanı tanıyabilecektir. Ayrıca yapacağı üye işyeri sözleşmeleri ile
DENİZBANK ve GARANTİ kredi kartlarının kullanılabileceği üye işyeri ağını
genişletebilecektir. Bu sebeple ilgili ürün pazarı; yapısında birçok ticari firma
bulunduran, ilgili firmalara daha fazla müşteri potansiyeline ulaşma olanağı sağlayan,
kredi kartı müşterilerine de nakit kullanmaksızın ödeme aracı ve bir tek kartla birden
fazla firmanın taksit ve ödül kazanma avantajlarından yararlanma olanağı sunan “çok
markalı kredi kartı ihracı ve üye işyeri edinme pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(8) Taksitli alışveriş ve ödül biriktirme imkanı sağlayan çok markalı kredi kartlarının yapı ve
nitelik itibarıyla tüm ülke sınırları içinde benzerlik gösterdiği, ülke genelinde pazarlandığı
ve kullanılabildiği hususları ile geçmiş Kurul kararları dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar
"Türkiye" şeklinde tespit edilmiştir.
G.3. Bildirime Konu Sözleşmeye Dair Tespitler
(9) Sözleşme ile; GARANTİ'nin uluslararası kart kuruluşlarıyla imzalamış olduğu lisans
sözleşmeleri çerçevesinde çıkarmakta olduğu ve işyerlerinden taksitli mal ve/veya
hizmet satın alma, alışverişlerde para yerine kullanılabilen ödül (bonus) kazanma,
kazanılan bonusları uygulamaya dahil işyerlerinde mal ve/veya hizmet satın almak için
kullanma imkanları tanıyan, GARANTİ tarafından kurulan ve işletilen Bonus Kredi Kartı
programının ve bu programın parçalarının DENİZBANK tarafından da kullanılabilmesi
ve bu kullanım esnasında tarafların hak ve yükümlülüklerinin, uygulama esaslarının ve
hizmet standartlarının belirlenmesi amaçlanmaktadır.
(10) Yapılan bildirimde, anılan Sözleşme ile DENİZBANK’ın;
- Müşterilerine, GARANTİ'nin Bonus Kart hamillerine sağlanan avantajlara ve
özelliklere sahip kredi kartını, kendi isim ve logosunu kullanmak suretiyle
basabileceği, pazarlayabileceği, operasyonel hizmetlerini vermeye devam
edeceği,
- GARANTİ ve GARANTİ'nin yetkilendirdiği üçüncü kişilerce (Başvuru tarihi
itibarıyla bu bankalar; ING Bank A.Ş. [INGBANK], Şekerbank T.A.Ş.
[ŞEKERBANK], Türk Ekonomi Bankası A.Ş. [TEB], Türkiye Finans Katılım
Bankası A.Ş. [TFKB], Alternatifbank A.Ş. [ALTERNATİFBANK], ICBC Turkey
Bank A.Ş. [ICBCBANK] ve Fibabanka A.Ş. [FİBABANK] olup, hepsi birlikte

1 Geri kalan hisseleri bireysel ve kurumsal yatırımcılara aittir.
2 Türkiye Bankalar Birliğinin verilerine göre.
19-21/313-137
3/10


“Platform Bankaları” olarak anılacaktır.) oluşturulan ağ içerisindeki üye işyerleri
ile başkaca bir sözleşme imzalamaksızın kendisi tarafından çıkartılan Bonus
kredi kartlarının da taksit yapma, ödül kazanma vb. avantajları sağlayacak
şekilde, ağ içerisinde kabul edilmesi ve işlem görmesi hakkına sahip olacağı ve
kendi üye işyeri ağını oluşturmak amacıyla herhangi bir yatırım maliyetine
katlanmayacağı,
- Bonus Kart’ın piyasadaki bilinirliğinin ve mevcut ürün özelliklerinin avantajından
faydalanacağından yeni bir ürün yaratmanın getireceği reklam ve yatırım
harcamalarından çok büyük ölçüde tasarruf edeceği,
- Üye işyeri ağını genişletmek amacı ile gerekli POS terminali yatırımına
katlanmayacağı, POS terminallerinin bonus kazandırma/kullandırma, taksit
yapma imkanına sahip olması için yazılım maliyeti ile karşılaşmayacağı,
- Sözleşme süresince GARANTİ'nin gerçekleştireceği kampanya ve dilediği
takdirde bilinirlik amaçlı reklam maliyetlerine katkı sağlayacağı ve kendi kart
hamilleri de bu kampanyadan yararlanmasına rağmen bu kampanyaların
duyurulması için yapılacak reklam maliyetlerinden de tasarruf sağlayacağı,
- Sözleşme’de taraflara getirilen, POS terminallerini uluslararası kredi kartı
kuruluşlarınca belirlenen EMV 2000 standartlarını ve gelecekte belirlenecek
EMV akıllı kart standartlarını destekleme yükümlülüğü neticesinde, her iki tarafın
POS terminallerinin standardını yükselteceği ve tüketicilere daha kaliteli ve
güvenli hizmet verilebileceği
belirtilmektedir.
(11) Bildirim Formunda ayrıca, DENİZBANK’ın sağladığı bu tasarruflar ile müşterilerine daha
ucuz maliyetli bir hizmet vereceği, tüketicilerin karşı karşıya kalabileceği maliyetleri
tüketicilere yansıtmayabileceği, dolayısı ile uygulamanın tüketicilere bu yönü ile de
fayda sağlayabileceği ifade edilmektedir. Bildirim Formunda Sözleşme’ye konu
uygulamanın, daha önce aşağıdaki tabloda yer verilen taraflarla tekrarlandığı,
dolayısıyla tabloda yer alan geçmiş sözleşmeler ile paralellik arz ettiği belirtilmiştir.
Tablo-1: Platform Bankalarına Verilen Muafiyet Kararları
Taraflar Sözleşme
İmza Tarihi
Kurul Karar
Tarihi
Kurul Karar
Sayısı
GARANTİ-DENİZBANK 31.12.2002 22.07.2004 04-89/639-158
GARANTİ-TEB 02.08.2006 14.09.2006 06-63/861-251
GARANTİ-ŞEKERBANK 01.03.2007 18.10.2007 07-79/983-381
GARANTİ-DENİZBANK (2. dönem yenileme) 16.01.2008 24.07.2008 08-47/665-259
GARANTİ-İNGBANK 17.06.2008 13.04.2009 09-14/316-80
GARANTİ-BURGANBANK3 26.11.2009 05.08.2010 10-52/961-336
GARANTİ-ALTERNATİFBANK 23.12.2010 05.08.2010 10-52/961-336
GARANTİ-TEKSTİLBANK (ICBC) 30.04.2012 30.04.2014 14-16/296-127
GARANTİ-TEB (2. dönem yenileme) 18.12.2012 05.08.2015 15-33/482-149
GARANTİ-FİBABANK 01.04.2013 19.02.2014 14-07/149-64
GARANTİ-INGBANK (2. dönem yenileme) 01.10.2013 07.08.2014 13-26/524-232
GARANTİ-DENİZBANK (3. dönem yenileme) 07.03.2013 08.01.2015 15-02/9-7
GARANTİ-ŞEKERBANK (2. dönem yenileme) 11.07.2013 28.12.2016 16-45/723-326
GARANTİ-TFKB 09.05.2014 08.08.2018 18-27/449-219
GARANTİ-BURGANBANK 29.07.2015 08.08.2018 18-27/448-218
GARANTİ-TEB (3. dönem yenileme) 26.07.2016 08.08.2018 18-27/447-217

3 GARANTİ ile BURGANBANK A.Ş. arasında imzalanmış olan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı
Sözleşmesi, tarafların ortak mutakabatı ile 30.03.2018 tarihinde sona erdirilmiştir.
19-21/313-137
4/10


(12) Yukarıdaki tabloda yer verilen sözleşmeler ile söz konusu programın bütünlüğünün
sağlanması ve GARANTİ'nin bugüne kadar oluşturduğu marka standartları ve teknik
standartların korunması ile kart hamillerine verilecek hizmetin asgari seviyesinin
belirlenmesi amacıyla birtakım ilkelerin düzenlendiği belirtilmiştir. Ayrıca bu
düzenlemelerin tarafların ticari özgürlüklerini kısıtlamadığı, Bonus Kredi Kartı
Programı'nın işletimi ile ilgili olarak alacakları kararların ve yapacakları uygulamaların,
başta her iki tarafa ait Bonus Kart hamilleri arasında ayrım yapılmaması olmak üzere,
özellikle tüketici yararı ve mevcut marka standartları ile teknik standartların korunması
amacıyla tarafların uygulamalarını belli bir standarda bağlama hedefi taşıdığı ifade
edilmiştir.
(13) Taraflar, Sözleşme kapsamında gerçekleştirecekleri faaliyetlerle ilgili olarak;
- Kendi Bonus Kart hamillerine tanıdıkları avantajları diğer tarafın Bonus Kart
hamillerine de tanıma,
- Program kapsamında kullanılacak olan DENİZBANK POS terminallerini
minimum standartlara bağlama,
- Bir tarafça çıkartılan Bonus Kart’ın diğer tarafça veya Platform Üyeleri'nce
çıkartılan Bonus özellikli kartlara oranla daha cazip hale getirecek veya bu
şekilde olduğu izlenimini verecek reklam, tanıtım yapmama,
- Gerek Web üyeleri gerekse Web üyeleri dışındaki işyerlerinden yapılan
harcamalarda kart hamillerine tanınacak minimum avantajları belirleme,
- Marka kullanımını belirli standartlara bağlama
hususlarında mutabık kalmışlardır. Söz konusu düzenlemelerin amacının Bonus Kredi
Kartı Programı’nın işletimi sırasında tarafların alacakları ticari kararların bir kısmını
kriterlere bağlamak ve “Bonus” markasını ön plana çıkartarak markanın standartlarını
ve Bonus Kredi Kartı Programı’nın bütünlüğünün ve marka imajının korunmasını
sağlamak olduğu belirtilmiştir.
(14) Bildirim konusu Sözleşme’nin bundan önceki sözleşmelerden farkı; Kurulun 07.09.2017
tarih ve 17-28/462-201 sayılı kararı (karar) sonucunda sözleşmelerde yapılması
gereken değişiklikten kaynaklanmaktadır. Söz konusu karar ile Bonus Kredi Kartı
Program Paylaşımı Sözleşmeleri’nde yer alan ve ödeme kuruluşlarının Bonus platform
üyesi bankalarla anlaşmak suretiyle Bonus platformuna erişimlerini yasaklayan
hükümlerin sözleşmelerden kaldırılması ve platform üyesi bankaların üye işyeri edinimi
faaliyetlerinde ödeme kuruluşları ile anlaşma yapıp yapmama konusunda bireysel karar
alma serbestisinin sağlanması öngörülmüş olup, bu noktada, ilgili kararda platforma
kabul edilecek üye işyerlerine yönelik şartlara ilişkin olarak bir kural değişikliği
öngörülmemiştir.
(15) Bu kapsamda, söz konusu karardaki hükümlere göre Sözleşme tadil edilmiş ve Web
üyesi yapılan ödeme kuruluşları ile ilgili olarak DENİZBANK’ın;
 GARANTİ ile imzaladığı Sözleşme kapsamında kabul ettiği “Marka Kullanım
Kılavuzu” ve kurallarının sözleşme imzaladığı ödeme kuruluşları için de geçerli
olacağını ve ödeme kuruluşları ile imzalayacakları sözleşmelerde bu kurallara da
yer vermeyi,
 Ödeme kuruluşları ve ödeme kuruluşlarının hizmet verdikleri işyerlerinin halen
yürürlükte olan “Türkiye Bankalar Birliği POS Cihazları, Banka Kartları veya Kredi
Kartlarının Amaç Dışı Kullanım Hallerinin Belirlenmesi Hakkında Mesleki Tanzim
Kararı” kapsamında işlem tesis etmesi amacıyla söz konusu kararda belirtilen
19-21/313-137
5/10


düzenlemelere uygun davranılmasını temin etmeye yönelik kurallara, ödeme
kuruluşları ile imzalanacak olan sözleşmelerde yer vermeyi,
 Visa/Mastercard gibi kuruluşlarla imzaladıkları lisans sözleşmelerinde yer alan
düzenlemelere ve özellikle ödeme kuruluşlarına özgü hususlar hakkında bu
kuruluşları bilgilendirmeyi ve bu düzenlemelere uygun davranmalarına ilişkin
kurallara yer vererek uygulanmasını sağlamayı
kabul ve taahhüt ettiği belirtilmiştir.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Açısından Değerlendirme
(16) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde "Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan
veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu
etkiyi doğuran veya doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar hukuka
aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. GARANTİ ve DENİZBANK, bankacılık
hizmetleri ve ilgili ürün pazarı olarak belirlenen çok markalı kredi kartı ihracı ve üye işyeri
edinme pazarlarında birbirlerine rakip durumda faaliyet yürütmektedirler. Bu çerçevede,
aynı piyasada faaliyet gösteren ve birbirine rakip olan iki teşebbüsün kredi kartı
programını paylaşmak üzere akdettikleri sözleşmenin rekabeti kısıtlayıcı hükümler
içerip içermediğinin değerIendirilmesi gerekmektedir.
(17) Sözleşme’nin uygulama esaslarını düzenleyen 5. maddesi ile DENİZBANK tarafından
Bonus kredi kartı hamillerine yönelik yapılacak kampanyalara, reklam ve tanıtım
faaliyetlerine getirilen kısıtların, DENİZBANK tarafından verilecek bonus oranlarına
yönelik kısıtlamaların ve ayrıca kart uygulamalarının, müşterilere verilecek bonusların,
sağlanacak avantajların sahip olacağı özelliklerin tespit edilmesinin rekabeti sınırlayıcı
nitelikte olduğu anlaşılmıştır. Bu nedenle Sözleşme’nin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında olduğu, dolayısıyla Sözleşme’ye menfi tespit belgesi
verilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.2. 2002/2 Sayılı Tebliğ Açısından Değerlendirme
(18) Birbirine rakip durumda bulunan GARANTİ ve DENİZBANK bankacılık hizmetleri ve ilgili
ürün pazarı olarak belirlenen çok markalı kredi kartları ihracı ve üye işyeri edinme
pazarında faaliyet yürütmektedir. 2002/2 sayılı Tebliğ'de rakip teşebbüsler arasında
yapılan dikey anlaşmaların Tebliğ ile tanınan muafiyetten yararlanamayacağı
belirtilmektedir. Bu nedenle, söz konusu Sözleşme’nin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında
grup muafiyetinden yararlanmasının mümkün olmadığı sonucuna varılmaktadır.
G.4.3. Bireysel Muafiyet Açısından Değerlendirilme
(19) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olan anlaşma, uyumlu eylem ve kararlar,
aynı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasındaki koşulların tamamının varlığı halinde 4.
maddenin uygulanmasından muaf tutulabilmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin birinci fıkrasında muafiyetin koşulları şu şekilde sayılmıştır:
“(a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
(b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
(c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
(d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
daha fazla sınırlanmaması.”
19-21/313-137
6/10


a) Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme ve
İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(20) Muafiyet incelemesinde ele alınan olumlu şartlardan ilki, malların üretim veya dağıtımı
ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik
gelişmelerin sağlanması olup, bu hüküm çerçevesinde hangi hallerin ekonomik yarar
olarak kabul edileceği mevcut sistemin özelliklerine göre değişmektedir. Kısacası
etkinlik kazanımı olarak ifade edilebilen dağıtımda, üretimde vb. alanlarda
ekonomik/teknik gelişme ve kazanımlar, üretim ve dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi,
kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni piyasalara girişin
kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması gibi çeşitli
görünümler arz etmektedir. Bu kapsamda rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet
korumasından faydalanabilmesi için öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz etkisini
bertaraf edebilecek düzeyde bir etkinlik kazanımı sunabilmesi gerekmektedir.
(21) Sözleşme ile DENİZBANK tarafından çıkartılan kartlar, DENİZBANK'ın anlaşma
imzalamadığı Platform Bankaları’nın üye işyerlerinde de taksit yapma ya da kazanılan
ödüllerin kullanılması imkanına sahip olmaya devam edecektir. Böylelikle DENİZBANK
yeni üye işyeri anlaşmaları yapmasa dahi kredi kartı kullanıcılarının, diğer platform
bankaları müşterilerine sağlanan imkan ve kolaylıklardan yararlanması mümkün
olacaktır. Bu çerçevede DENİZBANK’ın kredi kartı kullanıcılarına yönelik hizmetinde
iyileşme sağlanacağı anlaşılmaktadır. Diğer yandan söz konusu Sözleşme, çok markalı
kredi kartları hizmetinin sunulmasında gelişme ve iyileşme sağlanması amacına dolaylı
olarak da hizmet etmektedir. Sözleşme çerçevesinde DENİZBANK altyapı yatırımlarını
artırmak yerine Bonus'un mevcut geniş ağından faydalanmakta, yeni POS terminali
yatırım, bakım ve onarım maliyetini üstlenmemekte ve mevcut ağa isterse yeni üye
işyerleri eklemek suretiyle faaliyet göstermektedir. Bu anlamda Sözleşme ile birlikte bir
bakıma DENİZBANK ölçek ekonomisinden faydalanmaktadır. Dolayısıyla, elde ettiği
maliyet faydasını söz konusu hizmetlerin sunumunun iyileştirilmesi ve/veya geliştirilmesi
yönünde kullanması beklenmektedir.
(22) Sonuç olarak Sözleşme’nin, kart kabul ve üye işyeri edinme hizmetlerinin sunumunda
etkinlik kazanımı sağladığı ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendindeki koşulun karşılandığı kanaatine ulaşılmıştır.
b) Tüketicinin Yarar Sağlaması
(23) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir
anlaşmanın muafiyet alabilmesi için Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde koşul olarak getirilen mal ve hizmet sunumunda gelişme, iyileşme veya
ekonomik ve teknik gelişmelerden tüketicinin de faydalanması gerekmektedir.
Tüketicinin sağladığı faydanın ölçülmesi ve değerlendirilmesinde, fiyatlarda yaşanan
düşüş, satış sonrası hizmetlerde artan etkinlik, ürün çeşitliliği, tüketicinin ürüne daha
kolay ulaşımı, mal arzında devamlılık gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
(24) Bildirime konu Sözleşme vasıtasıyla kredi kartları pazarında DENİZBANK kredi kartı
hamillerinin çok markalı kredi kartı hizmetinin sağladığı avantajlardan yararlanması
yoluyla tüketicilerin güvenli hizmet almaları ve yaygın bir üye işyeri ağına sahip olan
Bonus'un sağladığı ödül/puan uygulamasından faydalanmaları sürdürülmüş olmaktadır.
Bu çerçevede, DENİZBANK müşterilerinin Türkiye'nin en yaygın üye işyeri ağlarından
birine dahil olarak alışveriş yapma imkanına sahip olmaları tüketici yararı açısından
dikkate alınmalıdır.
(25) Bunun yanı sıra, DENİZBANK müşterileri için ürün çeşitliliği artmakta, ürüne daha kolay
ulaşabilme imkânı devam ettirilmektedir. Ayrıca DENİZBANK bu sözleşme ile sağladığı
19-21/313-137
7/10


yatırım, maliyet, fiyat, insan kaynağı avantajlarını daha iyi hizmet sunabilmek için diğer
hizmetlere ayırabilecek ve kart hamilleri bundan etkin hizmet almak ve bu hizmeti,
düşen maliyetler sayesinde ucuza almak imkanına sahip olabilecektir. Böylece, 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasında sayılan ikinci koşulun da karşılandığı
anlaşılmıştır.
c) İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(26) Muafiyet kararı verilmesinde aranan bu ilk olumsuz şarta göre, muafiyete konu anlaşma
ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına neden olmamalı, bir
başka deyişle sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketicinin bundan yarar
sağlaması rekabetin ortadan kaldırılması sonucunda elde ediliyor olmamalıdır. İlgili
pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığı değerlendirilirken
dikkate alınması gereken başlıca hususlar pazarda halihazırda giriş engellerinin olup
olmadığı, hâkim durumda olan bir teşebbüsün bulunup bulunmadığı, dikey anlaşmalar
aracılığıyla giriş engeli yaratılıp yaratılmadığı, pazarın yapısı, tüketici tercihlerinin ne
ölçüde kısıtlandığı olarak sıralanabilir.
(27) Aşağıdaki tabloda tarafların kredi kartı ciroları ve üye iş yeri ciroları bazındaki pazar
paylarına yer verilmektedir.
Tablo-2: Tarafların Kredi Kartı Ciroları (Milyon TL) ve Üye İş Yeri Ciroları (Milyon TL) Bazında Pazar
Payları (%)

KREDİ KARTI ÜYE İŞYERİ ve ATM
2016 2017 2018 2016 2017 2018
GARANTİ
Toplam Ciro (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DENİZBANK
Toplam Ciro (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(28) Tablo-2 incelendiğinde GARANTİ ve DENİZBANK’ın toplam pazar paylarının 2018 yılı
itibarıyla kredi kartı cirosu bakımından %(…..); üye işyeri ve ATM cirosu bakımından ise
%(…..) civarında olduğu görülmektedir. Tarafların son üç yıldaki kredi kartı ve üye işyeri-
ATM ciroları bazındaki pazar payları incelendiğinde çok büyük bir değişiklik olmadığı
anlaşılmaktadır. Bu açıdan pazar paylarındaki değişikliklerin, ilgili pazarın önemli bir
bölümündeki rekabeti olumsuz etkilemesi beklenmemektedir.
(29) Ayrıca, benzer anlaşmalar 2002 yılından beri yapılmakta olup, halihazırda ilgili
pazardaki rekabet, irili ufaklı bankaların birbirleriyle olan rekabetlerinden çıkıp, pazarda
öne çıkan World, Bonus, Axess, Maximum gibi kart sistemleri arasındaki rekabete
dönüşme sürecini tamamlamaktadır. Küçük ölçekli bankalar ise bu tür anlaşmalar
sayesinde bu sürece dahil olma imkanına kavuşmaktadır. Bununla beraber, küçük
ölçekli bankaların benzer anlaşmalarla birden çok markalı kartı aynı anda
çıkarabildikleri de görülmektedir. Bu nedenle, bildirime konu anlaşma sonucunda ilgili
pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmayacağı ve bireysel muafiyetin
üçüncü koşulunun da karşılandığı kanaatine varılmıştır.
d) Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(30) Bir anlaşmanın bireysel muafiyet alabilmesi için gerekli son koşul, ilk iki olumlu koşuldaki
yararların elde edilmesi için daha az rekabeti sınırlayıcı bir alternatifin söz konusu
olmamasıdır. Bu koşul atındaki değerlendirmelerde sözleşmenin genel olarak ve
19-21/313-137
8/10


rekabeti kısıtlayıcı hükümlerinin elde edilecek faydaların sağlanması için zorunlu olup
olmadığı ve süresi dikkate alınmaktadır.
(31) Bildirim Formunda Sözleşme ile amaçlananın, teşebbüslerin üye işyeri ve kart
kullanıcılarının sayısını artırmak ve bu yolla rakipler ile daha etkin rekabet edebilmek
olduğu belirtilmektedir. Bunun yanı sıra bildirimde, Sözleşme’de yer alan uygulama
esasları, hizmet standartları, iletişim ve marka standartlarına ilişkin hükümlerin
GARANTİ’nin marka imajının korunması amacıyla kaleme alındığı ifade edilmektedir.
Bu çerçevede, söz konusu hükümlerde yer alan kısıtlamalar ortaya çıkan yararla
kıyaslandığında Sözleşme’nin rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtlamadığı ve bireysel
muafiyetin son koşulunun da sağlandığı kanaatine varılmıştır.
(32) Yapılan değerlendirmeler ışığında, Sözleşme’nin, 4054 sayılı Kanun'un 5.
maddesindeki şartları taşıması nedeniyle bireysel muafiyetten yararlanabileceği
sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(33) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Denizbank A.Ş. arasında imzalanan Bonus Kredi
Kartı Program Paylaşımı Sözleşmesi’ne, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında olması nedeniyle, aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit
belgesi verilemeyeceğine OYBİRLİĞİ ile,
- Söz konusu Sözleşme’nin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına OYBİRLİĞİ ile,
- Bildirime konu Sözleşme’ye, 4054 saylı Kanun’un 5. maddesinde sayılan koşulların
tümünü sağlaması nedeniyle, bireysel muafiyet tanınmasına OYÇOKLUĞU ile
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere karar verilmiştir.

Rekabet Kurulunun 13.06.2019 Tarih ve 19-21/313-137 Sayılı Kararına
Karşı Oy Gerekçesi

Kurulun, 13.06.2019 tarih ve 19-21 sayılı toplantısında görüşülen; Türkiye
Garanti Bankası A.Ş. ile Denizbank A.Ş. arasında akdedilen Bonus Kredi Kartı Program
Paylaşımı Sözleşmesine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca
menfi tespit belgesi verilmesi, bu talebin kabul görmemesi halinde ise ilgili sözleşmeye
bireysel muafiyet tanınması talebine yönelik olarak düzenlenen rapor ve neticesinde;
Kurulca 4054 sayılı Kanunun 5. maddesi uyarınca mezkur sözleşmeye, “bireysel
muafiyet” tanınması kararına katılmam aşağıdaki gerekçelerle mümkün olmamıştır.
Düzenlenmiş olan raporda bildirime konu sözleşmeye, 4054 sayılı Kanunun 8.
maddesi uyarınca “menfi tespit belgesi” verilemeyeceği ve 2002/2 sayılı Tebliğ uyarınca
da “grup muafiyeti”nden yararlanamayacağı ifade olunduktan sonra “bireysel muafiyet”
açısından değerlendirilmesi yapılmıştır.
Kanunun 5. maddesinin ilk şartı olan malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin
sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik ve teknik gelişmenin
sağlanması koşulu incelenmiştir. Raporda, imzalanan sözleşme ile Bonus üye işyeri ağı
19-21/313-137
9/10


Denizbank’ın yeni bir yaygın üye işyeri ağı oluşturmaya gerek kalmaksızın Platform
Bankaları’nın oluşturduğu üye işyeri ağını kullanma imkanına erişeceğinden
bahsedilmektedir. Denizbank’ın yeni üye işyeri anlaşmaları yapmasa dahi belirtilen
işyeri ağından faydalanarak güçlü bir marka ile beraber çok markalı kredi kartları
piyasasındaki pazar payını artırabileceğini böylelikle genişleyen üye işyeri ağı
sayesinde daha kolay müşteri çekebileceği ve üye işyeri pazarındaki cirosunun yanı
sıra kart kullanıcılarından elde ettiği ciroyu da artırabileceği ifade edilmektedir.
Ayrıca raporda, sağlanacak etkinlik kazanımları olarak Denizbank’ın altyapı
yatırımlarını arttırmak yerine Bonus’un mevcut geniş üye işyeri ağından
faydalanmasıyla yeni POS terminali yatırım, bakım ve onarım maliyeti üstlenmeyeceği,
bu terminallerin yönetimi için gerekli insan kaynağı maliyetine maruz kalmayacağı ve
mevcut ağa isterse yenilerini ekleyebileceği böylelikle Denizbank’ın ölçek
ekonomisinden faydalanabileceği hususları belirtilmiştir.
Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Tebliğ’in (22) nolu paragrafında da belirtildiği
gibi “Rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için
öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde malların
üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da
ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması şeklinde ortaya çıkacak bir kazanım
sunabilmesi gerekmektedir.” Söz konusu etkinlik kazanımlarının da objektif olması
gerekip tarafların sübjektif bakış açıları ile değerlendirilmemesi gerekmektedir.
Raporda ifade olunan ve sağlandığı iddia edilen etkinlik kazanımları objektif
olarak değerlendirildiğinde tamamen Denizbank’ın sözleşme sonrası elde edeceği
kazanımlardır. Söz konusu şartın gerçekleşip gerçekleşmediğinin değerlendirilmesinde
önemli olan oluşacak etkinlik artışından, sözleşme tarafları olan teşebbüslerin menfaat
veya fayda sağlaması değil Kanunun 5. maddesinin gerekçesinde de ifade edildiği
üzere “ekonomi üzerinde olumlu etkiler” doğurmasıdır. Başka bir deyişle objektif
anlamda ekonomiye somut bir katkı sunmaları arzu edilmektedir. Mezkur iki banka
arasında akdedilecek sözleşme sonrası ortaya çıkacak etkinlikler ile ülke ekonomisine
sağlanacak yararın ötesinde sadece taraflara menfaat sağlanmış olunmaktadır.
Bireysel muafiyetin 3. şartı olan ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin
ortadan kalkmaması hususuna yönelik raporda; sözleşmenin tarafları olan Garanti
Bankası ve Denizbank’ın kredi kartı ciroları ve üye iş yeri ciroları bazındaki pazar
paylarına yer verilmiştir. Mezkur iki bankanın toplam pazar paylarının 2018 yılı itibariyle
kredi kartı cirosu bakımından %(…..); üye işyeri ve ATM cirosu bakımından ise %(…..)
civarında olduğundan bahisle tarafların son üç yıldaki söz konusu pazar payları
incelendiğinde, çok büyük bir değişiklik olmadığından ilgili pazarın önemli bir
bölümündeki rekabetin olumsuz etkilenmediği değerlendirmesi yapılmıştır.
Halbuki raporda da ifade olduğu üzere Garanti Bankası ve Denizbank arasında
imzalanan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmesi sadece iki banka ile sınırlı
değildir. Garanti Bankası, Bonus Sözleşmesi’ni ING Bank A.Ş., Şekerbank T.A.Ş., Türk
Ekonomi Bankası A.Ş., Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş., Alternatifbank A.Ş., ICBC
Turkey Bank A.Ş.ve Fibabanka A.Ş. ile farklı tarihlerde imzalamış ve bu bankalarda bu
program dahilinde halen hizmet vermektedirler. Dolayısıyla raporda ilgili piyasanın
önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması şartı değerlemesi yapılırken
19-21/313-137
10/10


program dahilinde belirttiğimiz diğer bankaların da pazardaki gerek kredi kartları
gerekse de üye işyeri ve ATM ciroları bazında pazar paylarının dikkate alınması
gerekmektedir. Muhtemeldir ki; söz konusu bu bankaların pazar payları toplamı da
dikkate alınmış olsa idi piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp
kalkmadığına yönelik olarak Kurul’a, daha sağlıklı bir değerlendirme yapma imkanını
sunulmuş olunacaktı. Eksik yapıldığını düşündüğüm bu değerlendirmeler çerçevesinde
üçüncü şartın da sağlanmadığı kanısındayım.
Sonuç olarak bir anlaşmanın bireysel muafiyetten yararlandırılması için raporda
irdelenen faydaların mevcut olup olmadığının yalnızca tarafların bakış açısıyla subjektif
değil, taraflar dışındaki kişilerin de bakış açısıyla objektif olarak değerlendirilmesi
gerektiği düşüncesiyle söz konusu sözleşmeye, “bireysel muafiyet” tanınmasının
mümkün olmayacağı değerlendirmesiyle çoğunluk görüşüne katılamamaktayım.


Ahmet ALGAN
Kurul Üyesi







Full & Egal Universal Law Academy