Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-42/767-342
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. ile toplu mesajlaşma iş ortakları arasındaki mevcut sözleşmeye ek olarak imzalanacak Protokol’e muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 22.10.2014


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-2-70 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 14-42/767-342
Karar Tarihi : 22.10.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Onur Yelda TOY, Nur Seda KÖKTÜRK, Beyza AĞVAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.
Turkcell Plaza Meşrutiyet Cad. No: 153 34430 Tepebaşı/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. ile toplu mesajlaşma iş ortakları
arasındaki mevcut sözleşmeye ek olarak imzalanacak Protokol’e muafiyet tanınması
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.11.2013 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 08.10.2014 tarih ve 2013-2-70/MM sayılı Muafiyet Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bildirime konu “Turkcell Toplu Mesajlaşma İş Ortaklığı Prim Sözleşmesi’ne Yapılan
İlave ve Değişikliklere Dair Ek Sözleşme”nin (Ek Sözleşme) içerdiği münhasır çalışma
kaydı nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 4. maddesi kapsamında olduğu,
- Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin (Turkcell) pazar payının %40 pazar payı eşiğinin
üzerinde olması nedeniyle söz konusu Ek Sözleşme’nin 2007/2 sayılı Tebliğ ile değişik
2002/2 sayılı “Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği” kapsamında grup
muafiyetinden yararlanamayacağı,
- Turkcell’in toplu mesajlaşma iş ortaklarından 3G Tasarım Bilişim Teknolojileri
Danışmanlık Elektronik İletişim Hiz. İth. İhr. Ltd. Şti., Balaban Yazılım ve İletişim
Hizmetleri Ltd. Şti., Mobilpark Telek. Bil. Yaz. Hiz. Tic. A.Ş., Codec İletişim ve
Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti., Dataport Bilgi İşlem Çözümleri Ltd. Şti., Hermes
Internet İletişim, Reklam ve Danışmanlık Hizmetleri, Sürat Bilişim Teknolojileri San. Tic.
A.Ş., Teknomart Teknoloji Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti. ile imzalanacak “Ek
Sözleşme”nin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan koşulları sağladığı, bu
nedenle bireysel muafiyet alabileceği,
- Figen Yazılım Evi Tic. Ltd. Şti., Mobildev İletişim Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş., ODC İş
Çözümleri Danışmanlık Tic. Ltd. Şti. veya Turatel Mobil Medya İletişim ve Bilişim
Sistemleri Elektronik San. Tic. Ltd. Şti.’den herhangi biri ile imzalanacak “Ek
Sözleşme”nin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) ve (d) bendindeki koşulları
sağlamadığı, dolayısıyla bireysel muafiyet alamayacağı
ifade edilmiştir.


14-42/767-342

2/30


G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu (BTK) Görüşü
(4) Dosya konusunun elektronik haberleşme sektörüne ilişkin olması sebebiyle 5809 sayılı
Elektronik Haberleşme Kanunu’nun (EHK) 7. maddesinin 2. fıkrası gereğince BTK’dan
görüş talep edilmiştir. Söz konusu görüş 20.01.2014 tarihli ve 420 sayılı yazı ile
Kurumumuz kayıtlarına girmiştir. Anılan görüşte;
 Turkcell’in “Mobil Çağrı Sonlandırma Pazar Analizi” ve “Mobil Şebekelere Erişim ve
Çağrı Başlatma Pazarı Analizi” çerçevesinde etkin piyasa gücüne sahip işletmeci
olarak belirlendiği ve birtakım yaptırımlara tabi tutulduğu,
 BTK’nın görev ve sorumlulukları arasında, işletmecilerin kendi bayi veya iş ortaklıkları
ile elektronik haberleşme hizmeti sunumu içinde değerlendirilmeyen ilişkileri hakkında
bir husus bulunmadığı
belirtilmektedir.
G.2. Toplu Mesaj Hizmetleri
(5) Mesajlar, kişiler arasında doğrudan iletişim sağlanmasının yanı sıra, bilgi servisi, eğlence,
mobil pazarlama ve mobil ticaret amaçlı da kullanılabilmektedir. Mesajlar başlatıldıkları ve
sonlandırıldıkları cihaz/uygulamaya göre kişiden kişiye (P2P mesaj), makineden
makineye/uygulamadan uygulamaya (M2M ya da A2A mesaj), kişiden uygulamaya (P2A
mesaj) veya uygulamadan kişiye (A2P ya da M2P mesaj) olarak sınıflandırılmaktadır.
(6) Mesaj hizmetleri sadece kişisel haberleşme amacıyla değil; kurum, marka ve şirketlerin
hedefledikleri kişilere istedikleri içerikleri ulaştırmaları amacıyla da kullanılmaktadır.
Dolayısıyla, yukarıdaki sınıflandırmayla da bağlantılı olarak, kişisel iletişim amaçlı bireysel
mesajlar (P2P mesajlar) ile kurum ve şirketlerin hedefledikleri kişilere içeriklerini topluca
ulaştırmalarına imkan tanıyan toplu mesajlar (A2P ya da M2P) arasında ayrım yapmak
mümkündür.
(7) Ülkemizde faaliyet gösteren mobil operatörlerin yaptığı ayrıma göre; toplu mesaj temel
olarak, kurum veya firmaların kendi izinli veri tabanlarında (kişi/telefon numarası listesi) yer
alan kişilere gönderdikleri mesaj iken, operatörlerin izinli veri tabanında yer alan kişilere
gönderilen mesajlar mobil pazarlama hizmetleri kapsamında ele alınmaktadır. Bu
bağlamda, Turkcell’in muafiyet başvurusunun konusunu, temel olarak, müşterinin kendisine
ait izinli veri tabanına gönderdiği mesajlar oluşturmakta ve bunlar “toplu mesaj” ya da
“kurumsal mesaj” olarak nitelendirilmektedir.
(8) Turkcell’in başvurusuna konu toplu mesaj hizmetleri, toplu SMS (kısa mesaj hizmeti), toplu
MMS (multimedya mesaj), toplu video/URL, mobil anket, mobil broşür, hedefli mesaj
(Turkcellilere Mesaj), sesli mesaj, TC kimlik numarasına (TCKN) SMS, vergi numarasına
SMS, hızlı SMS (OTP Servisi) gibi hizmetlerden oluşmaktadır.
(9) Müşterinin ihtiyaçlarına bağlı olarak hangi toplu mesaj hizmetini/hizmetlerini talep edeceği
ve sayılan toplu mesaj türlerinin ücretleri farklılaşmaktadır. Ancak, Turkcell’in yukarıda
sayılan hizmetleri içerecek şekilde tüm toplu mesaj hizmetleriyle ilgili iş ve işlemler
bakımından iş ortaklarıyla münhasıran çalışmak istediği dikkate alınarak, incelemeye konu
münhasırlığın rekabet üzerindeki etkilerinin değerlendirilmesinde toplu mesaj hizmetleri bir
bütün olarak ele alınmıştır.
(10) Türkiye’de toplu mesaj hizmetleri yaklaşık 2002 tarihinden itibaren sunulmaya başlanmıştır.
2002-2008 döneminde iş ortakları ile operatörler arasındaki ilişki, iş ortaklarının toplu
mesajı operatörden alarak tüm ticari ve mali riskler kendi üzerlerinde olacak şekilde
14-42/767-342

3/30


yeniden sattıkları bir yapıda iken 16.07.2008 tarih ve 2008/DK-08/416 sayılı BTK kararı ile
toplu mesaj hizmetinin ancak GSM işletmecileri ile bunların nam ve hesaplarına bu işi
yürüten firmalar tarafından sunulabileceği düzenlenmiştir.
(11) BTK’nın 21.12.2010 tarih ve 2010/DK-08/699 sayılı kararında ise “… kısa mesaj hizmetinin;
GSM, IMT-2000/UMTS, SMŞH, STH işletmecileri ve Türk Telekomünikasyon A.Ş. gibi bu
hizmeti ilgili mevzuat ve yetkilendirmeleri kapsamında sunabilen işletmecilerin ad ve
hesabına, tüm sorumluluğun söz konusu işletmecilerde olması, hizmete ilişkin faturaların
işletmeciler tarafından kesilmesi şartıyla … sunulabileceği…” kuralı getirilmiştir. Diğer
yandan, Elektronik Haberleşme Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği’nin 19.
maddesinin (ö) bendinde işletmecilerin “…yetkilendirildiği hizmete ilişkin sorumluluk
kendisine ait olmak üzere yaygın ve verimli pazarlamaya yönelik olarak acentelik, bayilik,
tek satıcılık verebileceği gibi, servis sağlayıcılığı, çözüm ortaklığı, servis dağıtıcılığı ve
benzeri taşeronluk hizmetleri…” alabileceği hükme bağlanmıştır. BTK’nın bu düzenlemeleri
gereğince iş ortakları toplu mesajlaşma hizmetlerinin müşterilerin kullanımına
sunulmasında ancak işletmecilerin nam ve hesabına hareket edebilmekte; diğer bir deyişle
toplu mesajlaşma hizmetinin doğrudan satışını veya yeniden satışını
gerçekleştirememektedir.
G.3. Turkcell ile Toplu Mesaj İş Ortakları Arasındaki İlişki
(12) Turkcell ile toplu mesaj iş ortakları arasındaki ilişki “Turkcell Toplu Mesajlaşma İş Ortaklığı
Prim Sözleşmesi” (İş Ortaklığı Sözleşmesi) ile düzenlenmektedir. İş Ortaklığı
Sözleşmesi’nin 3. maddesine göre, sözleşmenin konusu, iş ortağı tarafından geliştirilen
ürün(ler) ve/veya web arayüzü ile sözleşmede tanımlı Turkcell toplu mesaj hizmetlerinin
müşterilere tanıtılması, sunulması ve müşteriler tarafından kullanılmasına ilişkin tarafların
hak ve yükümlülüklerini belirlemektir. Sözleşme’nin (…..) maddesi kapsamında;
müşterilerin Turkcell hizmetlerinden yararlanabilmeleri amacıyla ürün/ürünleri ve/veya web
arayüzünü geliştirmek, bakım/işletmesini gerçekleştirmek, müşteriler tarafından
ürün/ürünlerin ve web arayüzünün tam, doğru, eksiksiz olarak kullanılabilmesi için teknik
olan/olmayan her türlü çalışmayı yapmak, iş ortağının yükümlülükleri arasında sayılmıştır.
(13) Turkcell ile iş ortakları arasındaki sözleşme hükümleri ve Turkcell tarafından verilen bilgiler
çerçevesinde, toplu mesaj iş ortaklarının Turkcell ile iş ortaklığı ilişkileri kapsamında
üstlendikleri fonksiyon Turkcell tarafından yönlendirilen ya da kendi çabaları ile ulaştıkları
kurumsal müşteriler için, Turkcell tarafından temin edilen servis numaraları üzerinden toplu
mesajlaşma hizmetinden faydalanmalarını sağlamak ve kurumsal müşterilerin Turkcell
tarafından sunulan bu hizmete erişimine aracılık etmektir. İş ortaklarının kurumsal
müşterilere hizmet sunabilmesi, kendi bünyelerinde geliştirdikleri yazılımı bu müşterilere
sunmalarıyla ya da oluşturdukları web arayüzünü bu müşterilerin erişimine açmalarıyla
mümkün olmaktadır.
(14) İş ortağı firmaların kendi bünyelerinde geliştirdikleri yazılım üzerinden müşterilere
sundukları hizmet, müşterinin istediği içerikte mesaj metninin oluşturulması, belirlenen
kitleye gönderilmesi, müşterilerin ihtiyacı olan raporlamaların temini ve gerekli durumlarda
teknik destek verilmesidir. Web arayüzü üzerinden erişim sağlanması halinde ise iş ortağı
tarafından toplu mesajlaşma hizmetinden yararlanacak kurumsal müşterilere web
arayüzüne erişim için kullanıcı adı/şifre atanmakta; müşteriler web arayüzüne giriş yaparak
istedikleri içerikte hazırladıkları mesajları Turkcell alt yapısı üzerinden hedef kitlelerine
iletmektedir. Bu işleyişi sağlamak amacıyla iş ortağının söz konusu yazılım ya da web
arayüzünü Turkcell sistemlerine entegre şekilde işletme sorumluluğu bulunmaktadır. Ayrıca
iş ortağı firmanın sözleşme kapsamındaki diğer bir yükümlülüğü ise toplu mesajlaşma
14-42/767-342

4/30


hizmetlerine ilişkin her türlü konuda müşterileri bilgilendirmek ve bu hizmetin sunulmasıyla
ilgili Turkcell ile müşteriler arasında gerçekleştirilecek işlemleri yürütmektir.
(15) İş ortakları tarafından sağlanan hizmetlerin karşılığında genel olarak müşteriden herhangi
bir ücret alınmamaktadır. Müşteri sadece Turkcell tarafından belirlenen toplu mesaj ücretini
doğrudan Turkcell’e ödemektedir. İş ortağı, gerek Turkcell toplu mesajlaşma hizmetlerinin
tanıtımını, pazarlamasını gerçekleştirmesi gerekse yukarıda sayılan hizmetleri sunması
karşılığında, müşterilerce Turkcell’den satın alınan ve iş ortağının arayüzü ya da yazılımı
vasıtasıyla gönderilen toplu mesajlar için Turkcell tarafından alınan ücretin belli bir oranı
kadar prim (diğer işletmeciler tarafından komisyon ya da gelir paylaşımı gibi kavramlar da
kullanılmaktadır) almaktadır.
(16) Yukarıda yapılan açıklamalardan ve BTK düzenlemelerinden de anlaşılacağı üzere, toplu
mesaj hizmetlerinin müşteriye satışında iş ortakları aracılık faaliyeti yürütmekte, Turkcell
nam ve hesabına hareket etmektedir. Dolayısıyla, iş ortakları toplu mesaj hizmetinin
müşterilere doğrudan satışını ya da yeniden satışını gerçekleştirmemektedir. Hizmetin alım
satımına ilişkin sözleşme Turkcell (ya da diğer işletmeciler) ile müşteri arasında
yapılmakta, hizmetin alım satım koşulları Turkcell tarafından belirlenmektedir. Bu
çerçevede, Turkcell ile iş ortakları arasındaki ilişki iş ortağının Turkcell toplu mesaj
hizmetlerinin müşterilere tanıtımını, pazarlamasını yaptığı ve satışına aracılık ettiği, ayrıca
hizmetin kullanılabilmesi için Turkcell müşterilerine belli arayüz/yazılım, teknik destek gibi
hizmetleri sunduğu dikey bir ilişki niteliğindedir.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
(17) Turkcell, toplu mesajlaşma hizmetine ilişkin iş ve işlemlerde iş ortaklığı kurulmasına yönelik
çeşitli firmalarla imzaladığı İş Ortaklığı Sözleşmesi’ne ek bir protokolle (Turkcell Toplu
Mesajlaşma İş Ortaklığı Prim Sözleşmesi’ne Yapılan İlave ve Değişikliklere Dair Ek
Sözleşme (Ek Sözleşme)) rekabet etmeme (münhasır çalışma) koşulu getirmek istediğini
belirtmektedir.
(18) İş Ortaklığı Sözleşmesi’nin ayrılmaz bir parçası olan ve bazı maddelerinin değiştirilmesini,
diğer maddelerinin ise aynen kalmasını öngören Ek Sözleşme ile, İş Ortaklığı
Sözleşmesi’nin iki yıl olan süresine ilişkin herhangi bir düzenlemeye ya da değişikliğe
gidilmediği görüldüğünden, münhasıran Turkcell ile çalışma kaydının süresinin, Turkcell’in
de belirttiği üzere, herhangi bir otomatik uzamaya tabi olmaksızın iki yıl olduğu
anlaşılmaktadır.
(19) Ek Sözleşme’nin (…..) maddesi ile bu sözleşmeyi imzalayacak iş ortaklarına, sadece
Turkcell’in toplu mesajlaşma hizmetlerinin satışına ve sunumuna aracılık etme ve bağlantılı
olarak toplu mesajlaşma hizmetlerinin müşteri tarafından kullanımına olanak tanıyan
yazılım ve/veya arayüz sağlama, kurulum, entegrasyon, teknik destek gibi hizmetleri
sadece Turkcell müşterilerine sunma yükümlülüğü getirildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla,
münhasırlık içeren söz konusu düzenleme 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamındadır.
(20) Turkcell’in toplu mesaj geliri yönünden toplu mesaj hizmetleri pazarındaki pazar payının,
%40’ın üzerinde olması nedeniyle, Ek Sözleşme’nin 2007/2 sayılı Tebliğ ile değişik 2002/2
sayılı “Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ) sağladığı
muafiyetten yararlanma olanağı bulunmamaktadır. Bu çerçevede, sözleşme 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet değerlendirmesine tabi tutulmuştur.
14-42/767-342

5/30


G.4.2. 4054 Sayılı Kanun’un 5. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
(21) Bildirim Formunda, henüz hiçbir iş ortağı firma ile imzalanmamış olan Ek Sözleşme’nin,
Rekabet Kurulunun uygun bulması halinde, sadece, Turkcell ile münhasır çalışmak isteyen
iş ortakları ile, serbest iradeleri/ticari tercihleri ile kabul etmeleri halinde imzalanacağı
belirtilmektedir. Ayrıca Turkcell, Ek Sözleşme’yi imzalamak istemeyen teşebbüslerle de
işbirliği ilişkisini münhasır olmayan koşullar altında korumak ve yürütmek niyetinde olup,
muafiyet talebine konu münhasırlığı iş ortakları ile çalışmanın ön koşulu olarak ileri
sürmemektedir
(22) Turkcell tarafından verilen bilgilere göre, Ek Sözleşme halihazırda toplu mesajlaşma iş
ortağı olan 12 firmaya teklif edilecek ve kabul edenlerle imzalanacaktır. Bu firmalar; 3G
Tasarım Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Elektronik İletişim Hiz. İth. İhr. Ltd. Şti. (3G
Tasarım), Balaban Yazılım ve İletişim Hizmetleri Ltd. Şti. (Balaban), Mobilpark Telek. Bil.
Yaz. Hiz. Tic. A.Ş. (Mobilpark), Codec İletişim ve Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. (Codec),
Dataport Bilgi İşlem Çözümleri Ltd. Şti. (Dataport), Figen Yazılım Evi Tic. Ltd. Şti. (Figen
Yazılım), Hermes Internet İletişim, Reklam ve Danışmanlık Hizmetleri (Hermes), Mobildev
İletişim Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (Mobildev/Mobiltim1) ODC İş Çözümleri Danışmanlık
Tic. Ltd. Şti. (ODC İş Çözümleri), Sürat Bilişim Teknolojileri San. Tic. A.Ş. (Sürat Bilişim),
Teknomart Teknoloji Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti. (Teknomart), Turatel Mobil Medya
İletişim ve Bilişim Sistemleri Elektronik San. Tic. Ltd. Şti. (Turatel)’dir. Bu bakımdan, Ek
Sözleşme’nin yukarıda sayılan 12 teşebbüs ile imzalanacağı varsayımı altında
değerlendirme yapılmıştır.
(23) Turkcell’in yazısına göre, toplu mesajlaşma alanında münhasır iş ortaklarıyla münhasır
olmayan iş ortaklarının Turkcell ile çalışma şekilleri arasında gidilecek farklılaşmaları; (i)
münhasır çalışacak iş ortaklarına (…..) puan aralığında daha yüksek prim uygulanması, (ii)
Turkcell’in ödüllendirme sisteminde “Gold” iş ortağı statüsüne sadece münhasır iş
ortaklarının aday olabilmesi, (iii) partner portalın, sadece münhasır iş ortaklarını
ilgilendirebilecek (örneğin; lansmanı yapılacak yeni bir ürünün test sürecine ilişkin
bilgilendirme) hususlarda bu iş ortaklarının erişimine açılması, diğer hususlarda tüm iş
ortaklarının erişimine açık olması, (iv) Turkcell ürünlerinin müşteriye doğru bir şekilde
aktarılması ve müşteri tercihinin isabetli bir şekilde konumlandırılmasını sağlayacak her
türlü eğitim, seminer vb. uygulamalara tüm iş ortaklarının dahil edilmesi, özel içerikli
eğitimlerin ise sadece Turkcell’in münhasır iş ortaklarına sağlanması, (v) münhasır olan ve
olmayan iş ortakları arasında müşteri yönlendirmesi bakımından farklı yaklaşım
sergilenmesi, iş ortaklarının Turkcell’e getirdiği müşteriler bakımından ise aynı süreçler
dahilinde işbirliği kurulması şeklinde özetlemek mümkündür.
(24) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesine göre, bireysel muafiyet tanınabilmesi için aşağıda yer
alan ikisi pozitif, ikisi negatif toplam dört şartın tamamının gerçekleşmesi gerekmektedir:
“(a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
(b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
(c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
(d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması.”

1 Bildirim Formu’nda, şirketin adı Mobiltim İletişim Kurumsal Hizmetler San. ve Tic. A.Ş. (Mobiltim) olarak
geçmektedir. Ancak yapılan incelemede şirketin unvan değişikliğine gittiği anlaşılmıştır.
14-42/767-342

6/30


G.4.2.1. Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme ve
İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması ve Tüketicinin
Bundan Yarar Sağlaması
(25) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendine göre, bir anlaşmanın aynı Kanun’un 4.
maddesi hükümlerinin uygulanmasından muaf olabilmesi için belirli etkinlik kazanımlarını
ortaya çıkarması gerekmektedir. Bu etkinlikler maliyetlerin düşürülmesi gibi niceliksel
olabileceği gibi, yeni ürün ortaya çıkarılması, üretimde veya malların sunulmasında
iyileşme sağlanması gibi niteliksel de olabilmektedir.
(26) Turkcell, toplu mesaj hizmetinin iş ortağı firmalar kanalıyla münhasıran dağıtılmasını konu
edinen Ek Sözleşme’nin yararlarını şu şekilde özetlemiştir: “Sadece hizmete erişimle sınırlı
olmayıp; hizmetin tanıtımı, talep/ihtiyaçların belirlenmesi ve hizmete ilişkin prosedür
işlemlerin yürütülmesi bakımından İş Ortağı firmalar Şirketimiz adına tüketicilere temas
eden önemli birer iletişim noktası konumuna da gelmektedir. Bu yönüyle bakıldığında, İş
Ortağı firmaların varoluş amacı, toplu mesajlaşma hizmetinin tüketicinin talep/ihtiyaçları
doğrultusunda ve daha etkin biçimde sunulmasıdır. Bunu teminen, başvuru konusu
Sözleşme kapsamında İş Ortağı firmaların toplu mesajlaşma hizmetini talep eden tüketici
kitlesinin erişimine sunması ve/veya dağıtımını gerçekleştirebilmesi için iki yol
öngörülmüştür: (i) web arayüzü ve (ii) ürün (uygulama).”
(27) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden anlaşıldığı üzere, operatörlerle toplu mesaj
firmaları arasındaki iş ortaklığı ilişkisi gerek ilişkinin tarafları, gerekse müşteriler açısından
bazı faydalar ortaya çıkarmaktadır. İlk olarak, GSM operatörü nam ve hesabına hareket
ederek toplu mesajlaşma hizmeti açısından bir aracılık faaliyeti yürüten iş ortakları, bu
hizmet kapsamında GSM operatörü tarafından sunulan ürünlerin tanıtım ve pazarlamasını
yapmaktadır. Bu faaliyet Turkcell satış ekibi tarafından da yürütülmekle birlikte, aynı
zamanda iş ortakları, potansiyel müşterilere kendi satış temsilcileri ve/veya (alt) bayii/iş
ortağı kanalları vasıtasıyla ulaşmaktadır. Ayrıca, müşteri ile yapılan tanıtım toplantılarına
Turkcell satış ekipleriyle birlikte iş ortaklarının da katıldığı ve bu şekilde satış pazarlama
faaliyetlerinin yürütüldüğü anlaşılmaktadır.
(28) İş ortakları, müşteri kazanımı faaliyeti kapsamında verdikleri hizmetin yanı sıra müşterilere
arayüz/yazılım, kurulum, teknik destek gibi çeşitli hizmetler sunmaktadır. Bu çerçevede
Turkcell, kendileri tarafından yönlendirilen müşterilerin ücret, tarifler vb. konularda
bilgilendirilmesi, anılan hizmetin sunulmasıyla ilgili Turkcell ile müşteriler arasında
gerçekleştirilmesi gereken sözleşme/taahhütnamelerin imzalatılması, siparişlerin alınması
gibi prosedürel işlemlerin gerçekleştirilmesi ve satış sonrası destek sağlanması gibi
hizmetlerin iş ortakları tarafından verildiğini belirtmektedir. Özetle, Turkcell ile iş ortakları
arasındaki sözleşmenin, gerek toplu mesajlaşma hizmetinin müşterilere tanıtılıp
pazarlanması, gerekse satış sonrası hizmetlerin verilmesi noktasında operatör ile iş ortağı
arasında eş güdüm sağlayarak, etkinlik kazanımları yarattığı görülmektedir.
(29) Turkcell tarafından da ifade edildiği üzere, iş ortakları toplu mesajlaşma hizmeti talep eden
müşterilere hizmet sunabilmek için kendilerinin geliştirdikleri bir web ara yüzünü veya
yazılım ürününü kullanmaktadır. Web ara yüzü üzerinden erişimde, iş ortağı müşteriye bir
kullanıcı adı ve şifre atamakta, müşteri de bu web ara yüzüne giriş yapıp, istediği içerikteki
mesajı hazırlayarak Turkcell altyapısı üzerinden hedef kitlesine iletmektedir. Bir yazılım
ürünü üzerinden sunulan hizmette ise kurulum, gerekiyorsa müşterinin mevcut
yazılımlarıyla entegrasyon gibi hizmetler iş ortağı tarafından sağlanmaktadır. Ayrıca,
müşterinin istediği içerikte mesaj metninin oluşturulması, belirlenen kitleye gönderilmesi,
raporlamaların temini vs. iş ortağının sorumluluğunda olmaktadır. İş ortağı tarafından
Turkcell’in belirlediği kriterlere göre sağlanan ve sunulan başta yazılım/arayüz olmak üzere
14-42/767-342

7/30


çeşitli hizmetlerin, müşterilerin toplu mesajlaşma hizmetlerinden daha kolay ve daha iyi bir
şekilde faydalanmalarını sağladığı anlaşılmaktadır.
(30) Ayrıca, Turkcell sözleşmedeki bazı hükümlerle iş ortaklarına, sunulan hizmete ilişkin kalite
standardı getirmekte, hizmet kalitesinin artırılmasına yönelik uygulamaları zorunlu
kılmaktadır.
(31) Başvuruda, iş ortaklarına teknik, pazarlama ve mevzuat konularında eğitim verileceği,
hizmet kalitesinin artırılması için cihaz ve teknik destek sağlanacağı belirtilmektedir.
Raportörlerin GES Telekomünikasyon ile yaptığı görüşmede, Turkcell tarafından iş
ortaklarının teknik ekiplerine ve pazarlama birimlerine eğitim verildiği, bu eğitimlere tüm iş
ortaklarının katılabildiği ifade edilmiştir. ODC İş Çözümleri, operatörlerin zaman zaman
eğitim ve atölye çalışmaları ile tüm iş ortaklarının bilgi seviyesini artırıp eşitleyerek
yatırımlarının karşılığını almak istediğini belirtmiştir. Söz konusu eğitimlerin, hizmet
kalitesinin artmasına katkı sağlayacağını söylemek mümkündür.
(32) İşletmeci ile iş ortağı arasındaki işbirliği sonucunda yeni hizmetlerin geliştirilerek
müşterilere sunulması da elde edilmesi beklenen faydalar arasındadır. Başvuruda, Turkcell
tarafından geliştirilen yeni ürün ve hizmetlerin lansmanının yapılarak piyasaya
sürülmesinden önce iş ortaklarıyla test edilmesi ve iş ortaklarının sistemlerine entegrasyon
yapılmasının gerektiği, iş ortaklarıyla paylaşılan ticari sırrın muhafazası için daha sıkı bir
ilişki kurulması gerektiği belirtilmektedir. Avea ve Vodafone ise toplu mesajlaşma alanında
operatör tarafından yeni ürün geliştirilmesinin söz konusu olabildiğini ifade etmiştir.
(33) İş ortaklarıyla yapılan görüşmelerde de, test sürecinin yaşandığı, işin gereği olarak bazı
bilgilerin paylaşıldığı ve Turkcell ile iş ortağının teknik ekiplerinin temas halinde yeni ürünü
piyasaya hazırladığı (iş ortaklarının yazılım ve arayüzleri ile entegrasyon) bilgisi
aktarılmıştır.
(34) Yukarıda yer verilen hususlar değerlendirildiğinde, Turkcell ile iş ortakları arasındaki
anlaşmanın, toplu mesajlaşma hizmetinin ve ilgili ürünlerin müşteriye tanıtılması,
pazarlanması, satışı vb. hizmetlerin sunulması noktasında bir iyileşme yarattığı ve bu
şekilde başvuruya konu işlemin 4054 sayılı Kanunun 5 (a) maddesinde yer alan koşulu
sağladığı kanaatine varılmıştır.
(35) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olan anlaşmalara muafiyet tanınması için
aranan şartlardan biri de 5. maddenin (b) bendinde belirtilen, tüketicilerin bu anlaşma ile
oluşacak faydadan pay almasıdır. Tüketicinin elde edeceği fayda, ilgili ürünün/hizmetin
fiyatının düşmesi, kalitesinin artması veya çeşitliliğinin sağlanması yoluyla olabilmektedir.
Söz konusu faydaların; makul bir zaman içinde tüketiciye yansıması, doğrudan sözleşmeye
bağlı olarak oluşması ve muafiyet talebine konu sözleşme nedeniyle doğacak rekabet
kısıtlamasıyla orantılı olması beklenmektedir.
(36) Başvuruda anlaşma sonucu tüketiciye yansıtılacak faydalar dört başlık altında
sunulmaktadır:
 Müşteri talebinin doğru anlaşılarak memnuniyetin artırılması,
 Tüketici yönlü bilgi asimetrisinin kaldırılması,
 Hizmetin zamanında, kesintisiz ve etkin şekilde sağlanması,
 İş ortaklarına sağlanacak eğitim, cihaz, ekipman gibi faydalarla hizmet kalitesinin
artırılması.
(37) Başvuruda belirtilmiş olan iş ortaklarıyla test edilen yeni hizmetlerin tüketicilere sunulması
da bu başlıkta sayılabilmektedir.
14-42/767-342

8/30


(38) İş ortaklığı sözleşmesi ve ek sözleşmenin amacı, işletmeci ile iş ortağı arasındaki iş
ilişkisini düzenlemektir. Bahse konu iş ilişkisinin niteliği müşteriler açısından da önem
taşımaktadır. İş ortağı ile işletmecinin yakın iş ilişkisi içinde bulunması hizmetin kalitesi ve
müşterinin memnuniyeti açısından önemli bir unsurdur. Nitekim, hizmet hem iş ortağının
hem de işletmecinin katkıda bulunmasıyla ve sürekli işbirliği ile sunulabilmektedir.
Sözleşmede işletmeci ile iş ortağı arasındaki uyum ve işbirliğinin sağlanması amacıyla iş
ortağına çeşitli yükümlülükler getirilmektedir. İş ortağı ile işletmeci arasında kurulacak
düzenli bilgi akışının ve yoğun işbirliğinin mevcut hizmetlere ilişkin müşteri memnuniyeti ve
beklentilerinin öğrenilmesi, geliştirilecek yeni ürünler için müşteri talebinin daha iyi
anlaşılması, sorunların daha hızlı çözülmesi ve önlenmesinde etkili olabileceği kanaatine
ulaşılmıştır.
(39) Sözleşme ile iş ortaklarına yüklenen yükümlülüklerin iş ortağı tarafından yerine getirilmesi
cezai şartla desteklenmiştir. İş etiği, talimat, kural, bildirim ve sözleşme hükümlerine
aykırılık halinde verilebilecek uyarı, para cezası ve performans puanının düşürülmesi
cezalarının derecesinin belirlenmesinde “müşteri memnuniyetinin negatif etkilenmesi” bir
ölçüt olarak sayılmıştır. Bunun yanında ürün ve hizmetlerin sunulmasında bir iyileşme
olarak ele alınan hizmet kalitesinin arttırılması unsuru açısından bakıldığında; şikayetlerin
cevaplanması, hizmetin zamanında ve tam olarak verilmesi, sorunların giderilmesi,
güvenliğin sağlanması ve müşterilerin bilgilendirilmesi gibi konularda iş ortağının
performansının artırılması ve denetlenmesinin müşteri için fayda doğuracağı
değerlendirilmektedir. Lansmanı öncesinde yeni ürün ve hizmetlere ilişkin know-how ya da
ticari sır niteliğindeki bilgilerin korunmasının işletmecinin yenilikçilik motivasyonunu
artıracağı ve bu şekilde sunulacak yeni hizmetlerle tüketicinin hizmet/ürün çeşitliğinden
faydalanacağı, dolayısıyla başvuruya konu işlemin 4054 sayılı Kanunun 5 (b) maddesinde
yer alan koşulu da sağladığı kanaatine varılmıştır.
G.4.2.2. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(40) Turkcell’in bildirime konu münhasır çalışma yükümlülüğünün 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin (c) bendi çerçevesinde ele alınmasından önce, iş ortaklarının hem operatör
ürünlerinin tanıtımını, pazarlamasını yapma ve satışına aracılık etme yönleriyle dağıtıcılık
benzeri bir fonksiyon üstlendikleri hem de operatör müşterilerine arayüz/yazılım, teknik
destek gibi hizmetler sunarak birer sağlayıcı fonksiyonu üstlendikleri dikkate alınmalıdır.
İster bir alıcıya ya da satışa aracılık eden teşebbüse getirilmiş olsun, ister bir sağlayıcıya
getirilmiş olsun, münhasırlık düzenlemelerinin değerlendirilmesinde kullanılan yöntem
temelde aynıdır.
(41) Turkcell’in iş ortaklarıyla münhasır çalışma kaydı içeren anlaşma yapmasının rekabet
üzerinde ortaya çıkarabileceği olumsuz etkileri, dosya bakımından, pazar kapama ve
benzer kapsamda değerlendirilebilecek rakibin maliyetinin artırılması olarak ele almak
mümkündür. Münhasırlık içeren anlaşmaların muhtemel rekabet karşıtı etkilerinin
değerlendirilmesinde başlangıç noktasını, lehine münhasırlık kaydı getirilen teşebbüsün ve
bu teşebbüsün rakiplerinin pazardaki güç ve konumlarının belirlenmesi oluşturmaktadır.
(42) Ülkemizde toplu mesaj hizmetleri mobil işletmeciler, Türk Telekom ve sabit telefon hizmeti
(STH) işletmecileri tarafından sunulabilmektedir. STH işletmecileri ilgili mevzuat uyarınca
yetkilendirmeleri kapsamında, operatörlerle arabağlantı anlaşmaları yaparak kendi nam ve
hesaplarına ve kendi markaları altında toplu mesaj hizmeti sunabilmektedir. 2013 yıl sonu
itibariyle 228’i kullanım hakkı, 32’si bildirim kapsamında olmak üzere yetkilendirilmiş toplam
260 STH işletmecisi bulunurken; 2014 yılı birinci çeyrek verilerine göre, BTK tarafından
249’u kullanım hakkı kapsamında, 50’si bildirim kapsamında olmak üzere toplam 299 STH
işletmecisi yetkilendirilmiştir. Dosya mevcudunda yer alan, 2012 ve 2013 yılları itibariyle
14-42/767-342

9/30


Turkcell ve rakiplerinin toplu mesaj geliri bazında toplu mesaj hizmetleri pazarındaki
paylarına ilişkin tablodan; Turkcell’in 2013 yılında %(…..) oranıyla yüksek bir pazar payına
sahip olduğu, en yakın rakibi olan Avea’nın ise %(…..)’luk pazar payı ile Turkcell’in oldukça
gerisinde kaldığı anlaşılmaktadır. Yaklaşık %(…..)’lük pazar payı ise Türk Telekom ve çok
sayıda STH işletmecisi arasında bölüşülmüş durumdadır. Diğer bir önemli nokta, 2012
yılından 2013 yılına STH işletmecilerinin pazar payında ortaya çıkan (…..) puanlık artıştır.
Bu durumun ortaya çıkmasında, BTK’nın 2013 yılı Temmuz ayından itibaren geçerli olacak
şekilde arabağlantı ücretlerinde indirime gitmesinin etkili olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca,
ilgili mevzuat uyarınca STH işletmecilerine, mobil operatörler için %25 olan özel iletişim
vergisi %15 olarak uygulanmakta ve mobil operatörlerin brüt satışları üzerinden ödedikleri
%15 oranındaki hazine payı STH işletmecileri için geçerli olmamaktadır. Dolayısıyla, STH
işletmecilerinin mobil operatörler karşısında yukarıda açıklanan nedenlerle belli ölçüde bir
maliyet avantajları bulunmaktadır. Bu maliyet avantajının 2013 yılının Temmuz ayından
itibaren arabağlantı ücretlerinde gidilen indirimle birleşmesinin STH işletmecilerinin pazar
payını olumlu etkilediği anlaşılmaktadır.
(43) Nitekim Vodafone, toplu mesaj alanında STH işletmecilerinin mobil operatörler üzerinde
ciddi bir rekabetçi baskı yaratmadığı kanaatinde olmakla birlikte, STH’lerin ancak önemli
ölçüde fiyat indirimine giderek bir rekabetçi ortam oluşmasına katkı sağlayabildiklerini
belirtmektedir. Turkcell iş ortaklarından Mobildev’in verdiği bilgilere göre ise, 2013 yılında
BTK tarafından arabağlantı ücretlerinin önemli ölçüde düşürülmesi piyasanın gidişatını
etkilemiştir. Mobildev halihazırda STH işletmecilerinin maliyetlerinin, vergi avantajı ve
düşen arabağlantı ücretleri nedeniyle çok düşük seviyede olduğunu belirtmekte, hatta
Mobildev’in bir STH işletmecisi olarak faaliyet göstermesinin çok daha karlı olabileceğini
ifade etmektedir. GES Telekomünikasyon yetkililerinden alınan bilgiler ise, STH
işletmecilerinin son dönemde fiyat avantajlarıyla ön plana çıktıkları yönündedir.
(44) Yukarıda verilen bilgiler çerçevesinde, STH işletmecilerinin maliyet avantajları nedeniyle
operatörler karşısında düşük fiyatlı rekabet güdüsü içinde oldukları ve bu güdünün
arabağlantı ücretlerinde yapılan indirimle artarak, bu işletmecilerin pazar payına önemli
katkıda bulunduğu kanaatini ortaya çıkarmaktadır. Ayrıca, STH işletmecilerinin pazar payı
artışlarının devam etmesi de beklenmektedir. Bununla birlikte, STH işletmecilerinin özellikle
Turkcell olmak üzere mobil operatörler karşısındaki konumlarının değerlendirilmesinde
hizmet kaliteleri ve ürün portföyleri gibi değişkenlerin de dikkate alınması gerekmektedir.
Vodafone’un verdiği bilgilerden anlaşıldığı üzere, hizmet kaliteleri, ürün özellikleri, ürün
portföylerinin genişliği gibi unsurlardan kaynaklanan nedenlerle, STH işletmecileri GSM
operatörleri üzerinde ciddi bir rekabetçi baskı yaratamamaktadır. Ancak, ürün portföyü
bakımından STH işletmecilerinin toplu mesaj kapsamında değerlendirilen tüm hizmetleri
vermedikleri anlaşılmaktadır. STH işletmecileri, toplu SMS ve sesli mesaj hizmetlerini
müşterilerine sunabilmelerine karşın, bunların dışında kalan ve mobil operatörlerce sunulan
toplu MMS, toplu video, TC Kimlik numarasına SMS, vergi numarasına SMS, OTP gibi
hizmetleri sağlayamamaktadır.
(45) Yapılan açıklamalar çerçevesinde, STH işletmecilerinin toplu mesaj pazarındaki
faaliyetlerinin daha çok standart düzeyde toplu SMS hizmetlerine odaklanan, düşük kaliteli-
düşük fiyatlı bir yapı gösterdiği anlaşılmaktadır. STH işletmecilerinin toplu SMS alanındaki
faaliyetlerinin bu özelliklerinin bir sonucu olarak hedef müşteri kitlelerini de daha çok küçük
ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ); özellikle de KOBİ’lerin küçük ölçekli işletme
kategorisinde yer alanlarının oluşturduğu görülmektedir.
(46) Turkcell’in toplu mesajlaşma iş ortakları ile münhasır çalışmasının pazar üzerindeki
etkilerinin değerlendirilmesi bakımından öncelikle diğer oyuncuların iş ortakları hakkında da
14-42/767-342

10/30


bilgi verilmesi gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda mobil operatörlerin ve Türk Telekom’un
toplu mesajlaşma iş ortakları sunulmaktadır.
Tablo 1 - İşletmecilerin Toplu Mesaj İş Ortakları
TURKCELL AVEA VODAFONE TÜRK TELEKOM
3G Tasarım Aytel Bio Tekno Ges Telekom
Balaban Ges Telekom Digital Sahne Asistel
Mobilpark Mobilse Esra Telekom Telebilgi
Codec Venero Poli Telekom
Dataport Turbo Mesaj Teknoban
Figen Yazılım Figen Yazılım Vodasis
Hermes Mobrion Teknomart
Mobildev Isobil ODC İş Çözümleri
ODC İş Çözümleri ODC İş Çözümleri
Sürat Bilişim
Teknomart
Turatel
(47) Tablodan görüldüğü üzere, ODC İş Çözümleri her üç mobil operatörün de, Figen Yazılım
Turkcell ve Avea’nın, Teknomart Turkcell ve Vodafone’un iş ortaklığını yürütmektedir.
Turkcell’in iş ortakları arasında yer alan Dataport bir dönem aynı zamanda Avea’nın da iş
ortaklığını yapmış olmakla birlikte, Avea’nın verdiği bilgilere göre Dataport’un Avea ile
ilişkisi 2013 yılının Ağustos ayında sonlanmıştır2.
(48) Diğer yandan Vodafone’un verdiği bilgilere göre, teşebbüs (…..)3.(…..) Avea’nın ise (…..)
(49) Turkcell’in toplu mesajlaşma iş ortaklarıyla münhasıran çalışması halinde pazarın ne
ölçüde etkileneceğinin değerlendirilmesi amacıyla öncelikle iş ortaklarının Turkcell’in
müşteri segmenti bazında hangi fonksiyonu ne ölçüde üstlendiklerine ilişkin bilgilerin
sunulması gerekmektedir. Bu amaçla, toplu mesajlaşma iş ortaklarının operatörlerle
ilişkilerinde üstlendikleri fonksiyonu temel olarak; satış fonksiyonu (müşteri kazanımı, yeni
müşteri bulunması) ve satış sonrası operasyon fonksiyonu (sözleşmenin imzalatılması,
arayüze erişim/yazılım sağlanması, teknik tanımlama ve entegrasyonların yapılması, teknik
destek verilmesi gibi) şeklinde ikili bir ayrıma tabi tutmak mümkündür.
(50) Ancak, bu noktada satış fonksiyonu bakımından pazarın ve iş ortaklığı ilişkisinin işleyişine
ilişkin bazı açıklamaların yapılması gerekmektedir. Toplu mesaj hizmeti müşterisinin
kazanımında, iş ortağı satış ekip ve kanalları ile operatör satış ekipleri ve kurumsal satış
kanalları iş birliği halindedir. Potansiyel müşteri, operatör ya da iş ortağına başvurabilmekte
ya da potansiyel müşteriye ilk olarak operatör ya da iş ortağı tarafından ulaşılabilmektedir.
Bazı durumlarda ise iş ortağı ve operatör ekipleri birlikte potansiyel müşteri ziyaretlerinde
bulunmakta, bu ziyaretlerde müşterinin ihtiyaçları ve projenin ayrıntıları hakkında bilgi
alışverişi gerçekleşmektedir.
(51) Toplu mesaj hizmetlerinin potansiyel müşterileri çoğu durumda aynı zamanda operatörlerin
sundukları çeşitli kurumsal hizmetlerin müşterileri olduklarından, operatörlerin satış
ekiplerinin, kurumsal satış kanallarının kurumsal müşterileriyle olan ilişkilerinde müşterinin
toplu mesaj ihtiyacını tespit etme ya da ilgili hizmet konusunda müşterilere bilgilendirme
yaparak talep yaratma olanakları bulunmaktadır. Diğer taraftan, iş ortakları da satış ekip ve
kanallarıyla potansiyel müşterilere ulaşabilmektedir. Dolayısıyla, potansiyel müşteriye

2 Bununla birlikte bazı bölümlerde, 2013 yılına ilişkin olarak Avea ve iş ortakları hakkında verilen bilgiler
kapsamında Dataport’a ilişkin veriler de yer almıştır.
3 Vodafone’un bu yazıda verdiği bilgilere göre, halihazırda hakim durumdaki operatör tarafından kullanılmakta
olan münhasırlığa ilişkin hükümler ilgili pazarın kapanması riskini doğurmaktadır (…..)
14-42/767-342

11/30


ulaşma ya da potansiyel müşterinin ürüne/hizmete ulaşmasında satış süreci operatör veya
iş ortağı üzerinden başlayabilmektedir.
(52) Turkcell’in verdiği bilgilere göre, Turkcell toplu mesajlaşma müşterilerini oluşturdukları alım
ve iş hacmine göre 1) SMA (strategic and major account) 2) LA (large account) 3) MB
(medium bussiness) 4) SB (small bussiness) şeklinde konumlandırmaktadır. Turkcell
tarafından bu şekilde kategorize edilen firmalar toplu mesajlaşma alım hacimlerinin yanı
sıra sahip oldukları teknik yeterlilikler bakımından da farklılaşmaktadır. SMA’ler büyük
hacimli SMS alımı yapan banka, finans kuruluşu, holding gibi teşebbüslerdir. SMA
statüsündeki teşebbüslerin bir kısmı aynı zamanda toplu mesajlaşma içeriğini ve
gönderimini sağlayan arayüz kurulumunu kendi yatırımlarıyla gerçekleştirmişlerdir. Bu
durumda SMA tarafından kurularak işletilen arayüz Turkcell şebekesiyle doğrudan entegre
bir şekilde çalışmakta, SMA bu sistem üzerinden SMS içeriklerini oluşturmakta ve
müşterilerine göndermektedir. Dolayısıyla, bu tür SMA’ler bakımından satış sonrası
operasyonel süreç doğrudan Turkcell tarafından yürütülmüş olmaktadır.
(53) Diğer yandan, SMA segmentindeki müşterilere yapılan satışlar (müşteri kazanımı) büyük
ölçüde Turkcell tarafından gerçekleştirilmekte, ayrıca diğer gruplardaki müşterilerden farklı
olarak sözleşmenin imzalanması süreci de Turkcell satış ekipleri tarafından
yürütülmektedir.
(54) Öte yandan, LA, MB ve SB statüsünde bulunan firmalar oluşturdukları işlem hacmi dışında
kendi aralarında teknik yeterlilik anlamında farklılaşmamaktadır. Her üç gruptaki firmaların
yapmış oldukları bir arayüz yatırımı bulunmamaktadır. Müşterilerine toplu mesaj
göndermek isteyen ilgili firmalar iş ortağı tarafından işletilen web arayüzü ya da yazılım
aracılığıyla müşterilerine mesajlarını iletmekte, iş ortakları bu firmalara teknik destek
sağlamaktadır.
(55) İş ortaklarının müşteri segmenti bazında satış fonksiyonunu (müşteri kazanma) müşteri
adedi bakımından hangi oranda üstlendiklerine ilişkin dosya mevcudunda yer alan verilere
göre, SMA grubu müşterilerin ancak %(…..)’ine satış iş ortakları tarafından
gerçekleştirilirken, bu oran alım/iş hacmi daha az olan müşteri gruplarına kayıldıkça
artmakta, LA ve MA’ler için %(…..); alım hacmi en düşük grup olan SB’lerde ise %(…..)’ye
çıkmaktadır.
(56) Söz konusu oranların Turkcell’in toplu mesajlaşma geliri ve pazarın gelir açısından
büyüklüğü bakımından ne anlam ifade ettiğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu
amaçla, 2013 yılı itibariyle Turkcell’in müşteri segmenti bazında müşteri sayıları ve bunların
Turkcell’in toplu mesajlaşma gelirinden aldıkları paylar incelenmiştir. Buna göre, Turkcell’in
toplam (…..) müşteriden 2013 yılında elde ettiği toplu mesaj gelirinin yaklaşık %(…..)’lik
pay ile (…..) SMA statüsünde yer alan sadece (…..) müşteriden kaynaklanmıştır. SMA
segmentinden daha alt segmentlere geçildikçe, Turkcell’in elde ettiği müşteri başına
ortalama toplu mesajlaşma geliri önemli ölçülerde azalmaktadır.
(57) Ayrıca dosya mevcudu bilgilerden anlaşılacağı üzere, iş ortaklarının kazandıkları
müşterilerden kaynaklı gelirin, Turkcell’in 2013 yılı toplam toplu mesajlaşma geliri içindeki
payı yaklaşık %(…..) düzeyindedir. Söz konusu iş ortaklarının kazandığı Turkcell
müşterilerinden elde edilen gelirin, pazarın toplam gelirine oranı ise 2013 yılı itibariyle
yaklaşık %(…..) düzeyindedir. Diğer bir deyişle, Turkcell iş ortaklarının kazandığı
müşterilerin Turkcell’in 2013 yılı pazar payına yaptığı katkı yaklaşık (…..) puandır. 2013
yılında Turkcell iş ortaklarının kazandıkları yeni müşterilerden elde edilen gelirin Turkcell’in
2013 yılı toplam toplu mesajlaşma geliri içindeki payı ise yaklaşık %(…..).
14-42/767-342

12/30


(58) Dosya mevcudunda yer alan, Turkcell’in, iş ortaklarının hizmet verdiği müşterilerden elde
ettiği gelirin, diğer bir deyişle iş ortaklarının arayüzü/yazılımları kullanılarak elde edilen
gelirin (iş ortakları üzerinden elde edilen gelir) Turkcell’in 2013 yılı toplu mesaj geliri
içindeki payı ile toplam pazar büyüklüğü içindeki payına ilişkin rakamlar incelendiğinde;
2013 yılında Turkcell’in toplu mesajlaşma gelirinin yaklaşık %(…..)’inin iş ortaklarının
arayüzü/yazılımlarının kullanılarak elde edildiği ve bu gelirin toplam pazar büyüklüğüne
oranının ise yaklaşık %(…..) olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, Turkcell’in münhasıran çalışmayı
istediği iş ortaklarının arayüzü/yazılımları kullanılarak operatörlerin elde ettiği gelir ise
pazarın yaklaşık %(…..)’ünü oluşturmaktadır. Avea’nın verdiği bilgilere göre, Avea’nın 2013
yılında iş ortakları üzerinden elde ettiği gelir, toplam toplu mesajlaşma gelirinin %(…..)’ünü
oluşturmaktadır. Dolayısıyla, Avea’nın iş ortakları üzerinden elde ettiği gelirin 2013 yılı
pazar büyüklüğüne oranının yaklaşık %(…..) olduğu anlaşılmaktadır.
(59) Bu veriler doğrultusunda, Turkcell’in münhasır çalışma teklifinin ilgili teşebbüslerin tümü
tarafından kabul edildiği varsayımı altında pazarın potansiyel ve 2013 yılı verileriyle fiili
olarak ne ölçüde etkileneceğine/bağlanacağına bakıldığında; etkilenen/bağlanan pazar
oranının %(…..); Avea için fiili bağlama oranının %(…..) ve Vodafone için fiili bağlama
oranının ise %(…..) olduğu görülmektedir.
(60) Münhasır çalışma teklifinin tüm iş ortakları tarafından kabul edilmesi halinde Turkcell, toplu
mesaj pazarının %(…..)’üne hizmet veren iş ortaklarını kendisine bağlamış olacaktır.
Potansiyel ve fiili bağlama/kapanma oranlarının ayrı ayrı belirtilmesinin nedeni Turkcell’in
Figen Yazılım, ODC İş Çözümleri, Dataport (2013 yılının Ağustos ayına kadar), Teknomart
dışındaki iş ortaklarının zaten Turkcell ile münhasır çalışıyor olmalarından
kaynaklanmaktadır. Ancak rekabet teorisi, üzerine münhasır çalışma yükümlülüğü
getirilecek teşebbüslerin zaten incelenen teşebbüsle kendi tercihleri doğrultusunda
münhasıran çalışıp çalışmadığından bağımsız olarak, pazarın potansiyel olarak ne
büyüklükteki bölümünün münhasır çalışma koşulundan etkileneceğini dikkate almaktadır.
Bununla birlikte, Turkcell’in münhasıran çalışmak istediği iş ortakları üzerinden elde ettiği
gelirin pazara oranı olan %(…..) ile pazarın potansiyel olarak bağlanacağı %(…..)’lük oran
arasındaki yaklaşık (…..) puanlık fark, Avea ve Vodafone’un yukarıda sayılan ve Turkcell
ile münhasıran çalışmayan 4 iş ortağı üzerinden elde ettikleri gelirin pazara oranı olup, bu
yönüyle dikkate değer bir veridir.
(61) Bu veriyi biraz daha açmak gerekirse, Avea için fiili bağlama oranının %(…..) olacağı
görülmektedir. Bu durum 2013 yılı itibariyle Avea’nın toplu mesaj pazarında sahip olduğu
yaklaşık %(…..)’luk pazar payının, (…..) puanlık bölümünün Turkcell ile münhasır
çalışmaları gündeme gelebilecek olan Figen Yazılım, ODC İş Çözümleri ve mevcut
durumda Turkcell ile münhasıran çalışsa da 2013 yılının ortalarına kadar Avea ile de
çalışan Dataport’un üzerinden Avea’nın elde ettiği gelirden kaynaklandığı görülmektedir.
Avea, 2013 yılında toplu mesajlaşma gelirinin, %(…..)’ı ODC İş Çözümleri; %(…..)’si Figen
Yazılım ve %(…..)’ü Dataport üzerinden olmak üzere toplamda yaklaşık %(…..)’sini ilgili
dönemde aynı zamanda Turkcell’in de iş ortağı olan firmalar üzerinden elde etmiştir.
(62) Bağlı pazar oranlarının hangi seviyede olması halinde pazarın rakiplere kapanması riskinin
ortaya çıktığı konusunda genel kabul gören tek bir orandan bahsetmek mümkün değildir.
Nitekim, ortaya çıkan kapanma/bağlama oranlarının değerlendirilmesinde her pazarın
kendine özgü koşullarının dikkate alınması gerekmektedir.
(63) Bununla birlikte, “Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz”da konuya yönelik bazı yol gösterici
belirlemeler bulunmaktadır. Buna göre, pazar kapama etkisinin rakiplerin tek marka
anlaşması uygulayan sağlayıcıdan önemli ölçüde küçük olduğu hallerde ortaya çıkması
olasılığı artmaktadır. Konu, iş ortaklarının aynı zamanda arayüz/yazılım, teknik destek gibi
14-42/767-342

13/30


hizmetler bakımından sağlayıcı fonksiyonlarına dolayısıyla, bu açıdan operatörlerin alıcı
fonksiyonlarına atıf yapılarak tersinden ifade edilirse, rakip alıcılar sınırlamayı getiren alıcı
ile karşılaştırıldığında ne kadar küçükler ise sınırlamanın rekabeti olumsuz etkileme ihtimali
o derecede artmaktadır. Turkcell ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin verilen bilgiler
doğrultusunda, Turkcell’in bu alandaki en büyük iki rakibi olan Avea ve Vodafone’un bu
açıdan Turkcell’in oldukça gerisinde kaldığı, pazarın kalan bölümünün ise Türk Telekom ve
çok sayıda STH tarafından paylaşıldığı görülmektedir. “Dikey Anlaşmalara İlişkin
Kılavuz”da farklı durumlar için kapanma riskinin ortaya çıkması bakımından %30, %40,
birikimli etkideki %50 gibi oranlara atıflar bulunmakla ve Turkcell’in münhasırlık uygulaması
halinde etkilenecek pazar büyüklüğünün sayılan oranların üstünde olduğu görülmekle
birlikte, kapanma riskinin ölçülmesinde pazarın diğer özelliklerinin de dikkate alınması
önem taşımaktadır.
(64) Pazarın kapanması riski, özellikle, rakip teşebbüslerin pazardaki her bir müşterinin
(alıcının) tüm talebi için eşit koşullarda rekabet edemedikleri durumda ortaya çıkmaktadır.
Bir rakibin her bir müşterinin tüm talebi için eşit koşullarda rekabet edememesi, ilgili
teşebbüsün müşterilerin talebinin en azından belli bir bölümü için vazgeçilmez bir ticaret
ortağı olması ya da rakiplerin kapasite sınırlarıyla karşı karşıya olmaları nedeniyle
müşterinin en azından talebinin belli bir bölümünü mutlaka ilgili teşebbüsten
karşılanmasının gerekmesi gibi unsurlardan kaynaklanabilmektedir. Eğer pazarda rakip
teşebbüsler her bir müşterinin tüm talebi için eşit koşullarda rekabet edebiliyorlarsa, belli bir
teşebbüsün tek marka uygulamasının etkin rekabete zarar vermesi ihtimali azalmaktadır.
(65) Dolayısıyla Turkcell’in rakiplerinin, Turkcell’in münhasıran iş ortaklığı ilişkisi içine girmek
istediği iş ortaklarını varsayımsal olarak sadece kendileriyle çalışmaya ikna etmek üzere
Turkcell ile eşit koşullarda rekabet edip edemeyeceklerinin, diğer bir anlatımla rakip
operatörlerin iş ortaklarına benzer satış olanakları sunup sunamayacaklarının
sorgulanması gerekmektedir. Bu amaçla iş ortaklarının operatörlerden elde ettikleri prim
gelirleri dikkate alınabilecektir. Toplu mesaj iş ortaklarının aynı zamanda operatörlere
aracılık hizmeti sağladıkları, operatör müşterilerine yazılım, arayüz, kurulum, teknik destek
gibi hizmetler sundukları ve bu hizmetler karşılığında operatörlerden prim geliri (komisyon
ya da gelir paylaşımı geliri olarak da ifade edilmektedir) elde ettikleri dikkate alındığında,
toplu mesaj iş ortaklarının bu hizmetlerin sağlayıcısı olarak güçlerinin prim gelirleriyle
ölçülmesi ve bir anlamda operatörlere/operatör müşterilerine verdikleri hizmetler
bakımından birbirlerine göre pazar paylarının belirlenmesi mümkündür. Dosya
mevcudunda yer alan 2013 yılı için geçerli bu verilere bakıldığında; Turkcell toplu mesaj iş
ortaklarının toplam prim gelirlerinden aldığı payın yaklaşık %(…..) olduğu; bu oranın Avea
için yaklaşık %(…..), Vodafone için ise yaklaşık %(…..) oranında gerçekleştiği anlaşılmıştır.
Birbirlerine göre pazar güçlerinin bir yansıması olarak, her bir iş ortağının prim gelirinin
mobil operatörlerden elde edilen toplam prim gelirleri içindeki payları dikkate alındığında
ise, en fazla paya sahip ilk beş iş ortağının sırasıyla Figen Yazılım, ODC İş Çözümleri,
Turatel, Mobildev ve Hermes olduğu görülmektedir. Elde ettikleri prim gelirleri bakımından
en büyük paya sahip beş teşebbüsün tümünün Turkcell iş ortağı oldukları, bununla birlikte
ilk sırada gelen Figen Yazılım’ın Turkcell’in yanı sıra Avea’yla da ve ikinci sıradaki ODC İş
Çözümleri’nin her üç mobil operatörle de çalıştıkları anlaşılmaktadır.
(66) İş ortaklarının operatörler açısından önemlerinin bir ölçütü olarak ilgili operatörün toplam
prim ödemelerinden aldıkları pay kullanılabilecektir. Bu çerçevede değerlendirildiğinde,
Turkcell için en önemli iş ortağının Figen Yazılım olduğu, bunu Turatel ve Mobildev’in
izlediği görülmektedir. Avea içinse en önemli iş ortağı ODC İş Çözümleri’dir. ODC İş
Çözümleri, tek başına, Avea’nın tüm toplu mesaj iş ortaklarına ödediği primlerin yaklaşık
%(…..)’unu elde etmektedir. Figen Yazılım ise toplam Avea prim ödemelerinden aldığı
14-42/767-342

14/30


yaklaşık %(…..)’lik payla ikinci sırada gelmektedir. Bu noktada dikkati çeken husus,
Avea’nın en önemli iki iş ortağının aynı zamanda Turkcell’in de iş ortağı olduğu ve
Turkcell’in teklifini kabul etmeleri halinde münhasıran Turkcell ile çalışmalarının gündeme
geleceğidir.
(67) Dosyada yer alan, 2013 yılı itibariyle Turkcell ve Avea’nın iş ortaklarına yaptıkları prim
ödemelerinin ilgili iş ortakları üzerinden elde edilen gelir içindeki payına bakıldığında,
Turkcell ve Avea’nın iş ortakları üzerinden elde ettikleri gelirin her 100 TL’si için, sırasıyla
(…..) ve (…..)TL prim ödemesinde bulundukları (…..) görülmektedir.
(68) Turkcell’in münhasıran iş ortaklığı ilişkisi içine girmek istediği iş ortaklarını varsayımsal
olarak sadece kendileriyle çalışmaya ikna etmek üzere, rakiplerin Turkcell ile eşit
koşullarda rekabet edip edemeyeceklerinin değerlendirilmesi amacıyla, 2013 yılı için mobil
operatörlerin kendileriyle münhasıran çalışmakta olan iş ortaklarına yarattıkları prim gelirleri
incelendiğinde ise, Avea ve Vodafone’un münhasıran çalışmakta oldukları iş ortakları için
yarattıkları prim gelirinin, Turkcell’in münhasır iş ortakları için yarattığı prim gelirinin oldukça
gerisinde kaldığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede, Avea ya da Vodafone’un münhasıran
çalışmakta olduğu tüm iş ortakları yerine sadece bir iş ortağıyla münhasıran çalışacakları
varsayılsa bile Figen Yazılım, ODC İş Çözümleri, Codec, Hermes, Mobildev ve Turatel’e,
bu teşebbüslerin 2013 yılı verileriyle elde ettikleri prim gelirlerinden daha yüksek bir prim
geliri sağlayamayacakları ya da bu prim gelirini sağlamak üzere mevcut durumda iş
ortaklarına ödemekte oldukları primin çok daha üstünde bir prim ödemesi yapmalarının
gerekeceği görülmektedir. Diğer bir deyişle, Avea ve Vodafone’un Turkcell’in münhasıran
çalışmak istediği iş ortakları arasında yer alan ve yukarıda sayılan iş ortaklarına Turkcell’in
sağladığı iş hacmini sağlamaları mümkün görünmemekte, dolayısıyla Turkcell ile eşit
koşullarda rekabet etmemektedirler. Münhasır iş ortağı başına ortalama prim ödemeleri
dikkate alındığında da Turkcell’in, Avea ve Vodafone’a göre iş ortağı başına yaklaşık (…..)
kat daha fazla prim geliri yarattığı görülmektedir.
(69) Ayrıca Turkcell’in, toplu mesajlaşma iş ortakları için potansiyel satış tabanı anlamına gelen
kurumsal müşterilere yönelik GSM hizmetlerindeki pazar konumunun, marka imajının (toplu
mesajlaşma iş ortakları “Turkcell İş Ortağı” nitelemesini kullanmış olmaktadır), satış kanalı
gücünün (iş ortaklığı ilişkisi çerçevesinde toplu mesaj iş ortakları potansiyel satış
imkanlarına ulaşmada operatörün satış kanalını da kullanmış olmaktadır) toplu mesajlaşma
iş ortakları için önem taşıdığı anlaşılmaktadır.
(70) Ticaretin seviyesi ve ürünün niteliği pazar kapama bakımından önemli faktörlerdir. Ara
mallarda veya ürünün homojen olduğu hallerde pazar kapama ihtimalinin daha az olduğu
kabul edilmektedir. Bildirime konu münhasırlık yükümlülüğü toplu mesaj hizmetlerinin
perakende düzeyde sunumuyla ilgilidir. Farklı sınıf ve kalite olan heterojen bir ürüne göre
homojen bir üründe kapatılmış bir alıcı için olası temin kaynaklarından birini kaybetmek
daha az önemlidir. Aslında bu husus hem piyasanın kapatılması hem de rakiplerin
maliyetinin yükseltilmesi kapsamında ele alınabilecek, bir teşebbüsün pazardaki alıcıların
ya da sağlayıcıların tamamını ya da önemli bir bölümünü kendisine bağlamasa bile pazarın
kapanabileceğine ya da rakiplerin maliyetlerini yükseltebileceğine işaret eden darboğaz
teorisiyle de bağlantılıdır.
(71) Bu çerçevede, toplu mesaj iş ortaklarının pazardaki fonksiyonlarını, bu fonksiyonun pazar,
oyuncular ve müşteriler açısından önemini, iş ortaklığı ilişkisi çerçevesinde üstlendikleri
fonksiyonlarla, sundukları hizmetlerle operatörlerin ve müşterilerin gözünde benzer
konumda olan teşebbüsler olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceklerini incelemek
gerekmektedir.
14-42/767-342

15/30


(72) Toplu mesajlaşma iş ortağı firmalar toplu mesaj hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine
kurumsal çözümler üretmek adına, mobil pazarlama, sosyal medya pazarlama, araç takip
sistemi, web tabanlı çözümleme, web tasarım, yazılım, çağrı merkezi, bilişim danışmanlık,
teknik servis vb. hizmetler de sunabildikleri görülmektedir. Dolayısıyla, toplu mesaj iş
ortakları müşterilerine toplu mesajlaşma alanı dışında operatörlerle iş birliği içinde oldukları
ya da olmadıkları çeşitli kurumsal çözümler sunabildikleri anlaşılmaktadır.
(73) Toplu mesajlaşma iş ortağı firmalar tarafından müşterinin salt toplu mesaj hizmetini
kullanabilmesini sağlamak üzere sunulan arayüz/yazılım, kurulum, teknik destek vb.
hizmetler için nihai müşteriden herhangi bir ücret almaları büyük ölçüde söz konusu
değildir. Müşterinin ilgili hizmeti iş ortağının arayüzü üzerinden kullanması ya da müşterinin
yazılımlarıyla iş ortağının toplu mesaj yazılımlarının entegrasyonunda standart yazılımların
kullanılması hallerinde müşteri tarafından iş ortağına herhangi bir ödeme yapılmamaktadır.
Müşterinin programlarının iş ortağının mesaj programı ile konuşamaması/uyum
sağlayamaması gibi durumlarda araya ek bir yazılım konulması gerekebilmekte, bu yazılım
iş ortağı tarafından ayrıca ücretlendirilebilmektedir. Ancak, ODC İş Çözümleri’nin verdiği
bilgiye göre bu tür durumlarla nadiren karşılaşılmaktadır. Hizmetin sunumunda karşılaşılan
diğer bir unsur ise özellikle banka, finans kuruluşu, holding gibi büyük müşterilerin
ihtiyaçlarına özgü yazılımların, entegrasyonların geliştirilmesini istedikleri durumlardır. Bu
tür büyük ölçekli işletmeler, toplu mesajlaşma, mobil pazarlama hizmetlerinin CRM (müşteri
ilişkileri yönetimi-customer relationship management), ERP (işletme kaynak planlaması-
enterprise resource planning) vb. platformlarla/yazılımlarla entegre çalışması için, iş
ortağının kendilerine kuracağı özel platform ve sağlayacağı yazılım karşılığında iş ortağı
firmaya (operatörden bağımsız olarak) bir hizmet/proje bedeli ödeyebilmektedir. Bununla
birlikte, müşteriye özel entegrasyon, yazılım geliştirildiği durumlarda dahi müşterinin
kullanacağı toplu mesaj miktarına bağlı olarak iş ortakları tarafından ücret talep
edilmeyebilmekte, müşterinin toplu mesaj kullanımıyla ortaya çıkan gelirin iş ortağının bu
maliyetlerini karşılayacağı beklentisiyle hareket edilmektedir.
(74) Dolayısıyla, müşteri çoğunlukla iş ortağından aldığı hizmet için ayrıca bir ücret
ödememekte, kullandığı ve fiyatı operatör tarafından belirlenen toplu mesajın ücretini
doğrudan operatöre ödemektedir. Müşterinin iş ortağının hizmetleri için ayrıca bir ücret
ödemediği böylesi durumlarda müşterinin hangi iş ortağı ile çalışacağı seçimi farklı iş
ortaklarının fiyat-kalite bileşenleri arasındaki seçime değil; sadece iş ortağının üstlendiği
fonksiyon bakımından hizmet kalitesine bağlı olmaktadır. Diğer bir deyişle, iş ortakları
arasındaki rekabette en önemli unsurlardan biri olan fiyat rekabeti devre dışı kalmaktadır.
Fiyat, operatörler tarafından belirlenmekte ve operatörler arası ya da toplu mesaj hizmeti
sunan diğer teşebbüsler arası rekabetin bir unsuru olarak kalmaktadır.
(75) Çoğu durumda iş ortağı hizmetlerinden dolayı müşterinin ayrıca bir ödemede bulunmasının
gerekmemesi, müşterinin seçimini operatör tarafından belirlenen fiyat ve kısmen operatör
kısmen iş ortağı tarafından belirlenen kalite bileşenleri arasındaki bir seçime
dönüştürmektedir. Dolayısıyla, söz konusu iş ortaklarının sundukları hizmetlerle
operatörlerin ve müşterilerin gözünde benzer konumda olan, eş değerde kabul edilebilecek
teşebbüsler olup olmadıkları değerlendirilmelidir.
(76) Avea’nın verdiği bilgilere göre, iş ortaklarının müşteri portföyleri, hizmet kaliteleri, marka
bilinirlikleri, referansları, network güçleri, bunlara bağlı olarak pazardaki müşteri
kazanımları, rekabet ve müşteri tarafından tercih edilme güçleri birbirinden farklılık
göstermektedir. Bu farklılık söz konusu iş ortaklarının müşteri adetleri ve gelirleriyle doğru
orantılıdır. Söz konusu farklılık iş ortağının sahip olduğu kurumsal SMS ve bunun dışındaki
yazılım ve teknik altyapıları, satış gücü, alt bayi kanalı ve bu kanaldaki alt bayi sayısı gibi
kriterlerden kaynaklanmaktadır. Avea’nın verdiği bilgilere göre, örneğin Mobildev, Turatel
14-42/767-342

16/30


gibi firmalar pazara ilk giriş yapan, marka bilinirliği yüksek olan ve geniş alt bayi ağına
sahip olan teşebbüslerdir. Ayrıca Avea, zaman zaman toplu SMS ürününün mobil reklam,
M2M (machine to machine) vb. diğer çözüm ürünleri ile paket halinde müşteriye
sunulduğunu belirtmektedir.
(77) Vodafone’un verdiği bilgilere göre, bazı iş ortakları uzun vadeli profesyonel hizmet anlayışı,
yüksek performanslı hizmet sağlayışı, yüksek organizasyon becerisi ve spesifik durumlara
özel anında çözüm üretebilme yetisi, yüksek standartlı yazılım hizmetleri, kontrollü, güvenli,
hızlı ve istikrarlı çalışan sistem altyapıları ile farklılık yaratmaktadır. Pazarda tanınan iş
ortaklarının marka güç ve bilinirlikleri ile yıllar içinde oluşturdukları güçlü ve büyük
müşterilerden oluşan referansları da kendilerini pazarda farklılaştırmaktadır. Ayrıca banka,
finans kuruluşu, holding gibi büyük ölçekli işletmeler toplu mesajlaşma, mobil pazarlama,
web tasarım, yazılım, bilişim danışmanlık, operasyonel destek gibi hizmetleri birlikte talep
edebilmektedir. İş ortağının kurumsal çözümler kapsamında sunduğu ürünlerin çeşitliliğine
ve niteliğine göre de bu firmaların profilleri ve mevcut ya da potansiyel müşteri skalası
değişebilmektedir. Vodafone’a göre, iş ortağı firmaların farklılaşmasına neden olan diğer bir
unsur bu firmaların destek firmalarının sayısı ve yaygınlığı olup, destek firma sayısı yüksek
olan firmalar pazarda daha etkin bir şekilde faaliyet gösterebilmektedir.
(78) Turkcell ise, iş birliği içinde olduğu iş ortaklarının farklı müşteri gruplarına hitap edebilecek
mahiyette birbirlerinden farklılaştığını, iş ortaklarının benimsedikleri satış yönteminin
farklılaşmayı tetikleyen önemli bir unsur olduğunu, örneğin sadece internet üzerinden satış
pazarlama faaliyeti yürüten iş ortakları ile destek firmaları aracılığıyla çalışan ya da kendi
satış yapılanmasını kuran iş ortakları arasında bilinirlik, hizmet kalitesi gibi çeşitli
parametreler bakımından farklılaşma olmasının muhtemel olduğunu, diğer yandan iş
ortaklarının odak noktalarının da birbirleri arasında farklılaşmayı getirdiğini, bir kısım iş
ortağının sadece sektörel bazlı müşterilere odaklanmayı tercih ederken bazı firmaların
bölgesel ya da müşteri grubuna göre odaklanmayı tercih edebildiklerini bu durumun ise
destek firmalarının sayıları ve yaygınlıkları (örneğin bölgesel olarak yayılmış bir müşteriye
hizmet sunabilmek için yaygın bir iş birimi ağına gereklilik duyulması gibi) bakımından
farklılaşmaya yol açabileceğini ve son olarak pazara önceden giriş yapılması ve Türkiye
çapında faaliyet gösterilmesi gibi etkenlerin iş ortağı firmaların marka bilinirlikleri ve
güçlerine katkı sağlayabileceğini belirtmektedir.
(79) Görüldüğü üzere, her üç operatör de iş ortaklarını ve hizmet kalitelerini operatör ve müşteri
gözünde farklılaştıran unsurlar bulunduğunu ifade etmektedir. İş ortaklarının pazardaki
konumları arayüzleri/yazılımları üzerinden elde edilen toplu mesaj geliri ya da sağladıkları
hizmetlerin karşılığı olarak elde ettikleri prim gelirleri ya da yeni müşteri kazanma güçleri
gibi çeşitli kriterlerle ölçülebilecektir. Ancak bu ölçümlemede, toplu mesaj hizmetinin
sunuluşu ve iş ortaklığı ilişkisinin işleyişi çerçevesinde operatör etkisinin göz ardı
edilmeden yapılması gerekmektedir. Nitekim, belli bir iş ortağının pazardaki konumu iş
ortaklığı ilişkisi içinde bulunduğu operatörün gücünden etkilenmektedir. Bu nedenle,
münhasıran çalışmaları gündeme gelecek olan iş ortaklarının, Turkcell ile iş ortaklığı
çerçevesindeki faaliyetleri bakımından güçlerinin karşılaştırılması operatör farklılıklarından
kaynaklı sorunları elimine edebilecektir. Bu amaçla öncelikle, her bir Turkcell iş ortağı
üzerinden Turkcell tarafından elde edilen gelirin Turkcell geliri içindeki payını yansıtan
veriler incelendiğinde, iş ortaklarının bu açıdan paylarının yaklaşık %(…..) ile %(…..) gibi
bir skalada farklılaştığı ve Figensoft, Turatel ve Mobildev’in %(…..)’in üzerindeki birbirlerine
yakın paylarıyla diğer iş ortaklarına göre önemli ölçüde ön plana çıktıkları görülmektedir.
Nitekim, Turkcell iş ortaklarının Turkcell’den elde ettikleri prim gelirleri incelendiğinde de,
Turkcell prim ödemeleri içindeki payı itibariyle iş ortaklarının birbirlerinden önemli ölçüde
14-42/767-342

17/30


farklılaştıkları ve bu veri açısından da Figensoft, Turatel ve Mobildev’in en az %(…..)
üzerindeki paylarıyla ön plana çıkan Turkcell iş ortakları olduğu anlaşılmaktadır.
(80) Yeni müşteri kazanımı bakımından iş ortaklarının konumunun ele alınışında ise dosyada
ayrıntılarına yer verilen Turkcell iş ortaklarının 2013 yılında doğrudan kazandıkları yeni
müşterilerin sayısına, ilgili yılda bunlar üzerinden elde edilen toplu mesaj geliri ile iş
ortaklarının bu açıdan paylarına bakılması önem taşımaktadır. Buna göre, Turkcell iş
ortaklarının doğrudan kazandıkları yeni müşterilerden elde edilen gelir rakamları
karşılaştırıldığında, yine ilk üç sırayı Mobildev, Turatel ve Figensoft’un aldıkları
anlaşılmaktadır.
(81) Turkcell ile münhasıran çalışmaları gündeme gelebilecek olan iş ortakları, Turkcell
bünyesindeki faaliyetleri bakımından karşılaştırıldıklarında, arayüzleri/yazılımları üzerinden
elde edilen gelir veya sağladıkları hizmetlerin karşılığı olarak elde ettikleri prim gelirleri ya
da yeni müşteri kazanma güçleri gibi çeşitli kriterler bakımından farklılaştıkları, dolayısıyla
tüm iş ortaklarının operatör ve müşteri bakımından değerlerinin aynı ya da benzer
olduğunun söylenemeyeceği, pazarda sayılan kriterler bakımından ön plana çıkan iş
ortaklarının bulunduğu kanaati oluşmaktadır. Bu iş ortaklarının hangileri olduğunun
belirlenmesinde, iş ortaklarının rakip operatörlerle de yürüttükleri faaliyetler dikkate alınarak
bir değerlendirme yapılması ihtiyacı çerçevesinde, iş ortaklarının sundukları hizmetlerin
karşılığı olarak elde ettikleri prim gelirleri, diğer bir deyişle ciroları paydasında karşılaştırma
yapılması mümkündür. Bu açıdan dosyada sunulan veriler doğrultusunda, Figen Yazılım,
ODC İş Çözümleri, Turatel ve Mobildev’in elde ettikleri prim geliri bakımından en yakın
rakiplerine göre yüksek pazar paylarıyla faaliyet gösterdikleri, münhasıran Turkcell ile
çalışmaları gündeme gelebilecek bu dört teşebbüsün birlikte, mobil operatör iş ortaklarının
toplam cirosu içinde yaklaşık %(…..) paya sahip oldukları anlaşılmaktadır.
(82) Avea ve Vodafone’un, Turkcell’in iş ortaklarını birbirlerinden farklılaştıran unsurlar için
değindikleri hususlardan biri de iş ortaklarının alt bayilerinin (destek firmalarının) sayı ve
yaygınlıklarıdır. Alt bayiler genel olarak lisanslı paket yazılımlar sunan yazılım ve teknoloji
firmalarıdır. Bu firmalar müşterilerine sağladıkları müşteri ilişkileri yönetimi ya da muhasebe
programı gibi yazılımların yanında müşterilerin bu yazılımlar üzerinden mesaj
gönderebilmelerine imkan tanıyan yazılım ya da arayüzlerin kurulumunu yaparak, ana
faaliyet konularını oluşturan yazılım hizmetlerinin yanında toplu mesaj hizmetlerinin de
pazarlamasını yapmaktadır.
(83) Avea’nın verdiği bilgilere göre, özellikle KOBİ niteliğindeki işletmeciler bakımından iş
ortakları ve iş ortaklarının alt bayileri ayrı bir öneme sahiptir. KOBİ segmentindeki
müşterilere ulaşmak iş ortakları ve iş ortaklarının alt bayi ağı üzerinden gerçekleşmektir.
Avea’ya göre, bu müşteri segmentinde güçlü olan iş ortakları ile Turkcell’in münhasır
çalışması durumunda diğer işletmecilerin KOBİ kanalına etkin bir şekilde satış yapması
mümkün olmayacaktır. Ayrıca Avea’nın sahadan edindiği bilgiler, Turkcell’in toplu
mesajlaşma iş ortaklarının hâlihazırda alt bayileri ile münhasır çalışmakta oldukları
yönündedir. Vodafone da benzer şekilde kendi kategorizasyonunda SME (Small Medium
Enterprise) segmentindeki müşterilere Vodafone kurumsal satış kanalı ve iş ortakları
üzerinden satış yapıldığını, iş ortaklarının farklılaşmasının ve büyüklüğünün bir göstergesi
olan yaygın alt bayi ağlarının SME grubu müşterilere büyük ölçüde satışı
gerçekleştirdiklerini, ayrıca piyasadan edindikleri bilgiye göre, iş ortaklarının rakip
operatörün ürünlerini satan alt bayiler ile çalışmayı tercih etmediklerini ifade etmektedir.
(84) Ayrıca STH işletmecileri toplu mesajlaşma hizmetini verirken iş ortakları yerine daha düşük
kar marjı ile çalışan alt bayileri tercih etmektedir. Nitekim, GES Telekomünikasyon da STH
işletmecilerinin mobil operatörlerden daha fazla sayıda iş ortağına sahip olduklarını,
14-42/767-342

18/30


bununla birlikte bu iş ortaklarının GSM operatörlerinin iş ortaklarının alt bayilerine denk
düştüğünü belirtmektedir.
(85) Turkcell’in alt bayilere ilişkin verdiği bilgiler ise; münhasır çalışma yükümlülüğünün sadece
Turkcell’in halihazırda çalışmakta olduğu iş ortakları için uygulanmasının planlandığı,
Turkcell’in bugüne kadar ne doğrudan ne de iş ortağı üzerinden dolaylı olarak iş
ortaklarının alt bayileriyle işbirliğinin, bu firmalardan herhangi bir talebinin ya da
müdahalesinin olmadığı, bundan sonra da olmayacağı, münhasırlık uygulamasına muafiyet
verilmesi halinde iş ortaklarının alt bayilerine herhangi bir kısıt ileri sürülemeyeceği
yönündedir. Ayrıca Turkcell’e göre, mevzuat, pazarın işleyişi, fiili olanaklar/olanaksızlıklar
değerlendirildiğinde, alt bayilerin farklı operatör ürünlerinin satışına aracılık etmeleri
önünde bir engel bulunmamaktadır. Dosyada yer alan Turkcell ile münhasıran çalışmaları
gündeme gelebilecek Turkcell iş ortaklarının alt bayi sayılarına bakıldığında, en fazla alt
bayisi bulunan ilk üç firmanın sırasıyla, Mobildev ((…..)), Figen Yazılım ((…..)) ve Turatel
((…..)) olduğu görülmektedir. Bu üç firma aynı zamanda arayüzleri/yazılımları üzerinden
elde edilen gelir, aldıkları prim ya da yeni müşteri kazanma gücü açılarından pazarda ön
plana çıkan firmalardır. Bununla birlikte, iş ortaklarının pazardaki güçleriyle alt bayi sayıları
arasında her iş ortağı için geçerli doğru orantılı bir ilişki olduğu da ileri sürülememektedir.
Nitekim, pazarda güçlü bir konuma sahip olan ODC İş Çözümleri’nin hiçbir alt bayisi
olmadığı görülmektedir. ODC İş Çözümleri daha çok büyük müşterilerle özellikle bankalarla
çalışmaktadır.
(86) Turkcell’in iş ortaklarının benimsedikleri satış yöntemlerinin farklılaşabileceği4 yönünde
verdiği bilgilere ek olarak, ODC İş Çözümleri’nin verdiği bilgiler bazı iş ortaklarının standart
hizmet alan küçük müşterilerle satış ağırlıklı çalışırken bazı iş ortaklarının entegrasyonlu
hizmetler ile yazılım ağırlıklı çalıştıkları yönündedir. Bununla birlikte Mobildev, Figen
Yazılım, Turatel gibi görece alt bayi ağı daha geniş olan iş ortaklarının aynı zamanda
büyük müşterilere yazılım ve entegrasyon ağırlıklı hizmetler sunma yeterliliklerinin de
bulunduğu bu nedenle pazardaki güçleri bakımından ön plana çıktıkları anlaşılmaktadır.
(87) Avea ve Vodafone’un iş ortaklarının alt bayi ağının genişliğinin özellikle KOBİ niteliğindeki
müşterilere erişimde büyük öneme sahip olduğu yönündeki argümanları bakımından
Turkcell iş ortaklarının 2013 yılında doğrudan kazandıkları MB ve SM segmenti müşterileri
sayıları ile bu müşteriler üzerinden elde edilen gelir bakımlarından payları incelendiğinde;
öncelikle hiç alt bayi ağı olmayan ya da alt bayi sayısı son derece sınırlı düzeyde olan iş
ortaklarının da MB ve SB statüsündeki müşterilere satış yapabildikleri görülmektedir.
Ayrıca, yine her bir iş ortağı için alt bayi sayısıyla kazandığı yeni MB ve SB statüsündeki
müşteri sayıları ve bunlar üzerinden elde edilen gelir açısından (tam bir doğru orantı
kurulamasa da) en geniş alt bayi ağına sahip Mobildev, Figen Yazılım ve Turatel’in ilk üç
sırada oldukları görülmektedir5. Sonuç olarak, Mobildev, Figen Yazılım ve Turatel’in diğer
unsurların yanı sıra alt bayi ağı yaygınlıklarıyla da ön plana çıkan firmalar oldukları
anlaşılmaktadır.
(88) İş ortaklarının alt bayileriyle çalışma şekilleri ise münhasırlık açısından farklılık
göstermektedir. İş ortaklarının alt bayi bulmalarının ne kadar zor ya da kolay olduğunun
değerlendirilmesi bakımından çeşitli iş ortaklarından alınan bilgiler, alt bayi olarak çalışacak
firmaların bulunmasının zor olmadığı yönündedir. ODC İş Çözümleri bir alt bayilik ağı
kurmak istedikleri takdirde alt bayi olarak çalışacak firmalar bulmalarının güç olmayacağını
ancak böyle bir ağın kurulmasının zaman alacağını düşünmektedir. Hem Avea hem de

4 Örneğin, sadece internet üzerinden satış pazarlama faaliyeti yürüten iş ortakları ile destek firmaları
aracılığıyla çalışan ya da kendi satış yapılanmasını kuran iş ortakları gibi.
5 Sadece SB statüsü müşteri kazanımında kazanılan müşteri sayısı bakımından (…..) geçtiği görülmektedir.
14-42/767-342

19/30


Türk Telekom iş ortağı olarak faaliyet gösteren GES ise, kırtasiyeler, bilgisayar tamircileri
gibi kurumsal olmayan yerlerin dahi alt bayi olabileceğini ve bunlarla iş ortakları arasındaki
ilişkilerin çoğunlukla belli bir sözleşmeye dayanmayan arızi nitelikte ilişkiler olduğunu
belirtmektedir. GES Telekom, Türk Telekom’un geniş satış ağı nedeniyle alt bayilik ağı
kurmaya gerek duymadığını, ancak sadece mobil operatörlerin iş ortaklığını yürütüyor
olsaydı bir bayilik ağı kurmaya ihtiyacının oluşacağını belirtmektedir. Mobildev, iş
ortaklarının alt bayi bulmalarının zor olmadığını ancak kendisininkiyle benzer bir ağın
kurulması için zaman, istek ve yoğunlaşmanın gerektiğini, Mobildev’in söz konusu alt bayi
sayısına (…..) yılda ulaştığını, ancak STH işletmecilerinin hızlıca alt bayi ağlarını
genişlettiklerini ifade etmektedir.
(89) Bu çerçevede, operatörlerin toplu mesajlaşma iş ortaklarının alt bayi bulmalarının güç
olmadığı, bununla birlikte söz konusu iş ortaklarının gerek odaklandıkları müşteri
profillerine, sektörlere, satış ağırlıklı bir iş modeli seçip seçmediklerine ve iş birliği içinde
oldukları operatörün satış ağını kendileri için yeterli bulup bulmadıklarına bağlı olarak alt
bayilik ağı kurma ya da kurmama eğilimi içinde oldukları anlaşılmaktadır. Bununla birlikte,
mevcut durumda alt bayilik ağı daha geniş olan iş ortaklarının birlikte çalıştıkları operatörün
satış gücüne katkı sağladıklarının da açık olduğu ve Mobildev, Figensoft ve Turatel’in
görece daha geniş bayilik ağları ile çalıştıkları operatörlere özellikle KOBİ niteliğindeki
müşterilere yapılan satışlarda müşteri kazanımı bakımından belli bir ölçüde fayda
sağladıkları kanaati oluşmaktadır. Küçük ölçekli olanları için geçerli olmak üzere KOBİ’ler
açısından operatörlerin STH işletmecilerinin düşük fiyatlı rekabetçi baskısı altında oldukları
dikkate alınsa dahi, bu rekabetçi baskının Turkcell kadar Avea ve Vodafone için de geçerli
olduğu dikkate alınmalıdır. Dolayısıyla, alt bayi ağı görece geniş olan Mobildev, Figensoft
ve Turatel gibi firmalarla Turkcell’in münhasıran çalışmasının, Avea ve Vodafone’un iddia
ettiği şekilde KOBİ niteliğindeki müşterilere erişimi tamamen ya da büyük ölçüde
engelleyemese de, bu operatörler aleyhine, Turkcell lehine belli bir avantaj sağlayacağı
kanaatine varılmıştır.
(90) Bu noktada geçiş maliyetlerinin de değerlendirilmesi gerekmektedir. Operatörler
müşterilerine toplu mesajlaşma hizmetlerini sunarken müşterinin aylık ya da yıllık bazda
verdiği belli bir adette toplu mesaj gönderme yönündeki taahhütlerine bağlı olarak, birim
mesaj ücretlerinde indirime gitmektedir. Müşteri taahhüdünü dolduramaz ya da
taahhüdünden cayar ise, BTK düzenlemeleri çerçevesinde hizmetin taahhütsüz
kullanımına göre oluşan faydanın müşteri tarafından bir anlamda geri ödenmesi söz
konusu olmaktadır.
(91) Değerlendirme açısından iş ortağı değiştirme maliyetleri önemli bir unsurdur. İş
ortaklarından alınan bilgilere göre, iş ortağı birden fazla operatörle çalışıyorsa, müşteri için
operatör değiştirmek kendisini operatöre bağlayan başkaca herhangi bir anlaşma ya da
taahhüdünün olmaması halinde maliyet doğurmamaktadır. İş ortağı değişiminde ise bir
zaman ve operasyon maliyeti gündeme gelmekle birlikte, bu maliyet hizmetin sunumunda
standart arayüz ya da yazılımların kullanıldığı hallerde müşterinin iş ortağını değiştirmesini
zorlaştıracak düzeyde olmamaktadır. Bununla birlikte, iş ortağının verdiği hizmette
entegrasyon seviyesi arttıkça iş ortağını değiştirmek daha uzun zaman gerektirmekte ve
zorlaşmaktadır. Ayrıca ODC İş Çözümleri’nin verdiği bilgiye göre, sigorta, perakende,
tekstil, otelcilik gibi sektörlerde entegrasyon gerektiren yazılımlarla hizmet alımı son bir
yıldır artmaktadır.
(92) Diğer yandan rakip operatörler, GES Telekom ile ODC İş Çözümleri’nden alınan
bilgilerden, müşterinin iş ortağının hizmetinden memnun olduğu ölçüde iş ortağını
değiştirme eğiliminin azaldığı anlaşılmaktadır. ODC İş Çözümleri’nin verdiği bilgiye göre,
operatörlerin uyguladığı fiyat göz ardı edildiğinde, iş ortağının, müşteriye gösterdiği ilgi,
14-42/767-342

20/30


arayüzünün işlevselliği, kullanım kolaylığı ve müşterinin alışkanlıkları önemli hale
gelmektedir. Vodafone ise, marka güçleri, bilinirlikleri, hizmet kaliteleri gibi açılardan
pazarda ön plana çıkan iş ortaklarının bulunduğunu ve bu firmalarla çalışan bazı
müşterilerin operatör değiştirmek isteseler bile, iş ortaklarını değiştirmek istememeleri
nedeniyle mevcut operatörlerinde kalmaya devam ettiklerini ifade etmektedir.
(93) Müşterilerin iş ortağı seçimlerini ve belli bir iş ortağında devam etme kararlarını etkileyen
unsurlardan biri de, iş ortağının o müşteriye toplu mesajlaşmanın yanı sıra başkaca bir
kurumsal çözüm sunup sunmadığıdır. Müşterinin toplu mesajlaşma iş ortağından başka
hizmetler de almak istediği ya da aldığı hallerde, iş ortağı seçimi ya da mevcut iş ortağına
olan bağımlılığı etkilenecektir. Bu açıdan, hem toplu mesajlaşma ürünleriyle son derece
ilişkili olması hem de sunumunun operatörlerle işbirliğini gerektirmesi nedenleriyle mobil
pazarlama hizmetlerinin özellikle göz önünde bulundurulması önem taşımaktadır. Büyük ya
da orta ölçekli işletmelerin toplu mesajlaşma hizmetlerinin yanı sıra mobil pazarlama
hizmetlerine de ihtiyaç duydukları dikkate alındığında, iş ortaklarının toplu mesajlaşmanın
yanı sıra mobil pazarlama hizmetleri de sunmalarının, (mobil pazarlama hizmetleri
kapsamındaki birçok durumda müşteri için farklı operatörlerin izinli veri tabanlarının
birbirlerini tamamlayıcı nitelikte olması nedeniyle) hatta her üç mobil operatörle de mobil
pazarlama konusunda işbirliği içinde olmalarının bu iş ortakları için avantaj yarattığı,
değerlendirilmektedir. Münhasıran çalışmaları gündeme gelebilecek toplu mesajlaşma iş
ortaklarından Mobildev, Turatel, Codec, Figen Yazılım ve Teknomart Turkcell ile mobil
pazarlama alanında da işbirliği içindedir. Diğer yandan bu firmalardan Mobildev, Codec,
Figen Yazılım’ın aynı zamanda Avea ve Vodafone’un da mobil pazarlama iş ortakları
arasında yer aldıkları anlaşılmaktadır.
(94) Bu bilgiler çerçevesinde, iş ortağının hizmet kalitesinin, müşteride yarattığı memnuniyet ve
alışkanlıkların, entegrasyon düzeyi artıkça devreye giren geçiş maliyetlerinin, iş ortağının
toplu mesajlaşmanın yanı sıra sunduğu hizmetlerin portföy etkisinin, müşterilerin iş ortağı
seçimleri ya da belli bir iş ortağıyla çalışmaya devam edip etmeme kararları üzerindeki
etkisiyle operatörler arasındaki rekabeti de etkilediği kanaatine varılmıştır.
(95) Sonuç olarak, toplu mesajlaşma pazarında Mobildev, Turatel, Figen Yazılım, ve ODC İş
Çözümleri gibi görece daha güçlü konumda bulunan iş ortaklarının bulunduğu, bu iş
ortaklarının müşteri ve operatörler açısından diğer iş ortaklarıyla eş değerde olmadıkları,
Turkcell’in bu iş ortaklarıyla münhasıran çalışması halinde, bu iş ortaklarının pazardaki
güçlerini diğer iş ortaklarından farklılaştıran unsurların bir sonucu olarak operatörler
arasındaki rekabetin Turkcell lehine etkileneceği ve bu etkinin boyutunun söz konusu iş
ortaklarının üzerinden elde edilen toplu mesajlaşma geliriyle ölçümlendiğinde, %(…..) gibi
yüksek bir etkilenen pazar payı ile temsil edildiği değerlendirilmektedir.
(96) Bununla birlikte, rakiplerin etkin bir şekilde faaliyet göstermeleri bakımından pazardaki iş
ortaklarına ne ölçüde ihtiyaç duydukları, alternatif ya da yeni iş ortakları bulmalarının kolay
ya da zor olması kapama riskinin belirlenmesinde öneme sahiptir. Giriş engelleri kapama
etkisinin değerlendirilmesinde dikkate alınan önemli bir unsurdur. Rakip teşebbüsler
bakımından yeni ya da alternatif iş ortaklarının bulunmasının görece kolay olduğu
durumlarda pazarın kapanmasından bahsetmek mümkün olmayacaktır. Nitekim belli bir
münhasırlık düzenlemesinden pazarın önemli bir kısmı etkilenmiş olsa bile, bu durum tek
başına pazarın rakiplere kapandığı anlamı taşımamaktadır. Değerlendirme bakımından
önemli olan ikinci bir unsur daha bulunmaktadır ki, bu rakiplerin yeni ya da alternatif iş
ortaklarına ulaşabiliyor olup olmadıklarıdır.
(97) Dolayısıyla, bu noktada öncelikle iş ortaklığı seviyesinde pazara giriş engellerinin bulunup
bulunmadığı değerlendirilmelidir. Toplu mesajlaşma iş ortaklarının pazara girişlerinde
14-42/767-342

21/30


önemli düzeyde bir sermaye maliyeti ile karşı karşıya olmadıkları anlaşılmaktadır. Ayrıca
hizmetin sunumu bakımından iş ortaklarının başlangıçtaki teknik bilgi gereksinimleri pazara
girişlerini zorlaştıracak düzeyde bulunmamaktadır. Gerek Turkcell’in gerekse Avea ve
Vodafone’un toplu mesajlaşma iş ortakları arasında elde ettikleri yıllık prim tutarları son
derece düşük düzeyde olan iş ortaklarının bulunduğu göz önünde bulundurulduğunda, iş
ortaklarının pazarda karlı bir şekilde faaliyet gösterebilmek için yakalamaları gereken
önemli düzeyde bir minimum ölçekten bahsedilemeyeceği sonucuna ulaşılmaktadır. Diğer
yandan, zaman zaman örnekleri yaşandığı üzere iş ortaklarının alt bayileri olarak faaliyet
gösteren firmaların operatörlerin iş ortaklığına soyunmaları önünde de bir engel
görünmemektedir.
(98) Vodafone tarafından verilen bilgilere göre, mevcut durumda pazarda nispeten büyük ölçekli
firmalar bulunmakta ve bu firmaların sahip oldukları müşteri portföyü, marka bilinirlikleri ve
referans güçleri pazara yeni girecek oyuncular için giriş engeli yaratmaktadır. Avea’nın
verdiği bilgilere göre ise, sundukları teknik destek, altyapı ve yazılım hizmetleri pazardaki
marka bilinirlikleri ve network güçleri iş ortaklarının toplu mesaj alanındaki satış ve pazar
paylarını belirleyen parametreler olup, bu unsurlar dikkate alındığında, yeni kurulan iş
ortaklarının pazarda var olmaları, kendilerini ispat etmeleri ve büyümeleri uzun süre alan
bir süreçtir.
(99) Bu açıklamalar çerçevesinde, Turkcell’in rakiplerinin yeni iş ortakları bulmalarının zor
olmadığı anlaşılmaktadır. Ancak, değerlendirme açısından önemli bir diğer unsur rakiplerin,
sadece kendileriyle çalışmalarını sağlamak üzere Turkcell ile eşit koşullarda rekabet
edemedikleri iş ortaklarıyla eş değerde, benzer konumda iş ortakları bulup
bulamayacaklarıdır. Mobildev, Figen Yazılım, Turatel ve ODC İş Çözümleri’nin pazardaki
konumlarına ve bu teşebbüsleri ön plana çıkaran unsurlara ilişkin yukarıda verilen bilgiler
çerçevesinde, rakiplerin bu firmalarla eş etkinlikte, eş değerde iş ortakları bulmalarının güç
olduğu değerlendirilmektedir. Bu dört iş ortağının arayüzleri/yazılımları kullanılarak elde
edilen toplu mesajlaşma geliri ayrı ayrı her bir iş ortağı için Vodafone’un toplu mesaj gelirini
geçmektedir. Sadece bu iş ortaklarının arayüzleri/yazılımları kullanılarak elde edilen toplu
mesajlaşma geliri toplamda pazarın yaklaşık %(…..)’ini oluşturmaktadır ki, bu oran Avea ve
Vodafone’un toplam pazar paylarının üstündedir.
(100) Turkcell’in münhasıran çalışmak istediği diğer sekiz iş ortağı bakımından ise rakip
operatörlerin hem bu iş ortakları için rekabet etme şanslarının daha yüksek olduğu, hem de
bu iş ortaklarıyla benzer konumda ya da eş değerde/etkinlikte iş ortakları bulmalarının daha
kolay olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca, Turkcell’in bu sekiz iş ortağıyla münhasıran
çalışması halinde etkilenen pazar payının yaklaşık %(…..) gibi çok daha makul seviyelere
gerileyeceği görülmektedir.
(101) Bu noktada, STH işletmecilerinin pazara girişlerinin ne ölçüde kolay ya da zor olduğunun
da değerlendirilmesi gerekmektedir. Nitekim, STH işletmecilerinin toplu mesaj pazarında
operatörler ve dolayısıyla operatör iş ortakları üzerinde bir ölçüde rekabetçi baskı yaratma
olanakları bulunmaktadır. STH işletmecisi olarak faaliyet gösterebilmenin karşısında yasal
ya da ekonomik açıdan önemli giriş engellerinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Mevzuat
gereği BTK’dan alınması gereken lisans için yerine getirilmesi gereken kriterler
bulunmadığı gibi bu işletmecilerin pazara girişleri önemli düzeyde ilk yatırım maliyeti
gerektirmemektedir. 2014 yılı birinci çeyrek verilerine göre BTK tarafından yetkilendirilmiş
toplam 299 STH işletmecisi bulunduğu dikkate alındığında, bu teşebbüslerin pazara
girişlerinin zor olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.
(102) STH işletmecilerinin, vergi ve maliyet avantajlarıyla, özellikle Turkcell olmak üzere mobil
operatörler üzerinde ne ölçüde bir rekabetçi baskı yarattıklarının değerlendirilmesi
14-42/767-342

22/30


bakımından ise, STH işletmecilerinin faaliyetlerinin daha çok standart düzeyde toplu SMS
hizmetlerine odaklanan ve düşük kaliteli-düşük fiyatlı bir yapı gösterdiğinin dikkate alınması
gerekmektedir. STH işletmecileri sergiledikleri bu yapı ile daha çok küçük ölçekli
teşebbüslere hitap etmekte, mobil operatörler üzerinde özellikle bu müşteriler bakımından
düşük fiyatlı rekabet baskısı yaratabilmektedir.
(103) Konunun değerlendirilmesi bakımından toplu mesajlaşma müşterilerinin yapılarına ve alıcı
gücüne de bakılmasında fayda bulunmaktadır. Toplu mesajlaşma hizmetinin tüketicileri
kurumsal müşterilerdir. Kurumsal müşterilerin bireysel tüketicilere göre satın aldıkları ürün
ve hizmetlerin kalite ve fiyat bileşenlerini daha iyi değerlendirme olanağına sahip oldukları
ve satın aldıkları ürün ve hizmetler için karşılaştırma ve arama maliyetlerine katlanma
eğilimlerinin daha yüksek olduğu kabul edilmektedir. Ayrıca, müşterilerin alım miktarlarıyla
bağlantılı olarak pazarlık güçlerinin arttığı, pazarda genel olarak alım miktarı daha düşük
müşteri segmentlerinden daha yüksek müşteri segmentlerine geçildikçe uygulanan
ortalama birim fiyatın düştüğü gözlenmektedir.
(104) Diğer bir husus ise toplu mesajlaşma kapsamında sunulan bazı hizmet türlerinin
kendilerine has özellikleridir. Bu kapsamda ele alınabilecek hizmetlerden biri OTP
hizmetidir. OTP, SMS formatında tek kullanımlık şifre göndermek amacıyla 30 saniye
içerisinde alıcısına ulaştırılması esası ile kiralık hatlar üzerinden özel güvenlikli SMS
gönderim merkezini kullanan, üç dakika içinde herhangi bir nedenle müşteriye
ulaşmadığında müşteriye ulaştırılmaya çalışılmayan ve sistemden silinen iletim servisidir.
(105) Tek kullanım alanı bu olmamakla birlikte OTP, özellikle bankalar tarafından kullanılan ve
internet üzerinden bankacılık işlemleri sırasında banka müşterisinin sisteme girişini
sağlayan şifrenin muhatabına gönderilmesini sağlayan toplu SMS hizmetidir. BDDK
düzenlemelerinin OTP’lerin gönderilmesinde öngördüğü güvenlik standartları nedeniyle
OTP’lerin bankacılık kullanımında bankalar, muhatap müşterileri hangi mobil operatörün
müşterisi ise OTP’yi o mobil operatörün şebekesi üzerinden göndermektedir. Dolayısıyla,
bankalar OTP konusunda her üç mobil operatörle de çalışmaktadır. Turkcell’in iş
ortaklarıyla münhasıran çalışması, bankaların OTP konusunda Avea ve Vodafone ile
çalışmalarını zorlaştıracak bir nitelik göstermese de, bazı bankaların biri Turkcell iş ortağı
olmak üzere birden fazla iş ortağı ile çalışmaları gerekliliğini ortaya çıkartabilecektir.
Mevcut durumda, bazı bankalar toplu mesaj hizmetlerinin kullanımında doğrudan operatör
sistemlerine erişirken, bazıları ise iş ortakları aracılığıyla bu hizmetleri almayı tercih
etmektedirler. Dolayısıyla, toplu mesaj hizmetlerini iş ortakları üzerinden alan bankalar
bakımından Turkcell’in iş ortaklarıyla münhasıran çalışması, bu bankaların birden fazla iş
ortağı ile çalışmasını gerektirerek, işlem maliyetlerini artırabilecektir.
(106) Lokasyon bazlı SMS, TCKN’ye SMS ve vergi no’ya SMS hizmetleri bakımından da benzer
bir durum söz konusu olabilecektir. Bu hizmetler de genel olarak toplu mesaj hizmeti
tanıma uygun olarak toplu mesaj müşterisinin kendi veri tabanında yer alan kişilere
gönderilen mesajları içermekle birlikte, lokasyon bazlı SMS’de müşterinin telefon
numarasının belli bir lokasyonla; TCKN’ye SMS’de, kişinin TCKN’sinin telefon numarasıyla;
vergi no’ya SMS’de ise kişinin vergi numarasının yine telefon numarasıyla eşleştirilmesi
gerekmekte, bu eşleştirmeyi ise her operatör kendi aboneleri için yapabilmektedir.
Dolayısıyla, kendi veri tabanındaki belli bir grup kişiye lokasyon bazlı SMS, TCKN’ye SMS
ya da vergi no’ya SMS göndermek isteyen bir müşteri için farklı operatörlerin hizmetlerinin
tamamlayıcılık özelliği göstermesi söz konusudur.
(107) Turkcell’den alınan bilgilere göre, lokasyon bazlı SMS, TCKN’ye SMS ve vergi no’ya SMS
hizmetlerinden kaynaklanan gelirin Turkcell’in toplam toplu mesajlaşma geliri içindeki payı
çok küçüktür. Diğer yandan, bu hizmetler aynı zamanda ilk olarak Turkcell tarafından
14-42/767-342

23/30


geliştirilerek piyasaya lansmanı yapılan hizmetlerdir. Bu nedenle, raportörlerin Turkcell
yetkilileri ile yaptığı görüşmelerde söz konusu hizmetlerin münhasırlığın dışında tutulması
bakımından bir istekliliğin bulunmadığı anlaşılmış ancak, teşebbüs yetkilileri OTP’nin
münhasırlığın dışında bırakılabileceğini belirttikleri de görülmüştür. Bununla birlikte
yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, OTP ya da diğer sayılan hizmetlerin
münhasırlık kapsamından çıkarılmasının Turkcell’in münhasırlık uygulamasının ortaya
çıkarması muhtemel rekabetçi endişeleri yeterince hafifletemeyeceği değerlendirilmektedir.
(108) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, Mobildev, Figen Yazılım, ODC İş Çözümleri
veya Turatel’den herhangi biri ile imzalanacak “Ek Sözleşme”nin 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin (c) bendinde yer alan koşulu sağlamadığı, bununla birlikte diğer teşebbüsler
açısından ise sağladığı kanaatine varılmıştır.
G.4.2.3. Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(109) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddenin son şartı anlaşmanın, anlaşma ile hedeflenen etkinlik
kazanımlarına erişmek için zorunlu olandan daha fazla sınırlayıcı olmamasına yöneliktir.
Bu şart iki aşamalı analiz gerektirir. Birinci aşama, anlaşmanın bir bütün olarak kendisinin
etkinlik kazanımlarının gerçekleşmesi için gerekli ve zorunlu olup olmadığına ilişkindir.
İkinci aşamada ise anlaşmada yer alan tekil rekabet sınırlamalarının ayrı ayrı gerekli olup
olmadığı değerlendirilmektedir. Bir sınırlamanın hedeflenen etkinlik kazanımlarına
erişilmesi için zorunlu olduğu değerlendirmesinin yapılabilmesi için o sınırlamanın olmadığı
durumda anlaşma ile ortaya çıkacak etkinliklerin azalması ya da gerçekleşme ihtimallerinin
önemli ölçüde azalıyor olması gerekmektedir. Konu dikey anlaşmalar ve münhasırlık
hükümleri özelinde değerlendirildiğinde, bu düzenlemelerin bedavacılık sorununun
çözümü, vazgeçme probleminin çözümü, transfer edilen know-how’ın korunması gibi
olumlu etkiler doğurabildikleri bilinmektedir.
(110) Turkcell’in, toplu mesajlaşma iş ortakları ile münhasıran çalışmaya neden ihtiyaç
duyduğuna ilişkin açıklamalarını; müşteri bilgisinin paylaşımı, know-how paylaşımı, iş
ortaklarına yapılan yatırım ve destekler, yeni ürün bilgilerinin paylaşımı, iş ilişkisi
detaylarının rakip operatörle paylaşımı olarak başlıklandırmak mümkündür. Turkcell’in
verdiği bilgilere göre ileri sürdüğü argümanlar sayılan başlıklar altında aşağıda
sunulmaktadır:
(111) Müşteri Bilgisinin Paylaşımı: Turkcell’in mevcut müşterileri veya toplu mesaj hizmetinden
yararlanmak isteyen müşteriler, gerekli tanıtım ziyaretlerinin yapılması, talep ve
ihtiyaçlarının anlaşılması vb. konularda iletişimin kurulması için iş ortaklarıyla
paylaşılmaktadır/paylaşılacaktır. Büyük emekler ve maliyetler neticesinde elde edilen
müşteri portföyünün münhasır olmayan firmalarla paylaşılması, söz konusu firmalar
tarafından paylaşım amacının dışına çıkılarak, müşteri bilgilerinin rakip operatörlere fayda
sağlayacak şekilde kullanılması, pazarlanması riskini doğurmakta ve bu durum ise
bedavacılık sorununu beraberinde getirmektedir. Aynı kapsamda değerlendirilebilecek
diğer bir Turkcell açıklaması ise, iş ortağı firmalar tarafından toplu mesajlaşma hizmetinden
faydalanmak isteyecek potansiyel müşterilere hizmetin tanıtımı/pazarlanması, halihazırda
faydalanan mevcut müşterilerin ise memnuniyetlerinin arttırılması amacıyla, Turkcell
tarafından sağlanan portföy üzerinden müşteri ziyaretleri
gerçekleştirildiği/gerçekleştirileceği yönündedir.
(112) Yeni Ürün Bilgilerinin Paylaşımı: Turkcell tarafından geliştirilen yeni bir ürün/hizmetin
uygulanmaya alınması öncesinde rakiplerden korunmasını gerektiren haller söz konusudur.
Turkcell tarafından oluşturulan yeni bir ürünün/hizmetin piyasaya sürülmesi öncesinde iş
ortaklarıyla bir test sürecinin yürütülmesi gerekmektedir. Rakiplerle de çalışan iş
14-42/767-342

24/30


ortaklarıyla yürütülmesi zaruri olan bu test sürecinde yeni ürüne ilişkin gerçekleştirilen bilgi
paylaşımı Turkcell tarafından henüz lansmanı yapılmamış yeni ürünün/hizmetin iş ortakları
üzerinden rakipler tarafından öğrenilmesi riskini ve rakiplerin bu ürün/hizmeti taklit ederek
Turkcell’den önce piyasaya sürmesi ihtimalini beraberinde getirmektedir. Dolayısıyla
Turkcell tarafından önemli bir kaynak (emek ve yatırım maliyeti) ayrılarak oluşturulan yeni
ürün ve hizmetin iş ortağıyla yürütülmekte olan ilişkiler dahilinde gerçek anlamda “ticari sır”
olarak muhafaza edilmesi, iş ortaklarıyla daha sıkı bir ilişki kurulması gerekliliğini
doğurmaktadır.
(113) Know-How Paylaşımı: İş ortağı firmalara sektöre özgü teknik, satış ve pazarlama ile BTK
düzenlemeleri konularında çeşitli eğitimlerin düzenlenmesi planlanmaktadır. Turkcell
tarafından yapılacak bu know-how yatırımlarının korunması ve geri dönüşünün sağlanması
için söz konusu firmalarla sıkı bir işbirliği kurulması gerekmektedir.
(114) İş Ortaklarına Yapılan Yatırım ve Destekler: İş ortaklarının Turkcell abonelerine daha
kaliteli ve çözüm odaklı hizmet sunabilmesi için Turkcell tarafından söz konusu iş
ortaklarına özel teknik destek, test cihazı gibi ilave faydaların sağlanması planlanmaktadır.
(115) İş İlişkisi Detaylarının Rakip Operatörle Paylaşımı: İş ortağının rakiple çalışması
Turkcell ile ilişkisinin detaylarının (kar marjı, gelir yüzdesi vb.) dolaylı olarak rakip operatöre
taşınmasına ve fiyat gibi hassas ticari bilgilerin paylaşılmasına zemin hazırlayabilecektir.
(116) Müşteri bilgilerinin paylaşımı bakımından daha önce de değinildiği üzere, toplu mesaj
hizmeti müşterisinin kazanımında, iş ortağı satış ekip/kanalları, operatör satış ekipleri ile
kurumsal satış kanalları işbirliği halindedir. Potansiyel müşteri operatör ya da iş ortağına
başvurabilmekte ya da potansiyel müşteriye ilk olarak operatör ya da iş ortağı tarafından
ulaşılabilmektedir. Daha önce verilen rakamlardan da anlaşılacağı üzere, salt bir potansiyel
müşterinin varlığından haberdar olunmasında Turkcell satış ekip ve kanallarının iş
ortaklarına göre ağırlığı bulunmaktadır. Nitekim, operatörlerin kendilerinden çeşitli kurumsal
hizmetler alan belli bir kurumsal müşteri tabanlarının bulunması da bu durum üzerinde etkili
olmaktadır.
(117) Diğer yandan, Turkcell tarafından varlığından haberdar olunan bir potansiyel müşterinin
kazanımında Turkcell satış ekip ve kanallarının fonksiyonu, o müşterinin kazanımı için ciddi
bir zaman ve emek sarf etmek ile; böyle bir çaba sarf etmeksizin sadece müşteriyi iş
ortağına hedef göstermek arasındaki yelpazede değişebilmektedir. Tüm bu durumlarda,
ilgili potansiyel müşteri Turkcell tarafından iş ortağına “yönlendirilmiş” müşteri kapsamında
olmaktadır. Bazı durumlarda ise iş ortağı ve Turkcell ekipleri birlikte potansiyel müşteri
ziyaretlerinde bulunmakta, bu ziyaretlerde müşterinin ihtiyaçları ve projenin ayrıntıları
hakkında bilgi alışverişi gerçekleşmektedir. Dolayısıyla, müşterilerin kazanımında
Turkcell’in ya da iş ortaklarının harcadığı zaman ve emek ticari hayatın işleyişi
çerçevesinde durumdan duruma, müşteriden müşteriye farklılaşabilmekte ve bu dinamik
yapı içinde, Turkcell’in varlığından haberdar olduğu ve iş ortağına “yönlendirdiği” bir
müşteriye iş ortağı tarafından rakip teşebbüs hizmetlerinin bilgisinin de verilmesinin,
lansmanının yapılmasının hangi noktadan sonra Turkcell için bir bedavacılık sorununu
ortaya çıkaracağı muğlaklık taşımaktadır.
(118) Yeni ürün bilgilerinin paylaşımı konusunun değerlendirilmesinde ise öncelikle Turkcell’in
18.09.2014 tarihli yazısındaki açıklamalara yer verilmesinde fayda bulunmaktadır.
Turkcell’in bu yazıda verdiği bilgilere göre; yeni bir ürünün oluşturulmasının ilk aşaması
yeni bir fikrin oluşturulmasıdır. Yeni ürünün hayata geçirilmesi (i) Turkcell nezdinde bulunan
farklı iş birimlerinin (pazarlama, teknik vs.) bir araya gelerek tüketici eğilimleri, ihtiyaçları
gibi parametreler dahilinde en uygun fikri oluşturması, (ii) oluşturulan fikrin tüketiciye en
kolay ve başarılı şekilde ulaştırılmasına yönelik en uygun teknik (altyapı entegrasyonu) ve
14-42/767-342

25/30


pazarlama metodolojilerinin tespiti ve uygulanması ile nihayet (iii) oluşturulan yeni ürünün
lansmanı öncesinde iş ortakları ile entegrasyonunun sağlanması aşamalarından
oluşmaktadır. Açıklanan üç aşamalı tüm bu sürecin tamamlanarak, yeni ürünün tüketici
faydasına sunulması ise ürünün niteliğine göre asgari 6 ay azami 1 yıllık bir çalışma
sürecini gerektirmektedir.
(119) Bu sürecin Turkcell için en hassas aşaması, yeni ürünün iş ortakları ile paylaşıldığı
bölümdür. Bu aşamada, Turkcell tarafından oluşturulan yeni ürünün ilgili olduğu hedef kitle,
teklif ve fiyat bilgileri, ürünün özellikleri gibi, oluşturulan “fikrin” detayına yönelik
bilgilendirmeler yapılmaktadır. Hemen sonrasında ise iş ortaklarından ilgili ürünü kendi
arayüzlerine entegre etmeleri istenmektedir. Yeni ürünün lansmanı öncesinde iş ortakları
ile yürütülen bu çalışma Turkcell’in önemli bir iş gücü ve çaba harcayarak oluşturduğu
fikrin, iş ortağı üzerinden rakiplere aktarılması riskini de beraberinde getirmektedir.
(120) Yeni ürün konusunda rakip operatörlerden alınan bilgiler toplu mesaj alanında
operatörlerce yeni ürünlerin geliştirildiği yönündedir. Lokasyon bazlı SMS, vergi no’ya SMS,
anında cevap hizmetleri ilk olarak Turkcell tarafından pazara sunulan hizmetler arasında
yer almaktadır. Diğer yandan, iş ortakları da yeni ürünün lansmanı öncesinde iş ortaklarıyla
operatörler arasında yeni ürünün iş ortağının arayüzüne/yazılımlarına entegrasyonunun
sağlanması amacıyla bir test sürecinin yaşandığını doğrulamaktadır. ODC İş Çözümleri’nin
verdiği bilgilere göre, üç operatör de yeni ürününün teknik dokümanını iş ortağıyla
paylaşmakta, iş ortağı bu teknik dokümana göre yazılımını geliştirmektedir. İş ortağının
ürünü nasıl çalıştıracağı (canlıya almak) konusunda operatör ve iş ortağının teknik ekipleri
temasa geçmektedir. İşin doğası gereği bu bilgilerin paylaşılması gerekmektedir. Avea ve
Türk Telekom iş ortaklarından GES Telekom ise; “Gizlilik anlaşması olmasına rağmen bir iş
ortağı ile operatörün beraber ürettiği hizmeti iş ortağı diğer operatörlere de anlatabilir. İş
ortağının bu bilgi paylaşımı hizmetin diğer operatörlerce tekrarlanma süresini kısaltıyor.
Tekel olarak bir hizmeti sunmanın süresi 3-6 aydır. Bu sürede piyasanın kaymağını alıp bir
adım öne geçebiliyorsunuz.” demektedir.
(121) Toplu mesaj alanında sadece Turkcell’in iş ortaklığını yürüten Mobildev ise konuya ilişkin
olarak; “İşletmeciler, özellikle Turkcell, yeni ürün geliştiriyor. Ürün geliştirme sırasında
talebin tespiti konusunda iş ortaklarına fikir sorabilir. Ürün geliştirilirken iş operatörlerine
bilgi veriliyor, test hesapları açılıyor, teknik dokümanlar sunuluyor. Yeni ürünle ilgilenen iş
ortakları ürünü kendi sistemlerine entegre ediyor. Yeni geliştirilen ürünün rakip
operatörlerce öğrenilmesi risk oluşturur.” ifadelerine yer vermektedir.
(122) Avea ise her işletmecinin müşteri ihtiyaçlarını en doğru şekilde karşılayacak ürünleri
geliştirerek müşteri kazanmaya çalıştığını, rekabetin yoğun olduğu ve rekabet analizleri
yapılarak pazarın yakından izlendiği toplu mesaj pazarında, pazara sunulan bir ürünün
diğer operatörler tarafından anında fark edildiğini, bu nedenle iş ortakları ile münhasır
çalışılmasının gizlilik kaygısına neden olmadığını ifade etmektedir. Avea’nın bu
ifadelerinden yeni bir ürünün piyasa sunulmasından, lansmanının yapılmasından sonraki
aşamaya vurgu yapıldığı ve bu aşama için Avea’nın ileri sürdüğü argümanın kabul
edilebileceği, ancak Turkcell’in asıl kaygısının yeni ürününün piyasaya lanse edilmesinden
önceki aşamaya ve özellikle yeni ürünün ne olduğu, hangi hedef kitleye hangi fiyatlarla
sunulmasının uygun olacağı gibi unsurlardan oluşan “fikrin” detayına ilişkin bilgilerin rakip
operatörlere aktarılmasına ilişkin olduğu görülmektedir.
(123) Vodafone ise toplu mesajlaşma alanında operatörler tarafından yeni ürünlerin
geliştirilmesinin söz konusu olabildiğini, ancak söz konusu ürüne ilişkin bilgilerin gizliliğinin
korunması için münhasırlık hükmü getirmeye gerek olmadığını, zira iş ortağı firmalarla
akdedilen gizlilik sözleşmelerinin ve çerçeve sözleşmelerin gizlilik hükümleri gereği, iş
14-42/767-342

26/30


ortağı firmaların bu gizli bilgileri rakiplerle ya da pazarda rakip olabilecek diğer üçüncü
şahıslarla paylaşmasının engellendiğini belirtmektedir. Vodafone’un bu ifadelerinden, yeni
ürün bilgilerinin gizliliğinin korunması kaygısının rakip bir operatör tarafından da kabul
edildiği anlaşılmaktadır.
(124) Turkcell’in geliştirdiği yeni ürün “fikrinin” ve ürünün iş ortaklarının arayüzlerine/yazılımlarına
entegrasyonlarının sağlanması amacıyla Turkcell tarafından iş ortaklarına aktarılan teknik
bilgilerin Turkcell’in gizli know-how’ı olarak nitelendirilebileceği ve bu bilgilerin ilgili ürünün
lansmanı öncesinde rakipler tarafından veya onlar için kullanılmasının bir bedavacılık
sorununu beraberinde getirerek, iş ortaklığı ilişkisinden beklenen önemli faydalardan olan
hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik
gelişmenin sağlanmasına engel olabileceği değerlendirilmektedir.
(125) Diğer yandan Vodafone, yeni ürüne ilişkin bilgilerin gizliliğinin korunması kaygısının
giderilmesinde gizlilik yükümlülüklerinin yeterli olduğunu ileri sürmektedir. Dolayısıyla, bu
noktadan sonra yeni ürün bilgilerinin rakiplerle paylaşılması riskinin kabul edilerek, bu riskin
bertaraf edilmesinde gizlilik yükümlülüklerinin gerekli korumayı sağlamayıp
sağlayamayacaklarının değerlendirilmesi gerekmektedir. Aynı şekilde, Turkcell tarafından
iş ortağına “yönlendirilen” müşterilerin bilgilerinin iş ortağı tarafından rakiple
paylaşılmasının, bu müşterilere rakip hizmetlerin de lansmanının yapılmasının Turkcell’in
aleyhine bir bedavacılık sorununu gündeme getirdiğinin kabul edilebileceği bazı
durumlarda, bu sorunu elimine etmek üzere gizlilik yükümlülüklerinin ya da başkaca
herhangi bir unsurun işlev görüp göremeyeceği değerlendirilmelidir. Zira hedeflenen etkinlik
kazanımlarının rekabeti daha az sınırlayacak alternatif yollarının var olup olmadığı
belirlenmelidir. Eğer etkinlik kazanımları rekabeti daha az sınırlayacak bir yolla elde
edilebiliyorsa 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (d) bendindeki şartın sağlanmadığı
söylenebilecektir. Bu durumda alternatif yolun ekonomik ve pratik olması da dikkate
alınmalıdır.
(126) Turkcell’in gerek iş ortaklığı ilişkisini düzenleyen çerçeve ya da prim sözleşmelerinde
gerekse iş ortaklarıyla ayrıca imzaladığı gizlilik sözleşmelerinde gizli bilgilerin korunmasına
ilişkin ayrıntılı düzenlemelerin yer aldığı bilinmektedir. Turkcell, gizlilik yükümlülükleri
çerçevesinde yeni ürüne, müşteri portföyüne, iş ilişkilerinin detaylarına ilişkin bilgilerin
korunmasına yönelik kaygıların giderilemediğini, bu durumun temel nedeninin ispat sorunu
olduğunu vurgulamaktadır. Turkcell’e göre, ispat sorunu nedeniyle gizlilik hükümleri
çerçevesinde herhangi bir iş ortağının sorumlu tutulması mümkün olmamakta, dolayısıyla
sözleşmelerde yer verilen gizlilik yükümlülükleri Turkcell ile iş ortakları arasında sıkı bir iş
birliğinin oluşmasını sağlayan etkili bir hukuki enstrüman olarak ortaya çıkmamaktadır.
(127) Turkcell münhasırlığa rakiplerin bu firmalarla çalışmasının önünü kesmek amacıyla değil;
çeşitli rekabetçi kaygıların mevcut sözleşmesel hükümlerle aşılamaması ve münhasırlık
hükmü dışında iş ortakları ile daha sıkı işbirliği sağlayacak, hatta bir anlamda stratejik bir
kader birliği oluşturacak alternatif hukuki yolun bulunamaması nedeniyle ihtiyaç duyduğunu
belirtmektedir.
(128) Konuya ilişkin olarak her üç mobil operatörle de çalışmakta olan ODC İş Çözümleri’nden
alınan bilgiler, kendilerinin bir işletmecinin yeni ürünüyle ilgili bilgileri diğer operatörlerle
paylaşamayacağı, aksinin hem iş etiğine hem de işletmeciyle yaptığı anlaşmadaki gizlilik
hükümlerine aykırı olduğu, ayrıca bir işletmeci tarafından yönlendirilen müşteriye diğer bir
işletmecinin hizmetinin pazarlamasını/lansmanını yapmadıkları bunun hem iş ahlakı gereği
olduğu, hem de tersinin yapılması halinde ilgili işletmecinin bir daha müşteri
yönlendirmeyeceği, hatta o müşteri çok önemliyse iş ortağı ile anlaşmasını
sonlandırabileceği, işleyişin, iş yapma sürecinin bilgilerin paylaşılmamasını sağladığı,
14-42/767-342

27/30


çünkü kurallara uyulmasının iki tarafa da kazandırdığı yönündedir. Avea ve Türk Telekom
iş ortaklarından GES Telekomünikasyon ise, gizlilik sözleşmelerine rağmen iş ortaklarının
belli bir operatörün ürününün bilgilerini diğerleriyle paylaşabileceğini ve bu durumun da ilgili
ürünün rakip tarafından tekrarlanmasına yönelik süresiyi kısalttığını ifade etmektedir.
Müşteri bilgileri bakımından GES Telekom, iş ortağının her üç operatörle de çalışması
halinde belirli bir operatör vesilesiyle masaya oturan müşteriye her operatörün de fiyatını
sunabildiğini, fiyatların yayımlanan fiyatlardan farklı olduğunu ve pazarlık yöntemiyle
oluştuğunu belirtmektedir.
(129) Turkcell’den, yeni ürün ve müşteri bilgilerinin rakiple paylaşılmasına örnek vakaların daha
önce yaşanıp yaşanmadığına ilişkin talep edilen bilgilere verilen yanıt, sahadan edinilen
duyumların iş ortağının lansmanı öncesinde yeni ürün bilgilerini rakiplerle paylaştığı,
Turkcell tarafından yönlendirilen bir müşteriye iş ortağı tarafından rakip operatörlerin
tekliflerinin de iletildiği yönündeyse de, bu hususları somutlaştırabilecek bilgi/belgenin
Turkcell kayıtlarına ulaşmadığı bu nedenle Rekabet Kurumuna belge sunulamadığı
yönündedir.
(130) Turkcell’in yukarıda değinilen ifadelerinden, iş ortaklığı ilişkisi çerçevesinde iş ortaklarıyla
münhasıran çalışılmaması halinde Turkcell ile iş ortakları arasında yeterli çıkar
birlikteliğinin oluşturulamadığı anlaşılmaktadır. Bazı sınırlamalar tarafların aynı amaç
doğrultusunda buluşabilmeleri ve anlaşmanın uygulanması noktasında ortak çaba
gösterebilmeleri açısından gerekli olabilmektedir. Münhasırlık içeren anlaşmalar anlaşma
taraflarının çıkarlarını aynı noktada birleştirerek, bedavacılık sorunlarının elimine
edilmesine yardımcı olmaktadır. Ayrıca, Turkcell’in çıkarlarına aykırı olmakla birlikte, iş
ortağının bireysel çıkarlarına uygun olan durumlarda, tarafların çıkar birlikteliğini sağlayarak
ortak bir çaba içinde olmalarını temin etmek üzere münhasırlık düzenlemelerinin Turkcell’in
hangi çıkarının korunduğuna bağlı olarak makul karşılanabileceği değerlendirilmektedir.
Diğer bir ifadeyle, Turkcell’in çıkarına olan bir durumun, aynı zamanda hizmetlerin
sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin
sağlanmasına katkıda bulunması ve böylelikle tüketici faydası yaratması haliyle; herhangi
bir fayda yaratmaksızın salt rekabeti kısıtlamak suretiyle Turkcell’in çıkarına olması hali
arasında bir ayrım gözetilmesi gerekliliğidir.
(131) Bu ayrım gözetildiğinde, yeni ürün bilgilerinin gizliliğinin korunması bakımından Turkcell ile
iş ortakları arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmasının Turkcell’in çıkarları ve aynı
zamanda pazar ve tüketici refahı lehine çözümlenmesi bakımından münhasır çalışma
düzenlemesinin makul görülebileceği, bununla birlikte ilgili düzenlemenin Turkcell
tarafından herhangi bir çabaya girişilmeksizin salt potansiyel müşterinin iş ortağına hedef
olarak gösterildiği durumlarda makul olmadığı, nitekim bu tür müşteri “yönlendirmeleri”nde
Turkcell’in çıkarının/beklentisinin aslında sadece rakiplerin aynı iş ortağı üzerinden
yarattıkları rekabetin engellenmesi olduğu değerlendirilmektedir.
(132) Sınırlamaların zorunluluğuna ilişkin değerlendirme, anlaşmanın uygulanacağı pazar
koşulları çerçevesinde yapılmalıdır. Anlaşmanın uygulanması ne kadar risk ve belirsizlik
içeriyorsa, etkinliğin sağlanması için o kadar fazla rekabet kısıtlaması gerekebilecektir.
Dolayısıyla, Turkcell’in yeni ürün bilgilerinin lansmanı öncesinde rakiple paylaşılması ve
bedavacılık sorununa neden olabilecek durumlarda potansiyel müşteri bilgilerinin
paylaşılması ve bu müşterilere rakip operatör tekliflerinin sunulması riskinin boyutuyla,
münhasırlığın rekabet üzerinde meydana getireceği olumsuz etkiler arasında bir denge
analizi yapılmalıdır. Bu analiz sonucunda, yeni ürünlerin bilgilerinin lansmanı öncesinde
rakiple paylaşılması durumuna ya da Turkcell tarafından iş ortağına yönlendirilen
müşterilere rakip ürünlerin lansmanın yapılmasına ilişkin olarak Turkcell tarafından
herhangi bir somut örnek sunulamadığı görülmektedir. Her ay çok sayıda potansiyel
14-42/767-342

28/30


müşterinin Turkcell tarafından iş ortaklarına “yönlendirilmesine” karşın, bu müşterilere rakip
ürünlerin lansmanının yapıldığı durumlara ilişkin örneklerin sunulamaması, ispatı çok daha
kolay olan böylesi durumlarda gizlilik yükümlülüklerinin ve daha da önemlisi ODC İş
Çözümleri’nin belirttiği üzere piyasanın işleyişinin bu sorunun ortaya çıkma riskini
azalttığını düşündürmektedir. Bu çerçevede, ileri sürülen yeni ürün ve müşteri bilgilerinin
rakiple paylaşılması riskinin ve bu konuda Turkcell’in karşı karşıya olduğu belirsizliğin,
Turkcell’in tüm mevcut iş ortaklarına münhasır çalışma yükümlülüğü getirdiği durumda
rekabet üzerinde ortaya çıkması muhtemel olumsuz etkileri mazur gösterecek boyutta
olmadığı kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte, Turkcell’in Turatel, Mobildev, Figen Yazılım
ve ODC İş Çözümleri dışında kalan sekiz iş ortağına münhasır çalışma yükümlüğü
getirmesi durumunda rekabet üzerindeki olumsuz etkilerin çok daha sınırlı düzeyde
kalacağı anlaşıldığından, bu iş ortaklarına ilişkin yükümlülüğün makul bir sınırlama olduğu
kanaatine varılmıştır.
(133) Turkcell, iş ortaklığı ilişkisi çerçevesinde iş ortaklarına periyodik eğitimler vermektedir. İş
ortağının yönetim kadrolarına yönelik olarak verilen CEO yönetim programı, iş ortağının
satış ve pazarlama ekiplerine yönelik olarak verilen satış ve ürün eğitimleri ve iş ortağının
teknik ekiplerine yönelik olarak verilen özel eğitim programları bu kapsamda
sayılabilecektir. Ayrıca özellikle “gold” ve “silver” iş ortaklarının çeşitli konferanslara,
seminerlere ve sertifika programlarına katılımı sağlanmaktadır. Avea ve Vodafone
tarafından da iş ortaklarına çeşitli eğitimler verilmektedir.
(134) Turkcell’in iş ortaklarına verdiği eğitimlerin teknik eğitim kapsamında olmayanları
çoğunlukla Turkcell’in sadece toplu mesajlaşma iş ortaklarına değil, topluca Turkcell’in
diğer alanlardakilerle birlikte tüm iş ortaklarına verilen eğitimlerdir. Operatörle iş ortağı
arasında teknik anlamda da işbirliğini gerektiren toplu mesajlaşma alanında iş ortaklarına
verilen teknik eğitimlerin ise toplu mesajlaşma iş ortaklarına özel oldukları anlaşılmaktadır.
Teknik eğitimler için Turkcell tarafından verilen örneklerden, bu eğitimlerde aktarılan
bilgilerin Turkcell’in gizli know-how’ı niteliğindeki bilgilerden ziyade iş ortağının üstlendiği
fonksiyonları, müşterilere sunduğu arayüz, yazılım ve teknik destek hizmetlerini daha
yetkin bir şekilde yerine getirmelerini sağlayan nitelikte bilgiler oldukları anlaşılmaktadır.
Eğitimin içeriğine ilişkin Turkcell tarafından verilen örneklerden yönetim ve satış pazarlama
alanlarında verilen eğitimler de Turkcell’in gizli know-how’ı ile ilişkilendirilememektedir.
Bununla birlikte, bu eğitimlerin topluca iş ortaklarının hem satış/pazarlama hem de teknik
yetkinliklerini, uzmanlıklarını geliştirerek müşterilere daha etkin ve kaliteli hizmet
sunmalarına katkı yaptıkları anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, Turkcell iş ortaklarının aynı
zamanda rakip operatörlerin iş ortaklıklarını yürütmeleri halinde Turkcell’in ayırdığı
bütçelerle ortaya çıkan bu yetkinlik ve uzmanlaşma aynı zamanda rakip operatörler lehine
de kullanılmış olmakta bu yönüyle bir bedavacılık sorununu barındırmaktadır.
(135) Bu noktada, Turkcell’in iş ortaklarının eğitimi için ayırdığı ve üzerinden rakipleri tarafından
bedavacılık yapılabilecek yatırımının büyüklüğünün dikkate alınması gerekmektedir.
Nitekim, münhasırlık düzenlemesinin etkinlik kazanımları için vazgeçilmez olarak
addedilebilmesi için ilişkiye özgü yatırımın kısa vadede dönüşü sağlanamayacak, ciddi ve
uzun vadeli bir yatırım olması gerekmektedir. Turkcell’in iş ortaklarının eğitimi için ayırdığı
bütçeler 2011, 2012 ve 2013 yılları için sırasıyla (…..)TL, (…..)TL ve (…..)TL’dir. Bu bütçe
sadece toplu mesajlaşma iş ortaklarının eğitimi için değil; Turkcell’in diğer alanlarda da
işbirliği halinde olduğu tüm iş ortaklarının eğitimi için ayrılan bütçedir. Dolayısıyla, bu
yatırım, toplu mesajlaşma alanında iş ortaklarına münhasır çalışma yükümlülüğü
getirilmesini tek başına zorunlu kılacak ölçüde ciddi ve uzun vadeli olarak görülmemektedir.
Bununla birlikte, tek başına bu yatırım münhasırlık için zorunlu görülemese de, münhasır
çalışma düzenlemesinin çözümüne fayda sağlayacağı diğer unsurlarla birlikte
14-42/767-342

29/30


değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu bakımdan, münhasır çalışma düzenlemesinin diğer
unsurlarla birlikte, Turkcell’in eğitime yaptığı yatırım üzerinden bedavacılık sorunlarını
elimine ederek, etkinlik kazanımlarına katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir.
(136) Turkcell’in iş ortaklarıyla ilişkilerinin detayları (kar marjı, gelir yüzdesi) ile fiyat bilgisinin iş
ortağı üzerinden rakibe taşınması riski bakımından ise öncelikle, belli bir müşteriye Turkcell
tarafından verilen fiyat teklifinin (ki bu bilgi oyuncular arasında rekabet yaratmak üzere
müşteriler tarafından da teklifi verenin rakiplerine taşınabilmektedir) iş ortağı üzerinden
rakip tarafından öğrenilmesinin, o müşteri için oyuncular arasında yaşanan pazarlık
sürecine, dolayısıyla o müşteri için girişilen rekabete katkı sağlayacağı kanaatine
ulaşılmaktadır.
(137) Kar marjı, gelir yüzdesi gibi bilgiler bakımından ise Turkcell’in bu bilgilerinin rakipler
tarafından öğrenilmesinin rakibin rekabetçi gücüne, Turkcell aleyhine haksız ve adil
olmayan bir şekilde önemli bir katkı sağlayamayacağı, dolayısıyla Turkcell’in gizli ticari
bilgisi niteliğinde olduğu kabul edilebilecek bu bilgilerin korunması bakımından, rakip için
değerlerinin sınırlı olduğu da dikkate alınarak, iş ortaklarına getirilen gizlilik
yükümlülüklerine güvenilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
(138) Münhasırlık içeren anlaşmaların, markalar arası rekabet üzerinde getirdiği olumsuz etkileri
azaltan bir unsur, sağlayıcıların bu tür anlaşmaları yapabilmek için başlangıçta birbirleriyle
yoğun bir şekilde rekabet etmeleridir. Ancak, münhasırlık hükmünün süresi uzadıkça,
olumsuz etkilerdeki hafifleme de azalacaktır. Dolayısıyla, bu noktada Turkcell tarafından
toplu mesaj iş ortaklarına getirilecek münhasır çalışma yükümlülüğünün süresinin
değerlendirilmesi gerekmektedir. Münhasır çalışma kaydının süresi herhangi bir otomatik
uzamaya tabi olmaksızın iki yıldır. Ayrıca sözleşme sonrası döneme ilişkin olarak herhangi
bir rekabet yasağı da söz konusu değildir.
(139) Diğer yandan, sözleşme imza tarihi itibariyle iş ortağının çalışmakta olduğu Turkcell dışı bir
operatör olması durumunda, iş ortağı sözleşme tarihinden itibaren 6 ay içerisinde iş
ortaklığını sonlandırmakla yükümlüdür. İş ortağı sözleşme kapsamında hizmet verdiği diğer
operatör müşterilerine ise operatör ile müşteri arasındaki sözleşme süresinin sonuna kadar
hizmet verecek, sözleşmenin bitiş tarihinde ise sözleşmeyi yenilemeyecektir. Dolayısıyla,
sözleşmelerin iş ortaklarıyla imzalandığı ilk sözleşme döneminde, aynı zamanda diğer
operatörlerle de çalışmakta olan iş ortakları için münhasır çalışma kaydının tüm sonuçları
iki yıldan daha az bir süre için ortaya çıkacaktır.
(140) İki yıllık bu sürenin makul olup olmadığının değerlendirilmesinde yeni ürün geliştirilmesi
sürecindeki süreler göz önünde bulundurulabilecektir. Turkcell’in verdiği bilgilere göre, yeni
bir ürünün geliştirilerek tüketicilere lansmanının yapılması ürünün niteliğine göre 6 ay ila 1
yıllık bir süreci alabilmektedir. Yeni ürün geliştiren teşebbüsün, rakipleri tarafından bu
ürünün tekrarlanmasına kadar piyasada ilgili ürünün tek sağlayıcısı olarak yarattığı yeniliğin
karşılığını alması için geçen süre ise, GES Telekom’un verdiği bilgilere göre, 3 ila 6 ay
arasındadır. Bu bilgiler çerçevesinde münhasır tahsis kaydı için öngörülen 2 yıllık sürenin
makul olduğu anlaşılmıştır.
(141) Sonuç olarak, yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, Turatel, Mobildev, Figensoft
veya ODC İş Çözümleri’nden herhangi biri ile imzalanacak “Ek Sözleşme”nin 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin (c) ve (d) bentlerinde yer alan koşulları sağlamadığı, bu nedenle
bireysel muafiyet alamayacağı kanaatine varılmıştır. Bağlantılı olarak, Turkcell’in, sayılan
dört teşebbüsün Turkcell ile münhasıran çalışmalarını sağlamaya yönelik ya da bu sonucu
doğuracak nitelikteki uygulamalardan, bu teşebbüsleri münhasırlık koşuluna bağlı olarak
avantajlı ya da dezavantajlı konuma sokacak eylemlerden kaçınması gerekmektedir. Kalan
14-42/767-342

30/30


sekiz iş ortağı ile imzalanacak “Ek Sözleşme”nin ise bireysel muafiyet alabileceği sonucuna
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(142) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1. Bildirime konu “Turkcell Toplu Mesajlaşma İş Ortaklığı Prim Sözleşmesi’ne Yapılan
İlave ve Değişikliklere Dair Ek Sözleşme”nin (Ek Sözleşme) içerdiği münhasır çalışma
kaydı nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
2. Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin pazar payının %40 pazar payı eşiğinin üzerinde
olması nedeniyle söz konusu Ek Sözleşme’nin 2002/2 sayılı “Dikey Anlaşmalara İlişkin
Grup Muafiyeti Tebliği” kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına,
3. Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin toplu mesajlaşma iş ortaklarından 3G Tasarım
Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Elektronik İletişim Hiz. İth. İhr. Ltd. Şti., Balaban
Yazılım ve İletişim Hizmetleri Ltd. Şti., Mobilpark Telek. Bil. Yaz. Hiz. Tic. A.Ş., Codec
İletişim ve Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti., Dataport Bilgi İşlem Çözümleri Ltd. Şti.,
Hermes Internet İletişim, Reklam ve Danışmanlık Hizmetleri, Sürat Bilişim Teknolojileri
San. Tic. A.Ş., Teknomart Teknoloji Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti., ile imzalanacak “Ek
Sözleşme”ye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını
karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasına,
4. Bununla birlikte, Figen Yazılım Evi Tic. Ltd. Şti., Mobildev İletişim Hizmetleri San. ve Tic.
A.Ş., ODC İş Çözümleri Danışmanlık Tic. Ltd. Şti. veya Turatel Mobil Medya İletişim ve
Bilişim Sistemleri Elektronik San. Tic. Ltd. Şti.’den herhangi biri ile imzalanacak “Ek
Sözleşme”ye 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) ve (d) bendindeki koşulları
sağlamaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmamasına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy