Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-03/42-23
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Türk Havacılık ve Uzay Sanayii A.Ş. ve MMT Holding A.Ş. tarafından C Tech Bilişim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 18.01.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-4 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-03/42-23
Karar Tarihi : 18.01.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İ. Atalay YOLCU, Ahmet ŞAHİN, Kemal KÜÇÜKKAVRUK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Türk Havacılık ve Uzay Sanayii A.Ş.
Fethiye Mahallesi Havacılık Bulvarı, No:17
06980, Kahramankazan / Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Türk Havacılık ve Uzay Sanayii A.Ş. ve MMT Holding A.Ş.
tarafından C Tech Bilişim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde ortak kontrol
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.01.2018 tarih ve 538 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 17.01.2018 tarih ve 2018-2-4/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Türk Havacılık ve Uzay Sanayii A.Ş. (TUSAŞ); askeri uçak, helikopter, insansız hava
aracı, uydu sistemleri ve yolcu uçaklarına ait gövde parçaları üretimi yapmaktadır.
(5) MMT Holding A.Ş (MMT); yatırım yaparak kar elde etme amacıyla kurulmuş, halihazırda
gıda ve perakende sektörlerinde yatırımları olan bir sermaye fonudur.
(6) C Tech Bilişim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CTECH); 2005 yılında Gebze
Teknoloji Yüksek Bölgesinde kurulmuş bir teşebbüstür. Temel faaliyet alanı, nihai ürünler
ve kurumsal düzeyde sistem entegrasyonu için uzmanlığın yanı sıra ar-ge projeleri,
elektronik sistemler, savunma ve telekomünikasyon alanlarında etkin çözümler
sağlamaktır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Bildirim konusu işlem öncesinde CTECH, MMT tarafından kontrol edilmektedir. İşlem
öncesinde MMT, CTECH hisselerinin %(…..) sahiptir. Bildirim konusu işlemle MMT’nin
CTECH’in hisselerinin %(…..) TUSAŞ’a devredeceği, bu işlemin ardından CTECH’in
mevcut hissedarları olan Faruk SARI, Cüneyt FIRAT ve MMT’nin CTECH’te bulunan
hisselerini, hisselerinin tamamı MMT tarafından kontrol edilen, yeni kurulmuş henüz
cirosu ve faaliyeti bulunmayan bir şirket olan Ufuk A.Ş.’ye devredeceği, böylelikle
MMT’nin kontrolündeki Ufuk A.Ş.’nin nihai durumda CTECH’in hisselerinin %(…..) elinde
bulunduracağı bildirilmektedir.

18-03/42-23
2 / 3

(8) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde devralma olarak
değerlendirilebilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık)”
koşullarının karşılanması gerekmektedir.
(9) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’a (Kılavuz)
göre, iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici
etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir.
Kılavuz’un 50. vd. paragraflarında bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi
için tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının
bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması gibi şartların sağlanması gerektiği
ifade edilmiştir. Dolayısıyla, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli
kararlarda (bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar, üst yönetimin atanması gibi)
mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.
(10) Bildirim Formunda bildirim konusu işlem sonucunda CTECH’in TUSAŞ ve MMT
tarafından birlikte kontrol edileceği ve böylece CTECH üzerinde ortak girişim kurulacağı
ifade edilmektedir. İşleme ilişkin Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 10. maddesine göre
CTECH’in yönetimi, beş kişiden oluşacak, üyelerden ikisi TUSAŞ tarafından, geriye kalan
üçü ise CTECH’in diğer hissedarları tarafından aday gösterilip genel kurul tarafından
seçilecektir. Anılan sözleşmenin 14. maddesine göre toplantı yeter sayısı üç, karar yeter
sayısı çoğunluk olarak belirlenmiştir. Yine 14. maddede (…..) düzenlenmiştir. Dolayısıyla
bildirim konusu işlem sonrasında CTECH, tarafların ortak kontrolünde olacaktır.
(11) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma olarak
değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin
bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bu
kriter ile aranan özellik ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda
faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir iktisadi işletme olarak teşekkül etmesidir.
Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için;
 Bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olmak,
 Ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermek,
 Satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmamak,
 Kalıcı olarak faaliyet göstermek
şeklinde ifade edilebilecek nitelikleri taşıması beklenmektedir.
(12) CTECH, 12 yıldır faal olan, güvenli uydu haberleşme sistemleri, komuta kontrol
simülasyon sistemleri, radar sinyalini işleme ve radar kesit alanı analizi alanlarında
çözümler sunan bir teşebbüstür1. Kullanıcı deneyimlerini birlikte çalıştıkları kuruluşlara
ileten ve çözüm önerileri sunan CTECH’in, işlem sonucunda kendine ait muhasebe,
personel, idare organının bulunacağı ve yeterli kaynaklara erişim imkânına sahip olacağı
dosya içeriği bilgi ve belgelerden anlaşılmaktadır.
(13) Yukarıda yer verilen bilgilerden, dosya konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulmasını içerdiği
anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiğini aştığı
anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.


1
18-03/42-23
3 / 3

(14) Ortak girişimin ana teşebbüslerinden MMT, hissedarı olduğu teşebbüsler aracılığıyla
Türkiye’de unlu mamül üretimi ve zincir marketlere dağıtımı pazarında faaliyet
göstermektedir. CTECH ve rakiplerinin Türkiye’de havacılık ve uzay sanayi, uydu
teknolojileri alanında tahmini pazar paylarına ise aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- Teşebbüslerin Havacılık ve Uzay Sanayi, Uydu Teknolojileri Alanında Pazar Payları
Teşebbüs Pazar Payı (%)
Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..)
Meteksan Savunma Sanayi A.Ş. (…..)
Savronik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..)
SDT Uzay ve Savunma Teknolojileri A.Ş. (…..)
CTECH (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)

(15) Dosya içeriği bilgilerden, CTECH’in faaliyet gösterdiği siber güvenlik, telekomünikasyon,
uzay alanlarında MMT ve TUSAŞ’ın faaliyet göstermediği, ayrıca tarafların faaliyetlerinin
yatay ve dikey açıdan örtüşmediği anlaşılmıştır.
(16) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu ortak girişim işlemi ile 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde yeni bir hakim durum yaratılmayacağı ya da
mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy