Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-11/122-71
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Türk Hava Yolları A.O. ile QNB Finansbank A.Ş. arasında imzalanan “THY Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği Sözleşmesi”ne menfi tespit verilmesi veya muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 20.02.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-046 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 20-11/122-71
Karar Tarihi : 20.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Buket ARI, Burcu OLGUN, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - QNB Finansbank A.Ş.
Esentepe Mah. Eski Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası D:B1
No:215 34394 Şişli/İstanbul
- Türk Hava Yolları A.O.
THY Genel Yönetim Binası Yeşilköy Mah. Havaalanı Cad.
No:3/1 Bakırköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Türk Hava Yolları A.O. ile QNB Finansbank A.Ş. arasında
imzalanan “THY Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği
Sözleşmesi”ne menfi tespit verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.08.2019 tarih, 5359 sayı
ile giren ve 03.02.2020 tarih ve 1127 sayılı yazı ile tamamlanan başvuru üzerine
hazırlanan 10.02.2020 tarih ve 2019-4-046/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Türk Hava Yolları A.O. (THY) ile QNB
Finansbank A.Ş. (QNB FİNANSBANK) arasında 26.12.2018 tarihinde imzalanan “THY
Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği Sözleşmesi”ne,(Sözleşme)
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 5. maddesi
kapsamında yürürlüğe girdiği tarihten başlayarak beş yıl süre ile bireysel muafiyet
tanınabileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Türk Havayolları A.O. (THY)
(4) THY 20.05.1933 tarihinde 2186 sayılı Kanun ile Hava Yolları Devlet İşletmesi adıyla
kurulmuş ve Milli Savunma Bakanlığına bağlı olarak faaliyete geçmiş ve 1955 yılında
çıkarılan 6623 sayılı Türk Havayolları Anonim Ortaklığı Kanunu’yla özel hukuk kuralları
ile sevk ve idare edilen bir şirket yapısına kavuşturularak Türk Hava Yolları A.O. unvanını
almıştır. THY, 27.12.1994 tarihinde yürürlüğe giren 4046 sayılı Özelleştirme
Uygulamaları Hakkında Kanun kapsamına alınıp, söz konusu Kanun’un 35. maddesi
uyarınca Özelleştirme İdaresi Başkanlığına bağlı bir iktisadi devlet teşekkülü olmuştur.
2006 yılı Mayıs ayında gerçekleştirilen halka arz uygulaması sonucu THY’deki kamu payı
%50’nin altına düşmüştür. Özelleştirme Yüksek Kurulunun 03.02.2017 tarih ve 2017/1
sayılı kararı uyarınca; THY’nin sermayesinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı uhdesinde
bulunan %49,12 oranındaki kamu hissesi Türkiye Varlık Fonuna devredilmiş
bulunmaktadır.
20-11/122-71
2/16


G.1.2. QNB Finansbank A.Ş. (QNB FİNANSBANK)
(5) 1987 yılında İstanbul’da kurulan QNB FİNANSBANK’ın 2015 yılında ana hissedarları
olan National Bank of Greece S.A. (NBG) ve Qatar National Bank S.A.Q. (QNB) arasında
imzalanan hisse devir sözleşmesi sonucunda QNB, NBG’nin hisselerini devralmıştır.
2018 yılında söz konusu bankanın Finansbank A.Ş. olan ticaret unvanı QNB Finansbank
A.Ş. olarak değiştirilmiştir. QNB FİNANSBANK’ın hisselerinin %99,88’i QNB’nin kontrolü
altında olmakla birlikte, %0,12’lik bölümü halka açık ve İstanbul Menkul Kıymetler
Borsasında işlem görmektedir. Ana hissedar olan QNB ise, 1964 yılında kurulmuştur.
QNB’nin hisselerinin %50’si Katar Yatırım Otoritesine (Qatar Investment Authority) ait
olup, geri kalan %50’si halka açıktır ve Katar Borsası’nda işlem görmektedir.
G.2. Havayolu Şirketleri ile Bankalar Arasında Yapılan İşbirliği Anlaşmalarına
İlişkin Bilgiler
(6) Bir ürün olarak ücretsiz/indirimli havayolu taşımacılığı promosyonu sağlayan kredi
kartları esasen nihai tüketiciye iki farklı şekilde sunulmaktadır. Bunların ilki
Miles&Smiles’ın da dâhil olduğu, havayolu şirketleri ile bankalar arasında yapılan işbirliği
sözleşmeleri kapsamında çıkartılan ve kredi kartı müşterilerinin sadece ilgili havayolu
şirketinin Frequent Flyer Programı (FFP) kapsamında ödül kazanabildiği “FFP
kartları”dır.
(7) Sık uçan yolculara hitap eden ikinci bir kredi kartı türü ise, bankaların herhangi bir
havayolu şirketi ile işbirliği yapmaksızın tek başlarına ihraç ettikleri “seyahat avantajı
sunan” kartlardır. Bu tür kredi kartlarında müşteriler, seyahat harcamalarında normal
harcamalarına göre daha fazla mil/puan kazanmakta ve bu miller/puanlar seyahat
harcamalarında kullanılırken birkaç katı ile çarpılarak nakde dönüşmekte ve tüketicilere
seyahat harcamalarında kullanılmak üzere çeşitli avantajlar sunulmaktadır. Böylece
tüketiciler herhangi bir havayolu şirketi ile sınırlı olmaksızın istedikleri havayolu şirketinde
kazandıkları milleri değerlendirebilmektedir.
(8) Bilgi talep edilen havayolu şirketlerinden gelen cevap yazılarında, kimi bankaların
havayolları şirketleri ile anlaşmalara girmediği, dosya konusu işbirliklerinin bazı
bankalarca ticari açıdan karlı bulunmadığı, kimi bankaların ise belirli bir havayolu şirketi
ile anlaşma yaparak müşterilerinin tercihlerini kısıtlamak istemediği belirtilmiştir.
(9) Bu noktada THY’nin kendi sadakat programı kapsamında çıkardığı Miles&Smiles kartının
FFP kredi kartlarından ve seyahat avantajı sunan diğer kredi kartlarından farkına
değinmek gerekmektedir. THY tarafından yapılan açıklamalarda, Miles&Smiles kartının
THY’nin sık uçan yolcu programının bir ürünü olduğu, üyelerin anılan program
kapsamında THY ve Star Alliance üyesi havayolu firmalarıyla yaptıkları uçuşlardan ve
anlaşmalı program ortaklarından yaptıkları harcamalardan mil kazandıkları, buna karşın
POS cihazı vb. bir araçla bir ödeme vasıtası olarak kullanılan bir kart niteliğini haiz
olmadığı, bu kapsamda 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu (5464 sayılı
Kanun) ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme
Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’un (6493 sayılı Kanun)
kapsamında olmadığı belirtilmiştir. Aşağıda THY Miles&Smiles Kart ile 5464 sayılı Kanun
kapsamındaki kartlar ile 6493 sayılı Kanun kapsamındaki kartlar arasındaki benzerlik ve
farklılıklara yer verilmiştir.




20-11/122-71
3/16


Tablo-1: Miles&Smiles Kart ile 5464 sayılı Kanun Kapsamındaki Kartlar Arasındaki Benzerlik ve Farklılıklar
Özellikler Banka Kartı Kredi Kartı Miles&Smiles
Kart Limiti X  X
Hesap Kesim Tarihi X  X
Son Ödeme Tarihi X  X
Asgari Ödeme X  X
Kredili Mevduat X X X
Nakit Avans X  X
Aidat X  X
Alışveriş   X
Taksitli Alışveriş X  X
Ek Kart   X
Temassız Ödeme   X
Gecikme Faizi   X
Kredibilite
Değerlendirmesi
  X
Kaynak: THY’nin Cevabi Yazısı.
Tablo-2: Miles&Smiles Kart ile 6493 sayılı Kanun Kapsamındaki Kartlar Arasındaki Benzerlik ve Farklılıklar
Özellikler Sanal Kart Miles&Smiles
Sanal Ödeme/Alışveriş  X
Para Yatırma/Yükleme  X
Para Transferi  X
Fatura Ödemesi  X
Kaynak: THY’nin Cevabi Yazısı.
(10) Tablolardan görüldüğü üzere THY’nin sadakat programı kapsamında çıkardığı
Miles&Smiles Kartı ön ödemeli kartlar, banka ve kredi kartları gibi ödeme aracı olarak
kullanmaya elverişli özellikler taşımamaktadır. Bu bakımdan söz konusu kart bahse konu
kartlar ile ikame edilebilir olmayıp, aynı ürün pazarında bulunmamaktadır. Açıklanan
sebeple dosya kapsamında yapılacak değerlendirmede THY’nin sadakat programı
kapsamında çıkardığı Miles&Smiles Karta ilişkin veriler dikkate alınmayacaktır.
G.3. Bildirime Konu THY Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği
Sözleşmesine Dair Tespitler
(11) Hâlihazırda THY ile QNB FİNANSBANK arasında 26.12.2018 tarihinde imzalanan
Sözleşme uyarınca; THY FFP’si olan Miles&Smiles programının bir parçasını teşkil
etmek üzere, THY’nin Miles&Smiles programı üyelerinin talep etmeleri durumunda QNB
FİNANSBANK’tan temin edecekleri Miles&Smiles markasını taşıyan kredi kartını
kullanarak mil kazanacakları bir işbirliği öngörülmektedir.
(12) Sözleşme’nin konusu olan Miles&Smiles Kredi Kartı, THY’nin aynı adı taşıyan sadakat
programı olan Miles&Smiles üyeleri tarafından kullanılabilmekte ve kart hamilinin üçüncü
kişilerden satın aldığı mal ve hizmet bedellerini Miles&Smiles Kartı ile ödemesi
karşılığında mil toplama hakkı kazandırmaktadır. Kullanıcı daha sonra sahip olduğu mil
toplamı kadar THY’den ücretsiz uçak bileti ya da refakatçi bileti alma veya uçuş sınıfları
arasında terfi etme avantajının yanı sıra millerle alan vergisi ödeme ve millerle anlaşmalı
üye işyerlerinden ve “” adresli web sitesinden mal ve hizmet
satın alma imkânına sahip olmaktadır.
(13) Söz konusu Sözleşme kapsamında önemli görülen maddeler aşağıda sıralanmıştır:
20-11/122-71
4/16


- THY ve QNB FİNANSBANK, THY FFP kapsamında Miles&Smiles Programı ve
Miles&Smiles Kredi Kartı uygulamasının yaygın olarak kullanılmasını teşvik etmek
konusunda mutabık kalmışlardır.
- Sözleşme’nin 1.1.2. maddesine göre, THY Sözleşme dönemi süresince Türkiye’de
(…..) banka dışında başka bir kart çıkaran kuruluş ile uçuş mili kazandıran kredi kartı
işbirliği yapamayacak, bunun dışında her türlü işbirliğini yapmakta serbest olacaktır.
THY, Garanti Bankası A.Ş. (GARANTİ) ve QNB FİNANSBANK işbirliklerine ilaveten
(…..) farklı kart çıkaran kuruluş ile uçuş mili kazandıran kredi kartı işbirliği
yapabilecektir.
- THY, yurtdışında ikamet eden THY FFP üyelerine Miles&Smiles Kredi Kartı
çıkartılabilmesi için ilgili ülkede faaliyet gösteren banka ve diğer kart çıkaran kuruluş
ve kartlı sistem kuruluşları ile görüşebilecek ve kredi kartı anlaşması yapabilecektir.
- Sözleşme’nin 1.1.4. maddesi uyarınca, (…..).
- Sözleşme’nin 1.2.1. maddesi uyarınca, QNB FİNANSBANK, (…..).
- Sözleşme’nin 1.2.2. maddesi uyarınca, (…..).
- Sözleşme’nin 1.2.3. maddesi uyarınca, (…..).
- Sözleşme’nin 2.1.4. maddesine göre, Sadece THY FFP üyeleri Miles&Smiles Kredi
Kartı’na sahip olabilecek ve Miles&Smiles Kredi Kartı kullanımı ile THY FFP uyarınca
mil toplamaya hak kazanabilecekleridir.
- Sözleşmenin süresi (…..).
- Sözleşme’nin 2.1.3. maddesi uyarınca, Miles&Smiles Kredi Kartı başvurularının
işleme konulması, değerlendirilmesi ve güncellenmesi hususlarında QNB
FİNANSBANK yetkili olacaktır.
- Sözleşme’nin 1.3.4. maddesine göre, (…..).
(14) Tarafların marka kullanım hakkı devriyle ilgili olarak Sözleşme’nin “Miles&Smiles
Markasının Kullanımı” başlıklı 1.3. bölümüne göre, Miles&Smiles kart seviyesi
uzantısındaki tüm kullanımlara ilişkin ibarelerin marka olarak tescil hakkı THY’ye aittir.
THY, Miles&Smiles markasına ilişkin her tür kullanım ve diğer kanuni hakları saklı kalmak
kaydıyla, QNB FİNANSBANK’a Sözleşme geçerli olduğu sürece, Marka Lisans
Sözleşmesi ile marka için bila bedel inhisarı olmayan kullanım hakkı tanımayı taahhüt
etmektedir.
(15) Son olarak Sözleşme’de THY’nin QNB FİNANSBANK’a belirli bir miktarda mil satması
gibi bir husus yer almamaktadır. Bununla birlikte, Sözleşme’nin “Garanti Edilen Blok
Bonus Mil Miktarı ve Birim Bonus Mil Ücreti” başlıklı 4.1. maddesine göre, QNB
FİNANSBANK’ın iş planındaki toplam mil bütçesi (…..) ABD Doları olarak belirlenmiş;
taahhüt edilen mil alım tutarı ilk üç sözleşme yılı için toplam (…..) ABD Doları olacak
şekilde kararlaştırılmıştır. Sonraki iki sözleşme yılı için QNB FİNANSBANK’ın iş planında
olan mil alım bütçesi (…..) ABD Doları olup, bu tutar kesin taahhüt statüsünde olmayıp,
iş planına ait tutardır. İlk üç sözleşme yılı içinde satın alınan millerin %(…..)’si dördüncü
sözleşme yılında kullanılabilecektir. Ayrıca QNB FİNANSBANK tarafından satın alınan
her mil karşılığında, THY satın alınan mil miktarının (…..) oranındaki kısmı kadar (…..)
verecektir1. QNB FİNANSBANK tarafından alınması taahhüt edilen bonus miller (…..).

1 Örnek: (…..).
20-11/122-71
5/16


Faturaya tabi her birim bonus mil için QNB FİNANSBANK, THY’ye Sözleşme’nin ilk
senesinde (…..) ABD Doları ödeyecektir.
G.4. Benzer Geçmiş Kurul Kararları
(16) Dosya konusu başvuru yukarıda da açıklandığı üzere, THY ile QNB FİNANSBANK
arasında imzalanan THY FFP Miles&Smiles uygulamasının program üyelerinin talep
etmesi durumunda QNB FİNANSBANK’tan temin edecekleri Miles&Smiles markasını
taşıyan kredi kartı kullanarak yapacakları harcamalar neticesinde kazanacakları bonus
millerin THY FFP kapsamında harcanmasına dair bir işbirliğine ilişkindir. İşbu dosya
içeriğine benzer içeriklerle geçmişte Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından alınmış kararlar
aşağıda özetlenmektedir.
- THY ve GARANTİ arasında 2003 yılında imzalanan “THY Frequent Flyer Programı
Shop&Miles Kredi Kartı İşbirliği Sözleşmesi”, THY’nin sadakat programı
Miles&Miles’ın devamı olacak şekilde, bu program üyelerinin, talep etmeleri
durumunda, GARANTİ’den temin edecekleri ve mülkiyeti THY’ye ait Shop&Miles
hizmet markasını taşıyan kredi kartlarını kullanarak puan kazanacakları bir
düzenlemedir. Kurulun 30.07.2004 tarih ve 04-50/678-172 sayılı kararı ile söz konusu
sözleşmenin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2
sayılı Tebliğ) kapsamında grup muafiyetinden yararlandığına karar verilmiştir.
- THY ile GARANTİ arasında yapılan ilk sözleşmenin süresinin dolması üzerine, THY
tarafından Shop&Miles markasının lisans hakkının verilmesine ve THY FFP üyelerine
kredi kartı verilmesine ilişkin yeni bir ihale düzenlenmiş; ihaleye davet edilen 24 banka
arasından sadece GARANTİ ve YAPI KREDİ teklif vermiş ve ihaleyi GARANTİ
kazanmıştır. Bunun üzerine GARANTİ ve THY arasında tekrar bir sözleşme
imzalanmıştır. Yapılan incelemeler neticesinde Kurulun 09.09.2009 tarih ve 09-
41/994-251 sayılı kararıyla söz konusu Sözleşme’nin, tarafların pazar paylarının
2002/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen %40 eşiğini aşması nedeniyle anılan Tebliğ
kapsamında grup muafiyetinden yararlanmadığına, ancak Sözleşme’ye 4054 sayılı
Kanun'un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle üç yıl
süreyle bireysel muafiyet tanınmasına karar verilmiştir.
- 2004 ile 2009 yıllarında muafiyet almış olan mezkur Sözleşme’ye başkaca özellikler
eklenerek 2012 yılında yeniden başvuru yapılmıştır. Kurul, 01.11.2012 tarih ve 12-
53/1511-529 sayılı ile söz konusu Sözleşme’nin 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinde
sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle beş yıl süreyle bireysel muafiyetten
yararlanabileceğine karar vermiştir.
- Kurul söz konusu sözleşmeye ilişkin olarak bir diğer kararını 07.09.2017 tarih ve 17-
28/465-204 sayı ile vermiştir. Buna göre, söz konusu işbirliğine ilişkin Sözleşme’nin
4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması
nedeniyle iki yıl süreyle bireysel muafiyetten yararlanabileceğine karar verilmiştir.
- Son olarak, Kurul 14.11.2019 tarihli ve 19-40/653-279 sayılı kararı ile THY ile
GARANTİ arasında akdedilen THY FFP Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği
Sözleşmesi’nin 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını
karşılaması nedeniyle beş yıl süreyle bireysel muafiyetten yararlanabileceğine karar
vermiştir.

20-11/122-71
6/16


G.5. İlgili Pazar
G.5.1. İlgili Ürün Pazarı
(17) İnceleme konusu dosya bakımından ilgili ürün pazarları belirlenirken taraflar arasındaki
anlaşmaya konu mal veya hizmet pazarlarının yanı sıra, anlaşmanın etkileyebileceği
diğer mal veya hizmet pazarlarının da dikkate alınması gerekmektedir. Bu çerçevede,
ilgili ürün pazarlarının en geniş şekliyle tarafların faaliyet gösterdiği alanlar olan havayolu
taşımacılığı ve bankacılık hizmetleri dikkate alınarak tanımlanması mümkündür. Ancak,
bildirim konusu işlemin rekabet üzerindeki etkilerinin detaylı bir şekilde incelenebilmesi
bakımından, taraflar arasındaki ticari ilişkinin konusuna odaklanan dar bir pazar
tanımının daha işlevsel olacağı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda, inceleme konusu
dosya bakımından, sağlayıcı ve alıcı arasındaki “üst pazar” ile alıcının nihai ürünün satışı
için diğer rakipleri ile rekabet ettiği “alt pazar” özelinde ilgili pazarlar tespit edilmiştir.
(18) Taraflar arasında imzalanan sözleşme uyarınca, QNB FİNANSBANK’ın THY’ye ait olan
Miles&Smiles logosunu kullanarak kredi kartı ihraç edebileceği, QNB FİNANSBANK
müşterilerinin bu bankadan temin edecekleri Miles&Smiles markasını taşıyan kredi
kartını kullanarak yaptıkları alışverişlerde mil kazanacakları bir işbirliği kurulmaktadır. Bu
bakımdan Sözleşme kapsamında QNB FİNANSBANK ile THY arasında dikey bir ilişki
oluşacağı değerlendirilmektedir.
(19) Söz konusu dikey ilişkide, THY sağlayıcı konumda bulunmakta ve QNB FİNANSBANK’a
mil satımı gerçekleştirmektedir. QNB FİNANSBANK ise THY’den temin edeceği bu
milleri, çıkaracağı Miles&Smiles logolu kredi kartlarında girdi olarak kullanmakta ve söz
konusu kredi kartlarını nihai tüketicilere pazarlayarak kar elde etme fırsatı
yakalamaktadır.
(20) Bu çerçevede, daha geniş pazar tanımları yapılabilmekle beraber, yukarıda sözü edilen
geçmiş Kurul kararlarına paralel olarak, değerlendirilebilecek en dar pazarlar olarak, “sık
uçan yolcu programı mil alım/satım pazarı” (üst pazar) ve “ücretsiz/indirimli havayolu
taşımacılığında seyahat avantajı sunan kredi kartları pazarı” (alt pazar) ilgili pazarlar
olarak belirlenmiştir.
G.5.2. İlgili Coğrafi Pazar
(21) İlgili ürün pazarları dikkate alındığında, hem üst pazarda hem de alt pazarda sunulan
hizmet Türkiye genelinde homojen bir özellik gösterdiğinden, ilgili coğrafi pazar “Türkiye”
olarak tespit edilmiştir.
G.6. Değerlendirme
G.6.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
(22) Bildirime konu sözleşmeyle QNB FİNANSBANK ile THY, ilgili pazarlardaki rekabet
üzerinde etki doğuracak bir işbirliğine gitmişlerdir. Buna göre, taraflar arasında akdedilen
sözleşmenin 1.2.1. maddesinde “(…..).” ifadesine yer verilmiştir. Sözleşme’de yer alan
bu hüküm alıcı konumunda bulunan QNB FİNANSBANK’a rekabet etmeme yükümlülüğü
getirmektedir. Bu bakımdan söz konusu yükümlülüğün rekabeti kısıtlayıcı etkisi
bulunabilecektir.
(23) Sözleşme’nin 1.1.2. maddesinde ise THY’nin Türkiye’de dört banka dışında başka bir
Kart Çıkaran Kuruluş ile uçuş mili kazandıran kredi kartı işbirliği yapamayacağına ilişkin
rekabet sınırlaması içeren bir hüküm bulunduğu görülmektedir. Bu hüküm de sağlayıcı
konumda olan THY’nin Sözleşme’ye konu olan ürün ve hizmetleri satabileceği alıcı
sayısına kısıtlama getirmekte olup bu bakımdan rekabeti kısıtlayıcı etkiye sebep
olabilecektir.
20-11/122-71
7/16


(24) Taraflar arasında imzalanan Sözleşme, yukarıda belirtildiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi açısından rekabeti kısıtlayıcı hükümler içerdiğinden, Sözleşme’ye aynı
Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilmesinin mümkün olmadığı
anlaşılmıştır. Bu nedenle ilgili Sözleşme aşağıda muafiyet değerlendirmesine tabi
tutulmuştur.
G.6.2. 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
G.6.2.1. Sözleşmenin Grup Muafiyeti Açısından Değerlendirilmesi
(25) Bildirime konu Sözleşme hükümleri ve Sözleşme taraflarının konumu dikkate alınarak,
THY ile QNB FİNANSBANK arasındaki bildirim konusu işbirliğinin, THY’nin Sık Uçan
Yolcu Programı millerinin sağlayıcısı olduğu, QNB FİNANSBANK’ın ise bu millerin alıcısı
olduğu dikey bir anlaşma olarak değerlendirilmiştir. Bu nedenle öncelikle söz konusu
Sözleşme’nin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında incelenip incelenemeyeceği
değerlendirilmiştir.
(26) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca herhangi bir dikey anlaşmanın
Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden faydalanabilmesi için, sağlayıcının ilgili pazardaki
payının %40’ı aşmaması gerekmektedir.
(27) Dosya konusuna bakıldığında, Türkiye'de THY’nin QNB FİNANSBANK dışında toplam
sadece (…..) banka ile benzeri tarzda bir işbirliği yapabileceği şeklinde bir yükümlülük
bulunduğu, bunun da QNB FİNANSBANK’ın THY’den başka bir havayolu şirketi ile
Sözleşme’de anlatılan uygulamaya alternatif oluşturacak şekilde uçuş mili ve uçuş
kazanma/harcamaya yönelik işbirlikleri kuramayacağına yönelik bir rekabet etmeme
yükümlülüğü ile birleştiği, THY’nin “sık uçan yolcu programı mil alım/satım pazarı”ndaki
pazar payının %40’ı aştığı, bu nedenle bildirime konu Sözleşme’nin grup muafiyetinden
yararlanamayacağı ve bireysel muafiyet değerlendirmesine tabi tutulması gerektiği
kanaatine ulaşılmıştır.
G.6.2.2. Sözleşmenin Bireysel Muafiyet Açısından Değerlendirilmesi
(28) Bildirime konu sözleşmeye bireysel muafiyet tanınabilmesi için 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinde öngörülen iki olumlu iki olumsuz koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir.
Bu bakımdan, işbu dosya kapsamında maddede sayılan tüm şartların gerçekleşip
gerçekleşmediğinin incelenmesine gerek duyulmaktadır.
a) Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme ve
İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(29) Miles&Smiles Kredi Kartı işbirliği çerçevesinde THY, Miles&Smiles Kredi Kartı
kullanıcılarına ödül olarak sunulmak üzere QNB FİNANSBANK’a Sözleşme süresince
mil satmaktadır. Böylece THY, bir yandan gelir elde etmekte diğer yandan da uçuşlarını
ve yolcu kapasitesini daha iyi organize edebilir hale gelmektedir. Ayrıca bu işbirliği
sayesinde THY’nin FFP uygulaması tüketici sadakatini sağlamaya yönelik bir pazarlama
sistemi olmanın yanı sıra THY için de gelir sağlayan bir ekonomik faaliyet haline
gelmektedir. THY müşterileri söz konusu işbirliği sayesinde taksitli alışveriş ve kredi
imkânına sahip olurken, Miles&Smiles kredi kartına ilişkin reklam ve tanıtım hizmetleri
QNB FİNANSBANK tarafından gerçekleştirilecektir.
(30) THY tarafından sunulan bilgilerde, Miles&Smiles Kredi Kartı kapsamında işbirliği
gerçekleştirilecek bir finansal kuruluşun, yurtiçinde mukim yaklaşık beş milyon
Miles&Smiles üyesine hizmet sunabilecek teknolojik altyapı yeterliliğine, güçlü dağıtım
ağına ve etkin iletişim kanallarına sahip olmasının önem taşıdığı ifade edilmiştir. Bu
kapsamda, bankalarca iletilen tekliflerin, sözleşme dönemi boyunca; Miles&Smiles Kredi
20-11/122-71
8/16


Kartı programı için ayırılan ödül bütçe, senelik bazda taahhüt edilen aktif kredi kartı
sayısı, banka tarafından kurgulanacak kredi kartı değer önermesi, sektörel bazda üyelere
birim harcama başına dağıtılacak mil değerleri2, THY’nin direkt kanallarında üyelerin
yapacağı birim harcamalar için dağıtılacak mil değerleri3, Miles&Smiles Kredi Kartı sahibi
üyelerden alınması beklenen kart aidatları ve Miles&Smiles Kredi Kartı sahiplerine
bankanın tanıyacağı ayrıcalık ve servisler gibi çeşitli kriterler göz önünde bulundurularak
değerlendirildiği belirtilmiştir. Bu durum söz konusu Miles&Smiles programı
kapsamındaki hizmetlerin bankalar tarafından sunulmasında kalitenin artmasına yönelik
bir husus olarak değerlendirilebilecektir.
(31) QNB FİNANSBANK ise, THY ile yaptığı işbirliği sonucunda, THY’nin müşterilerine daha
az maliyetle ulaşıp bunları kredi kartı müşterisi haline getirebilmekte ve böylece gelir
seviyesi ve alışveriş harcamaları yüksek olan bu müşteri kitlesinin QNB FİNANSBANK
kredi kartı ile alışveriş yapması sonucunda bir gelir elde etmektedir. Buna ek olarak
bahse konu işbirliği anlaşmasının tarafların kurumsal kimliklerine ve marka değerlerine
de önemli katkı sağlayacağı belirtilmiştir.
(32) Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’da4 (Kılavuz) tarafların varlıklarını bir araya
getirdiğinde, tek başlarına erişme imkanı olmayan maliyet/çıktı oranlarına ulaşabilmeleri
etkinlik kazanımı olarak değerlendirilmekte ve bu kazanımın muafiyetin ilk koşulunun
sağlanması bakımından değerlendirilebileceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda işbu
dosya konusu bakımından QNB FİNANSBANK ve THY aralarında kurulan işbirliği ile
reklam/tanıtım hizmetlerinde maliyet avantajı sağlayacaklar ve bu sayede tek başlarına
faaliyet göstermeleri halinde ulaşamayacakları sayıda müşteriye ulaşacaklardır.
(33) Bu açıklamalar çerçevesinde söz konusu hizmetlerin sunumunda iyileşme sağlanacağı
değerlendirilmektedir. Bu nedenle, bildirim konusu Sözleşme ile muafiyet koşullarından
ilki olan “malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması” şartını karşıladığı
sonucuna ulaşılmıştır.
b) Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması
(34) Bildirime konu Sözleşme kapsamında kart hamillerine; kredi kartları ile yaptıkları alışveriş
karşılığında ödül olarak dağıtılan miller ile yurtiçi ve yurtdışında ücretsiz uçak ile seyahat
etmenin yanı sıra ücretsiz kayıp çalıntı kart, seyahat ve sağlık sigortası ve ücretsiz
asistanlık (yol, sağlık, ev) hizmetleri sunulmaktadır. Diğer taraftan, THY müşterileri, THY
ile QNB FİNANSBANK arasındaki Miles&Smiles Kredi Kartı işbirliğinin bir sonucu olarak
taksitli alışveriş ve kredi imkânına da sahip olmaktadırlar. Böylelikle tüketicilere sunulan
ürünlerde çeşitlilik sağlanmaktadır.
(35) THY FFP üyeleri, bildirime konu işbirliğinin olmaması halinde sadece uçuşlardan ve
THY’nin anlaşma imzaladığı sınırlı sayıda işyerinden aldıkları hizmet karşılığı mil
kazanmakta iken, mevcut işbirliği ile Miles&Smiles Kredi Kartı ile yapmış oldukları
alışverişlerden de mil kazanmaya devam edeceklerdir. Buna ek olarak, tüketiciler QNB
FİNANSBANK’ın dağıtım kanalları vasıtasıyla da THY’nin Miles&Smiles programına
dahil olabileceklerdir. Bu sayede tüketicilerin söz konusu hizmete erişiminde kolaylık
sağlanmış olacaktır. Açıklanan hususlar çerçevesinde bildirime konu işbirliği programı,
tüketiciler için daha cazip hale gelmektedir.

2 Süpermarket alıverişlerinde yapılan 1 TL harcama karşılığında 1 mil verilmesi örnek gösterilebilir.
3 Örnek: THY’nin websitesinde yapılan 1 TL harcama karşılığında 2 mil verilmesi.
4 Bkz. Kılavuz 33. par.
20-11/122-71
9/16


(36) Bu çerçevede, bildirime konu Sözleşme’ye istinaden çıkarılan kredi kartları sayesinde
ortaya çıkacak fiyat seviyesindeki düşüş, satış sonrası etkin hizmetler, ürün çeşitliliğinin
artması, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşabilmesi, malın arzında devamlılığın
sağlanması gibi koşullar tüketicinin elde edeceği menfaat kapsamında
değerlendirilebilecektir. Ayrıca, dosya konusu işbirliği sonucunda kredi kartları pazarında
da önemli bir ürün farklılaştırması gerçekleştirilecek ve böylece tüketici tercihlerinin
artması sağlanacaktır. Açıklanan tüm bu nedenlerle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi
çerçevesinde aranan tüketici yararının sağlanmasına ilişkin şartın da gerçekleştiği
değerlendirilmektedir.
c) İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(37) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması koşulu, pazar gücü
ve bu güce bağlı olarak söz konusu anlaşmaların pazardaki etkisi ile yakından ilgilidir.
Bir teşebbüsün pazar gücü çok yüksek ise getirilen dikey sınırlamanın rekabeti bozucu
etkileri artacaktır.
(38) Öte yandan, alıcının belli bir ürünün tamamını tek bir sağlayıcıdan alması koşulunu
içeren anlaşmaların rekabet üzerindeki başlıca olumsuz etkisi pazar kapama etkisidir. Bu
yöndeki rekabet sınırlamasının pazar üzerindeki rekabeti bozucu etkilerini belirlemede
önemli unsurların başında “sağlayıcının pazardaki konumu” gelmektedir. Sağlayıcının
pazardaki konumunun yanında alıcıya getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün
kapsamı ve süresi de anılan değerlendirmede önem kazanmaktadır.
(39) Bu çerçevede öncelikle bildirime konu anlaşmanın etkilediği pazarların ve tarafların
faaliyet gösterdikleri pazarlardaki konumlarının irdelenmesi ve dosya konusu işlem
bakımından sağlayıcı konumda bulunan THY’nin pazar gücünün ortaya konulması
gerekmektedir. Havayolu şirketlerinin bazı hatlarda tek başına tayin edildiği diğer
hatlarda ise diğer havayolu şirketleriyle rekabet içinde faaliyet gösterdiği görülmektedir.
Bu noktada söz konusu pazardaki pazar payı analizinin öncelikle havayollarının tek
başına tayin edildiği hatlardaki yolcu sayısı bazında, sonrasında ise toplam yolcu sayısı
bazında yapılmasının pazardaki uygulamalar göz önüne alındığında daha yararlı olacağı
değerlendirilmektedir. Aşağıda Türkiye’de faaliyet gösteren havayollarının, 2018 yılı
itibarıyla tek başına tayin edildikleri yurtiçi ve yurtdışı hatlardaki yolcu sayısı ve toplam
yolcu sayısı bazında pazar paylarına yer verilmiştir:
Tablo-3: Havayolu Şirketleri Pazar Payları (2018 yılı)
Havayolu Şirketi
Tek Başına Tayin
Edildiği Hatlardaki
Yolcu Sayısı
Tek Başına Tayin
Edildiği Hatlar
Bazında Pazar
Payı (%)
Toplam Yolcu
Sayısı
Toplam Yolcu
Sayısı Bazında
Pazar Payı (%)
THY (…..) (…..) (…..) (…..)
PEGASUS (…..) (…..) (…..) (…..)
ONUR AİR (…..) (…..) (…..) (…..)
ATLAS (…..) (…..) (…..) (…..)
BORAJET5 (…..) (…..) (…..) (…..)
LUFTHANSA (…..) (…..) (…..) (…..)
SUNEXPRESS (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar.
(40) Havayolu şirketlerinin tek başına tayin edildikleri hatlar bakımından pazar payları
incelendiğinde THY’nin söz konusu pazar bağlamında oldukça yüksek bir paya sahip

5 BORAJET tarafından şirket yönetiminin almış olduğu yeniden yapılanma kararı neticesinde tüm iç/dış hat
tarifeli veya düzensiz seferlerin 26.04.2017 tarihi itibarıyla ara verildiği belirtilmiştir. İstatistiki bilgiler anılan
tarihe kadar olan yolcu sayılarını kapsamaktadır.
20-11/122-71
10/16


olduğu görülmektedir6. Öte yandan toplam yolcu sayısı bazında bakıldığında THY’nin
pazar payının, tek başına tayin edildiği hatlardaki pazar paylarına göre düşük olduğu
görülmektedir. Buna göre THY 2018 yılı itibarıyla %(…..), en güçlü rakibi olan PEGASUS
ise yaklaşık %(…..) paya sahiptir. THY’nin elde etmiş olduğu bu pazar payı QNB
FİNANSBANK ile yapılmış olan anlaşmanın rekabet üzerindeki olumsuz etkilerinin daha
fazla hissedilmesine yol açabilecektir.
(41) İkinci olarak dosya kapsamında üst pazar olarak ele alınan “sık uçan yolcu programı mil
alım/satım pazarı” bakımından THY’nin sahip olduğu pazar payının da değerlendirilmesi
uygun olacaktır. 2019 yılı itibarıyla havayolu şirketlerinin bankalarla yaptıkları sık uçan
yolcu programına yönelik işbirlikleri kapsamında ihraç edilen aktif kredi kartı sayısına ve
bahse konu kart hamillerinin gerçekleştirdikleri uçuş sayısına göre hesaplanan pazar
payı verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo-4: FFP Kredi Kartları Sayısı ve Uçuş Sayısı Verileri
Banka-Havayolu
Şirketi
Kart Adı Aktif Kart Adedi
Pazar
Payı (%)
Uçuş
Sayısı
Pazar
payı
(%)
GARANTİ - THY Miles&Smiles (…..) (…..) (…..) (…..)
QNB-THY Miles&Smiles
(…..) (…..)
(…..)7
(…..)
ING - PEGASUS
ING Pegasus Plus
Kart
(…..) (…..) (…..) (…..)
ODEA BANK -
ATLASJET
Bank’o Atlas Kart
(…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler.
(42) Bu tabloya göre THY’nin GARANTİ ve QNB FİNANSBANK ile gerçekleştirdiği işbirlikleri
sayesinde, uçuş sayısı bakımından, üst pazarda elde ettiği pay yaklaşık %(…..)’dır. Öte
yandan THY’nin gerçekleştirdiği işbirliği anlaşmaları kapsamında ihraç edilmiş olan
toplam FFP’li kartların yaklaşık %(…..)’ının da GARANTİ ve QNB FİNANSBANK
tarafından ihraç edilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Bu tabloda QNB FİNANSBANK’ın ihraç
ettiği FFP’li kredi kartı sayısının ve buna bağlı uçuş sayısının düşük olduğu görülse de
zamanla bu miktarın artacağı ve THY’nin üst pazardaki payının buna bağlı olarak
artacağı değerlendirilmektedir.
(43) Üst pazardaki paylar bakımından oluşan bu görünümün sebebinin hem THY’nin sektörde
sahip olduğu özel konumundan hem de anlaşma yaptığı bankaların sahip olduğu müşteri
sayısından kaynaklandığı anlaşılmaktadır. THY’nin 2003 yılına kadar sektörde
neredeyse rakibinin olmadığı, sonraları PEGASUS’un pazara girmesiyle gerçek anlamda
rekabetin başladığı, bunun yanı sıra, THY’nin en yakın rakibi konumunda olan
PEGASUS’un, low-cost bir havayolu şirketi olduğu ve bu bakımdan THY ile birebir aynı
müşteri kitlesini hedeflemediği hususu belirtilmelidir. Buna ek olarak THY’nin uçuş
gerçekleştirdiği çok sayıda lokasyona PEGASUS veya pazardaki diğer oyuncuların uçuş

6 Bu durumun THY’nin sektörde sahip olduğu özel ve ayrıcalıklı durumdan kaynaklandığı söylenebilecektir.
Ülkemizde iç ve dış hatlarda THY’nin sahip olduğu birtakım hakların ve ayrıcalıkların da bu bağlamda
önemli olduğu kuşkusuzdur. İç hat havayolu taşımacılığında 2003 yılında yaşanan serbestleşmeye rağmen
THY, sahip olduğu tarihsel haklar nedeniyle, uygun slotların önemli bir kısmını ve özellikle de ticari açıdan
en avantajlı olanlarını elinde tutmaya devam etmiştir.
7 THY’nin cevap yazısında, her iki bankadan da Miles&Smiles Kredi Kartı olan üye sayısının toplam (…..)
adet olduğu; bu üyelerin 2019 yılı içerisinde toplam (…..) adet uçuş gerçekleştirdiği, anılan rakamı herhangi
bir bankaya tek başına yansıtmanın mümkün olmadığı, zira bu üyelerin kazandığı millerin her iki bankadaki
hesabına da yansıtıldığı belirtilmiştir.
20-11/122-71
11/16


gerçekleştirmediği dikkate alındığında, THY’nin FFP programının daha geniş bir tüketici
yelpazesine hitap ettiği, bu nedenle anılan program dahilinde ihraç edilen kredi kartlarının
ve uçuş sayılarının yüksek olduğu değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, teşebbüslerin
sahip olduğu bu pazar payları hem geçmişten gelen bir takım özel koşullarından hem de
yaptıkları işbirliklerinin daha fazla sayıda tüketiciye ulaştırılmasından kaynaklanmaktadır.
(44) Bildirime konu işlemin alt pazardaki etkilerinin değerlendirilebilmesi için “sık uçan yolcu
programı mil alım/satım pazarı” ve “ücretsiz/indirimli havayolu taşımacılığında seyahat
avantajı sunan kartlar pazarı” incelenmiştir. Önceki bölümlerde açıklandığı gibi
kullanıcısına seyahat avantajları sunan iki türlü kredi kartından bahsetmek mümkündür.
Bunlardan ilki FFP olarak adlandırılan ve temelde banka ile havayolu şirketi arasındaki
anlaşmaya dayanarak çıkarılan kartlardır. Bu bağlamda THY ile QNB FİNANSBANK
arasındaki anlaşma çerçevesinde çıkarılan Miles&Smiles Kredi Kartı’nın yanı sıra, yine
THY ile GARANTİ işbirliği ile çıkartılan Miles&Smiles, PEGASUS ile ING işbirliği ile
çıkartılan ING Pegasus Plus Kart, ATLASJET ile ODEA BANK işbirliğiyle çıkartılan
Bank’O Atlas Kart tüketicilerin tercihine sunulmaktadır.
(45) Diğer taraftan, bankalar, herhangi bir havayolu şirketi ile FFP işbirliği yapmamış olsalar
dahi, kredi kartı ile belirli miktarda alışveriş yapan müşterilerine ücretsiz veya indirimli
havayolu taşımacılığı avantajı sunabilmektedirler. Nitekim AKBANK’a ait Wings, YAPI
KREDİ’ye ait Adios, İŞ BANKASI’na ait Maximiles, HALKBANK’a ait Parafly Kart
bankaların kendi bünyelerinde geliştirdiği ücretsiz veya indirimli havayolu taşımacılığı
promosyonu sunan kredi kartları olarak göze çarpmaktadır. Bu kart programları
sayesinde bankalar herhangi bir havayolu şirketi ile anlaşma yapmadan da müşterilerine
seyahat avantajı sunabilmektedir. Bu durumun bir sonucu olarak, “ücretsiz/indirimli
havayolu taşımacılığında seyahat avantajları sunan kredi kartları pazarı” sürekli yeni
girişlerin olabildiği ve pazarın giderek büyümeye elverişli olduğu dinamik bir pazar özelliği
göstermektedir. Bankaların havayolu şirketleri ile yaptığı işbirlikleri kapsamında ihraç
ettikleri ve aktif FFP’li kredi kartı sayılarına göre sahip oldukları pazar payları Tablo 4’te
yer almaktadır. Aşağıdaki tabloda ise, 2018 yılı itibarıyla bankaların ihraç etmiş olduğu
bütün kredi kartı sayıları ile bunlardan herhangi bir havayolu şirketi ile işbirliği
yapmaksızın (FFP’li olmayan) ihraç ettikleri seyahat avantajı sunan kredi kartlarının
sayısına yer verilmiştir.
Tablo-5: Bankaların Kart Adetleri Bazında Pazar Payları8
Banka

Toplam Kart
Adedi
Pazar Payı
(%)
Seyahat Avantajı
Sunan Kart Sayısı
Pazar Payı
(%)
YAPIKREDİ (…..) (…..) (…..) (…..)
GARANTİ (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞBANKASI (…..) (…..) (…..) (…..)
AKBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
ZİRAAT (…..) (…..) (…..) (…..)
QNB FİNANSBANK9 (…..) (…..) (…..) (…..)
DENİZBANK10 (…..) (…..) (…..) (…..)
VAKIFBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
HALKBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
ING (…..) (…..) (…..) (…..)

8 Tablo-3’teki veriler havayolu şirketlerinden elde edilen ve aktif FFP’li kredi kartlarına işaret eden verilerdir.
Tablo-5’te yer alan veriler ise bankalar tarafından aktif-pasif kart ayrımı yapmadan sunulan kredi kartı
sayılarına işaret etmektedir.
9 QNB FİNANSBANK’ın seyahat avantajı sunan kredi kartı ihracı bulunmamaktadır.
10 DENİZBANK tarafından gönderilen bilgilerde LUFTHANSA ile olan işbirliğinin 31.07.2015 tarihinde sona
erdiği belirtilmiştir.
20-11/122-71
12/16


HSBC (…..) (…..) (…..) (…..)
ODEA (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)11 (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
(46) Bu tablodaki verilere bakıldığında, QNB FİNANSBANK’ın THY ile işbirliği haricinde ihraç
ettiği başkaca seyahat avantajı sunan kartının bulunmadığı anlaşılmakta ve bu bakımdan
pazar payının olmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, QNB FİNANSBANK’ın ihraç ettiği
kredi kartı sayısı bakımından pazarda (…..) büyük oyuncu olduğu, GARANTİ ile QNB
FİNANSBANK’ın kredi kartları pazarındaki toplam payının yaklaşık %(…..) oranına
ulaştığı görülmektedir. THY ile FFP kapsamında işbirliği anlaşması yapan ilk bankanın
GARANTİ olduğu ve GARANTİ’nin sahip olduğu toplam kredi kartı müşterilerinin
sayısının yüksek olmasının, GARANTİ’nin Miles&Smiles kredi kartı kullanımının FFP’li
kredi kartları pazarındaki rakipleri olan ING ve ODEA BANK’a kıyasla fazla olmasında
etkili olduğu söylenebilecektir. Ayrıca (GARANTİ’nin)payı, bahse konu pazardaki en
büyük oyuncu olan YAPIKREDİ’nin pazar payının da üstündeki bir orana tekabül etmekte
ve bu bakımdan önemli bir alıcı gücüne işaret etmektedir. Gerek THY’nin faaliyet
gösterdiği pazardaki konumu, gerekse üst pazarda sahip olduğu pazar payı bu verilerle
birlikte değerlendirildiğinde incelenen dikey Sözleşme’nin pazar kapama etkisi oluşturma
riski gündeme gelebilecektir.
(47) Bununla birlikte, FFP’li kartlarla birlikte kart hamiline avantajlı seyahat etme imkânı sunan
diğer kart programlarına bakıldığında, başta yine GARANTİ olmak üzere, Bonus
Platformu’na üye diğer bankaların yanı sıra yine YAPI KREDİ, İŞ BANKASI ve
AKBANK’ın da hamiline harcadıkça mil kazanma ve kazandığı millerle başta avantajlı
uçak bileti almak üzere diğer seyahat avantajları sağlayan kartlar ihraç ettiği, kart sayıları
bakımından bu teşebbüslerin pazarda önemli oyuncular olduğu ve böylelikle THY’nin
işbirliği anlaşmaları nedeniyle pazarda meydana gelebilecek rekabet karşıtı etkilerin bir
ölçüde hafifletilebileceği değerlendirilmektedir.
(48) Diğer yandan, THY’nin kendi sadakat programı kapsamında çıkardığı Miles&Smiles
kartına da değinmek uygun olacaktır. Tüketiciler herhangi bir banka müşterisi olmadan
da doğrudan THY’den Miles&Smiles Kartı edinebilmektedir. Bu kart, banka/kredi kartları
gibi bir ödeme aracı olarak kullanılamasa dahi bu kartın hamilleri, başta THY olmak üzere
Miles&Smiles program ortaklarından bu kart ile alışveriş yapmakta, mil kazanmakta ve
bu milleri aynı kanallardan harcayabilmektedirler. Bu noktada THY’nin sadakat programı
kapsamında çıkardığı Miles&Smiles Kart hamili yolcularının gerçekleştirdiği uçuş sayıları
ile bir banka (GARANTİ ve QNB FİNANSBANK) ile olan işbirliği çerçevesinde çıkarılan
kredi kartlarına sahip yolcuların gerçekleştirdiği uçuş sayılarına yer verilecektir:
Tablo-6:THY’nin Miles&Smiles Programı Dahilinde Gerçekleştirdiği Uçuşların Sayısı
Yıl


Oran



THY’nin toplam
uçuş sayısı



Toplam FFP’li
uçuş sayısı
THY’nin kendi
Miles&Smiles
sadakat
programından
yararlanarak uçan
yolcuların uçuş
sayısı

Miles&Smiles
GARANTİ ortak
markalı kart sahibi
yolcuların uçuş
sayısı

Miles&Smiles QNB
FİNANSBANK
ortak markalı kart
sahibi yolcuların
uçuş sayısı
2
0
1
8

Sayı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam uçuş
sayısına oranı
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

11 Bonus platformu kapsamında seyahat avantajlı kart ihraç eden TEB, ŞEKERBANK, TFKB, ABANK,
ICBIC, FİBABANKA ve BURGAN BANK’a ait kart sayıları. BURGAN BANK 2019 yılı itibarıyla bahse konu
türdeki kart ihracını durdurmuştur.
20-11/122-71
13/16


Toplam FFP’li
uçuş sayısına
oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2
0
1
9

Sayı
(…..) (…..) (…..) (…..)

(…..)12
Toplam uçuş
sayısına oranı
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam FFP’li
uçuş sayısına
oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: THY’nin Cevabi Yazısı.
(49) Tablodan görüleceği üzere, 2018 ve 2019 yıllarında THY’nin gerçekleştirdiği toplam uçuş
sayısının %(…..)’ten daha az bir kısmı Miles&Smiles programı kapsamında
gerçekleşmiştir. Bu program kapsamındaki uçuşların ise sadece (…..) bankalarla yapılan
işbirlikleri dâhilinde ihraç edilen kredi kartlarına bağlı olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla
THY’nin taşıdığı FFP’li yolcu sayısının toplam yolcu sayısına görece düşük bir oranda
kaldığı, ancak THY’nin GARANTİ ve QNB FİNANSBANK haricinde (…..) bankayla da
benzeri bir işbirliğine girebileceği dikkate alındığında bu işbirliklerine bağlı uçuş sayısının
artacağı, bunun da pazar üzerindeki rekabeti sınırlayıcı etkiyi artırabileceği ve bu nedenle
söz konusu işbirliği anlaşmalarının etkilerinin takip edilmesi gerektiği
değerlendirilmektedir.
(50) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmamasına ilişkin olarak
değerlendirilmesi gereken bir diğer husus, alıcı konumunda bulunan QNB
FİNANSBANK’a getirilen THY’den başka bir havayolu şirketi ile Sözleşme’de anlatılan
uygulamaya alternatif oluşturacak şekilde uçuş mili ve uçuş kazanma/harcamaya yönelik
işbirlikleri kuramayacağına yönelik rekabet etmeme yükümlüğüdür. Bahse konu
yükümlülüğün kapsamı genişledikçe ve süresi arttıkça pazarın kapanma riski de
artacaktır. Bildirime konu Sözleşme’de QNB FİNANSBANK’a getirilen rekabet etmeme
yükümlüğünün kapsamı, bu bankanın başka havayolu şirketleri ile yapacağı ve incelenen
Sözleşme’deki uygulamaya alternatif teşkil edebilecek işbirlikleri ile sınırlıdır. QNB
FİNANSBANK, Türkiye’de THY dışında başka bir havayolu şirketi ile Sözleşme’de
anlatılan uygulamaya alternatif oluşturmamak kaydıyla (uçuş mili ve uçuş
kazanma/harcamaya yönelik işbirlikleri dışında) işbirlikleri yapmakta serbest olacaktır.
Benzer şekilde, söz konusu bankanın seyahat avantajı sunan kredi kartı çıkarmasının da
önünde engel bulunmamaktadır.
(51) Diğer yandan bildirime konu Sözleşme’nin süresi temel olarak (…..) olacak şekilde
öngörülmüştür. THY’nin halihazırda üst pazarda hakim durumda bulunması, QNB
FİNANSBANK ile yaptığı anlaşma ile de FFP’li kartlara bağlı satışlarının toplam satışlar
içindeki oranının artması ihtimali üst pazarın kapanması riskini doğurabilecektir. Bu
nedenle bildirime konu Sözleşme’nin piyasa üzerinde doğurduğu etkilerin belirli
aralıklarla değerlendirilmesi uygun olacaktır.
(52) Nitekim seyahat avantajı sunan kredi kartları pazarında faaliyet gösteren bankalarca,
havayolu şirketleri ile yapılan anlaşmalar kapsamında müşterilere sadece tek bir
havayolu şirketinde ve genellikle havayolu şirketinin belirleyeceği koşullar çerçevesinde
(mil kullanım değerleri, vergiler vb.) fayda sunulduğu, ancak bu durumun bankanın
müşterilerine sunmak isteyeceği farklı seyahat avantajlarını (özel destinasyonlar, turlar,
konaklama faydaları vb.) engelleyerek müşteri memnuniyetsizliği yaratacağı
düşüncesiyle tercih edilmediği, ek olarak, havayolu şirketlerinin bankalardan talep

12 Söz konusu veriler 2019’un son dört ayına ilişkindir.
20-11/122-71
14/16


ettikleri işbirliği bütçeleri, bankaların bu işbirliği için ayırmak istedikleri bütçelerden fazla
olabileceği gibi gerekçelerle bankaların bu tür işbirliklerine sıcak bakmadıkları
görülmektedir. Yine bazı bankalar, bildirime konu anlaşmanın dünyada sık rastlanan
işbirliği türlerinden olduğunu ve rekabeti olumsuz etkilemeyeceğini ifade etmişlerdir. Bu
çerçevede, kart ihraç eden kuruluşların bir havayolu şirketiyle anlaşma yapmaksızın
seyahat avantajı sunan kredi kartları çıkarabilmesi ve söz konusu müşterilerine herhangi
bir havayolu şirketiyle bağlı olmaksızın uçuş promosyonları sunabilmesi, bildirime konu
Sözleşme’nin ilgili pazarlardaki rekabet karşıtı etkilerinin bu aşamada riskli seviyelere
ulaşmayacağını göstermektedir.
(53) Yukarıda yer verilen bilgiler ve açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, bildirim konusu
işbirliği ile ilgili pazarların önemli bir kısmında bu aşamada rekabetin ortadan
kalkmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu Sözleşme ile 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi
çerçevesinde aranan üçüncü şartın da gerçekleştiği anlaşılmıştır.
d) Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu Olandan
Fazla Sınırlanmaması
(54) Bildirim Formunda, dosya konusu Sözleşme’nin herhangi bir bankanın seyahat avantajı
sunan kredi kartı pazarına girmesini engellemeyeceği gibi hiçbir havayolunun da bu
şekilde müşteri kazanımına imkân tanıyan uygulama yapmasının önüne geçmeyeceği
belirtilmiştir. Ayrıca, söz konusu Sözleşme ile pazarda faaliyet gösteren diğer banka ve
havayolu şirketleri arasında yeni işbirliklerinin kurulmasının da engellenmeyeceği, söz
konusu rekabet yasaklarının hizmetlere ilişkin kalitenin artırılması ve yeknesaklığın
sağlanması açısından önem arz ettiği ifade edilmiştir.
(55) Muafiyetin ilk şartı kapsamında tarafların ileri sürdüğü etkinlik kazanımlarına
bakıldığında,
“(…..).”
ifadeleri görülmektedir.
(56) Bildirime konu Sözleşme’de yer alan rekabeti sınırlayıcı hükümlerin, taraflarca ifade
edilen bu etkinlik kazanımlarının sağlanması için gerekli ve zorunlu olması
beklenmektedir. Kurulun inceleme konusu faaliyete ilişkin olarak vermiş olduğu yukarıda
yer verilen önceki kararlarda bu şartın nasıl ele alındığına bakıldığında, taraflar
arasındaki Sözleşme’nin ilgili hükümlerinin değerlendirildiği ve bahse konu
Sözleşme’deki THY’nin “(…..)” hükmüne yer verilmesinin ve ayrıca yurtdışında ikamet
eden THY FFP üyelerine sunulmak üzere Miles&Smiles kredi kartı çıkartabilmeleri için
başka banka ve kart çıkaran kuruluş ve kartlı sistem kuruluşları ile THY’nin anlaşma
yapabileceği hususunun vurgulandığı görülmüştür.
(57) Bu bağlamda dosya kapsamında ilk olarak THY’ye getirilen rekabeti sınırlayıcı
yükümlülüğün kapsamının daraltılmış olduğu ve ayrıca THY’nin kendisinden toplu bilet
almak isteyen bankalara indirimli bilet satmasına engel bulunmadığı belirtilmelidir.
Dolayısıyla, THY’ye getirilen yükümlülük, diğer bankaların THY’den indirimli bilet alarak
alt pazarda QNB FİNANSBANK ile rekabet etmesini engellemeyeceği, bu yönüyle anılan
kısıtlamanın sadece FFP Kredi Kartı İşbirliği ile sınırlı olduğu değerlendirilmektedir. Buna
ek olarak, THY’nin kendi sadakat programı kapsamında çıkardığı Miles&Smiles
Kart’larına da tekrar değinmek uygun olacaktır. Önceki bölümlerde ayrıntılı olarak
açıklandığı üzere, THY’nin kendisine ait Miles&Smiles Kartı THY’nin sık uçan yolcu
programının bir ürünü olup, üyeleri anılan program kapsamında THY ve Star Alliance
üyesi havayolu firmalarıyla yaptıkları uçuşlardan ve anlaşmalı program ortaklarından
20-11/122-71
15/16


yaptıkları harcamalardan mil kazanmakta ve bunları aynı kanallardan
harcayabilmektedirler.
(58) THY’nin FFP’li kart ihracı için işbirliği yapacağı bankaları seçme yöntemine bakıldığında,
çoklu banka sürecine geçiş kararı ile birlikte, Miles&Smiles Kredi Kartı’na ilişkin tekliflerin
iletilebilmesi adına, bankaların 2017 yılında THY tarafından davet edildiği, teklif verecek
bankalara ilişkin belirli bir tutarda özkaynak, aktif büyüklük, karlılık, şube sayısı gibi
herhangi bir teknik şart getirilmediği belirtilmiştir. Bu anlamda bahse konu ihaleye bütün
bankaların katılabildiği anlaşılmaktadır. Buna ilaveten, THY; Miles&Smiles programının
belirli bir marka imajını haiz, müşteri memnuniyetini ön planda tutan ve yolculara belirli
bir hizmet kalitesi sunmayı hedefleyen bir program olduğunu, buna karşın her ödeme
kuruluşunun bu seviyede hizmet sunmasının mümkün olmaması neticesinde, pazardaki
her oyuncu ile işbirliği gerçekleştirilemediğini, bankalar tarafından iletilen tekliflerin bu
çerçevede değerlendirildiğini ifade etmiştir. Bu bakımdan THY’ye getirilen ve işbirliği
yapabileceği bankaların sayısını sınırlayan rekabeti kısıtlayıcı hükmün, bu şartla elde
edilmek istenen amacın ötesinde rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtlamayacağı
anlaşılmıştır.
(59) Sonuç olarak, bildirime konu Sözleşme’nin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında rekabeti sınırlayıcı hükümler içerdiği, bu nedenle menfi tespit belgesi
verilemeyeceği, ayrıca 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden
yararlanamayacağı, ancak 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca gereken şartları
taşıması nedeniyle anılan Sözleşme’ye beş yıl süreyle bireysel muafiyet tanınabileceği
sonucuna ulaşılmıştır.

20-11/122-71
16/16


H. SONUÇ
(60) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Türk Hava Yolları A.O. ile QNB Finansbank A.Ş. arasında 26.12.2018 tarihinde
imzalanan “THY Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği
Sözleşmesi”ne, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olması nedeniyle,
menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,

- “THY Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği Sözleşmesi”nin,
2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin 2. maddesinde
öngörülen pazar payı eşiğinin aşılması nedeniyle, anılan Tebliğ kapsamında grup
muafiyetinden yararlanamayacağına,

- Bununla birlikte “THY Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği
Sözleşmesi”ne, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan şartların tamamını
sağlaması nedeniyle, 5 (beş) yıl süre ile bireysel muafiyet tanınmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy