Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-14/184-82
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Triton Fund V ile Luxinva S.A. tarafından IFCO Systems B.V. ve iştirakleri üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi
Karar Tarihi: 04.04.2019



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-14/184-82
Karar Tarihi : 04.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Öykü SARIASLAN, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Luxinva S.A.
- Triton Fund V
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Öznur İNANIR, Av. Bulut GİRGİN,
Av. Sevgi MUTAFOĞLU
Çitlenbik Sokak No:12, Yıldız Mahallesi
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Triton Fund V ile Luxinva S.A. tarafından IFCO Systems
B.V. ve iştirakleri üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.03.2019 tarih ve 1687 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 26.03.2019 tarih ve 2175 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 27.03.2019 tarih ve 2019-1-9/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru; Triton Fund V (TRITON FUND) ile Luxinva S.A. (LUXINVA) tarafından
IFCO Systems B.V. (IFCO) ve iştirakleri (IFCO Grubu) üzerinde ortak kontrol tesis
edilmesine ilişkindir. Bildirim konusu işlemin temelini, 24.02.2019 tarihinde imzalanan
Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin tamamlanması için birtakım aşamalar
öngörülmüş olup sonuçta IFCO ile şu iştirakler üzerinde ortak kontrol elde edilecektir:
Eu Co (Hollanda), IFCO Japan Inc (Japonya), IFCO Systems Canada Limited
(Kanada), IFCO Systems Chile S.A. (Şili), IFCO Systems (China) Company (Çin),
IFCO US Holding LLC (Wilmington, Delaware, ABD).
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak
girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) İşlem sonrasında IFCO Grubu’nun kontrolü TRITON FUND ve LUXINVA tarafından
işlemi gerçekleştirmek üzere %(…..) hisse oranı ile Lüksemburg’da kurulacak olan
19-14/184-82
2 / 4

holding şirketine (LUXCO) aktarılacaktır. Dolayısıyla taraflar müştereken sahip
oldukları LUXCO üzerinden dolaylı olarak % (…..) - %(…..) hisse oranıyla IFCO
Grubu’nda hissedar olacaktır. İşlem sonrası IFCO Grubu’nun yönetimi, LUXCO ’nun
altı üyeli yönetim kurulunun sorumluluğunda olacaktır. TRITON FUND ve LUXINVA
yönetim kuruluna ikişer yönetici atayabilme, azledebilme ve değiştirme hakkına sahip
olup ayrıca ortak iki bağımsız yönetici atayabilecektir. Taraflar bağımsız yönetici
atama konusunda anlaşamazlarsa ayrı ayrı birer bağımsız yönetici atayacaklardır.
Diğer taraftan, ana şirketler, bazı yapısal kararlar almak için bir “Hak Sahipleri
Komitesi” (diğer adı ile “Hissedarlar Komitesi”) oluşturmayı kararlaştırmıştır. Bu komite
dört üyeden oluşmakta olup, üyelerin ikisi TRITON FUND ve diğer ikisi LUXINVA
tarafından atanacaktır. Komite, kararlarını salt çoğunlukla alacaktır. Yönetim Ön
Şartı’nda iş planı ve bütçenin Hissedarlar Komitesi’nin onayına tabi olacağı
düzenlenmiştir. Dolayısıyla, IFCO Grubu kurucuların ortak kontrolünde olacaktır.
(7) IFCO Grubu halihazırda pazarda faal ve tam işlevsel olarak faaliyet göstermekte olup
işlem sonrası da ana şirketlerin işlevlerini yerine getirmenin ötesinde mevcut
faaliyetlerine devam edecektir. Ayrıca faaliyetlerini kalıcı olarak yerine getirmek için
tüm kaynaklara da sahiptir.
(8) Dolayısıyla IFCO Grubu ana teşebbüslerin ortak kontrolünde tam işlevsel bir ortak
girişimdir. Bu bağlamda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşiklerini
aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.
(9) Ortak girişim taraflarından TRITON FUND, Triton Investment Management Limited
(TRITON) bünyesindeki bir fon şirketidir. TRITON, özel sermaye fonlarını yönetmekte
olup ticari hizmetler, endüstriler ve tüketici/sağlık kategorilerinde toplanabilecek
faaliyetleri Avusturya, Almanya, İsviçre ile İskandinav ülkelerine odaklıdır. TRITON
FUND’ın SKF Motion Technologies (SKF) ve Sunweb Group (SUNWEB) isimli iki
portföy şirketi bulunmaktadır. İsveç’te kurulmuş olan SKF, elektrikli lineer kumandalı
bileşenler ve sistemleri, yüksek kalite tıbbi ve endüstriyel aktüatörler ve rulo vidalar
olmak üzere lineer hareket ürünlerinin küresel bir tedarikçisidir. SUNWEB ise yine
Avrupa odaklı olarak kış sporları ve yaz turizmi istikametleri için paket tatiller satma
işiyle iştigal etmektedir. TRITON FUND tarafından kontrol edilen iki portföy şirketinin
Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi ve faaliyeti bulunmamaktadır.
TRITON fonlarının yatırımcılarının arasında emeklilik fonları, finansal kuruluşlar ve
sigorta şirketleri bulunmaktadır. TRITON ülkemizde iki iş ile ciro elde etmiştir: Opti
Group, oluklu kutular, streç film, bant ve sarma malzemeleri, ahşap paletler gibi
endüstriyel paketleme tedariki; Bormioli Pharma ise ilaç paketleme çözümleri ile iştigal
etmektedir. Ayrıca Bormioli Pharma’nın şişe ve şişe kapaklarının temini ile sınırlı
yiyecek paketleme faaliyetleri de bulunmaktadır.
(10) Diğer taraf LUXINVA Birleşik Arap Emirlikleri, Abu Dhabi Emirliğince kurulan ve
kontrol edilen Abu Dhabi Investment Authority’nin (ADIA) tek kontrolündedir. ADIA,
hükümetin kendisine atadığı fonlarla uzun vadeli yatırımlar gerçekleştirmektedir. Bu
kapsamda, uluslararası alanda altyapı, emlak dâhil kamu ve özel sermaye
yatırımlarında rol almaktadır. Luxinva’nın Türkiye’de herhangi bir iştiraki
bulunmamaktadır. AIDA’nın, Türkiye’de kurulu Çırağan Sarayı ve İşletmeleri
Geliştirme İnşaat ve Turizm A. Ş.’de (Çırağan Sarayı) kontrol yetkisi olan hisseleri
bulunmaktadır. Çırağan Sarayı yalnızca emlakçılık faaliyetlerinde bulunmakta ve
19-14/184-82
3 / 4

İstanbul’da üzerinde bulunduğu arazinin uzun süreli kiralanması faaliyetini
yürütmektedir.
(11) Kurulacak ortak girişim IFCO Grubu yiyecek tedarik zincirlerinde kullanılmak amacıyla
toplanan yeniden kullanılabilir plastik kap (kasa) (RPC) tedarikçisidir. Bu kapsamda;
meyve, sebze, et ve tavuk ürünleri, deniz ürünleri, yumurta ve unlu mamuller gibi taze
ürünler için geniş bir yelpazede RPC sunmaktadır. Söz konusu RPC’ler temel olarak
ürünlerin üreticilerden perakendecilere taşınmasında kullanılmaktadır. Ayrıca,
ürünlerin perakendecilerden toplanması ve yeniden kullanım için temizlenip sterilize
edilmesi sürecini de kapsayan yönetim hizmetleri de sunmaktadır. IFCO Grubu, Dole
Good Company ve Tyson Foods gibi yiyecek üreticilerine ve ALDI, Carrefour,
Sainsbury, Waitrose, Coop gibi büyük market perakendecilerine hizmet vermektedir.
IFCO Grubu’nun Türkiye’de IFCO Lojistik Sistemleri Tic. Ltd. Şti. (IFCO Türkiye) isimli
bir iştiraki bulunmaktadır. IFCO Türkiye, Türkiye’de taze ürünlerin (et, tavuk ürünleri
ve ekmekler) üreticilerden perakendecilere taşınması için toplanmış RPC
tedarikçisidir. IFCO Türkiye halihazırda Migros (taze ürünler, et, tavuk için),
CarrefourSA (taze ürünler için), BİM (taze ürün ve ekmek için), File Market (taze ürün
ve ekmek için), ŞOK Market (taze ürünler için), Onur Market (taze ürünler için) ve
Starbucks (fırın kategorisi) ile çalışmaktadır. IFCO Türkiye, kasalarını İtalya’daki bir
tedarikçiden ithal etmekte, perakendecilerin tedarikçilerine kiralamakta ve geri
toplayarak Kocaeli’ndeki yıkama tesisinde yıkamaktadır. Ulaşım ve yıkama
hizmetlerini üçüncü taraflardan sağlamaktadır.
(12) IFCO Grubu ülkemizde, yiyecek üreticileri ve perakendecilere yeniden kullanılabilir
plastik kaplar sağlamakta ve bunları (…..) yıllık kontrat süreleri boyunca sürdürülebilir
olarak kullandırmaktadır (toplama, yıkama ve yeniden kullanıma sunma). İşlem
taraflarından TRITON ise endüstriyel paketleme hizmetleri ile ilaç paketleme
hizmetleri sunmaktadır. Bu ürün ve hizmetler arasında arz bakımından zayıf da olsa
ikame ilişkisi olabilmekle birlikte, IFCO Grubu’nun ülkemizdeki tüm paketleme
hizmetlerindeki payı %(…..) altında olup en dar anlamdaki meyve ve sebze ürünlerinin
paketlenmesindeki payı ise %(…..). TRITON’un endüstriyel paketleme alanındaki
2017 cirosu yalnızca (…..) Euro; ilaç paketleme pazarındaki payı ise %(…..).
Tarafların pazar payları ve söz konusu pazarda ithalatın yaygınlığı dikkate
alındığında, işlem ile rekabetin kısıtlanmayacağı değerlendirilmektedir.
(13) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.








19-14/184-82
4 / 4

H.SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy