Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-14/184-82
Karar Tarihi : 04.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Öykü SARIASLAN, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Luxinva S.A.
- Triton Fund V
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Öznur İNANIR, Av. Bulut GİRGİN,
Av. Sevgi MUTAFOĞLU
Çitlenbik Sokak No:12, Yıldız Mahallesi
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Triton Fund V ile Luxinva S.A. tarafından IFCO Systems
B.V. ve iştirakleri üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.03.2019 tarih ve 1687 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 26.03.2019 tarih ve 2175 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 27.03.2019 tarih ve 2019-1-9/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru, Triton Fund V (TRITON FUND) ile Luxinva S.A. (LUXINVA) tarafından
IFCO Systems B.V. (IFCO) ve iştirakleri (IFCO Grubu) üzerinde ortak kontrol tesis
edilmesine ilişkindir. Bildirim konusu işlemin temelini, 24.02.2019 tarihinde imzalanan
Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin tamamlanması için birtakım aşamalar
öngörülmüş olup sonuçta IFCO ile şu iştirakler üzerinde ortak kontrol elde edilecektir:
Eu Co (Hollanda), IFCO Japan Inc (Japonya), IFCO Systems Canada Limited
(Kanada), IFCO Systems Chile S.A. (Şili), IFCO Systems (China) Company (Çin),
IFCO US Holding LLC (Wilmington, Delaware, ABD).
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak
girişim, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) İşlem sonrasında IFCO Grubu’nun kontrolü TRITON FUND ve LUXINVA tarafından
işlemi gerçekleştirmek üzere %(…..) hisse oranı ile Lüksemburg’da kurulacak olan
19-14/184-82
2 / 4

holding şirketine (LUXCO) aktarılacaktır. Dolayısıyla taraflar müştereken sahip
oldukları LUXCO üzerinden dolaylı olarak % (…..) - %(…..) hisse oranıyla IFCO
Grubu’nda hissedar olacaktır. İşlem sonrası IFCO Grubu’nun yönetimi, LUXCO ’nun
altı üyeli yönetim kurulunun sorumluluğunda olacaktır. TRITON FUND ve LUXINVA
yönetim kuruluna ikişer yönetici atayabilme, azledebilme ve değiştirme hakkına sahip
olup ayrıca ortak iki bağımsız yönetici atayabilecektir. Taraflar bağımsız yönetici
atama konusunda anlaşamazlarsa ayrı ayrı birer bağımsız yönetici atayacaklardır.
Diğer taraftan, ana şirketler, bazı yapısal kararlar almak için bir “Hak Sahipleri
Komitesi” (diğer adı ile “Hissedarlar Komitesi”) oluşturmayı kararlaştırmıştır. Bu komite
dört üyeden oluşmakta olup, üyelerin ikisi TRITON FUND ve diğer ikisi LUXINVA
tarafından atanacaktır. Komite, kararlarını salt çoğunlukla alacaktır. Yönetim Ön
Şartı’nda iş planı ve bütçenin Hissedarlar Komitesi’nin onayına tabi olacağı
düzenlenmiştir. Dolayısıyla, IFCO Grubu kurucuların ortak kontrolünde olacaktır.
(7) IFCO Grubu halihazırda pazarda faal ve tam işlevsel olarak faaliyet göstermekte olup
işlem sonrası da ana şirketlerin işlevlerini yerine getirmenin ötesinde mevcut
faaliyetlerine devam edecektir. Ayrıca faal