Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-030 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-40/664-285
Karar Tarihi : 14.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Eren YALDIZLI, Tülay ŞİMŞEK SARI, Mert ÖZMEN
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Armağan Oyuncak Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Topkapı Cevizlibağ Mevkii Mevlevihane Yolu Cad. No:7
Zeytinburnu İSTANBUL
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş.
Turgut Özal Cad. No:125 Sunman Lojistik Merkezi Çayırova
KOCAELİ
E. DOSYA KONUSU: Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş.’nin yıkıcı fiyat uygulamak
suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası.
(1) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş.’nin (TOYPA) yaptığı bölgesel
indirimlerle yıkıcı fiyat uygulamak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 Sayılı Kanun) 6. maddesini ihlal ettiği iddia edilmektedir.
(2) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.05.2019 tarih ve
3455 sayı ile giren, 11.06.2019 tarih, 3828 sayı ve 14.06.2019 tarih, 3933 sayı ile ek
bilgilerin sunulduğu Armağan Oyuncak Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ARMAĞAN
OYUNCAK) tarafından yapılan başvuru üzerine düzenlenen 21.06.2019 tarih ve
2019-5-030/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu Rekabet Kuruluna (Kurul) sunulmuş, Kurul
tarafından 27.06.2019 tarih ve 19-23/363-M sayı ile başvuru konusu iddialara yönelik
olarak önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(3) Önaraştırma kapsamında, 23.07.2019 tarihinde hakkında inceleme yürütülen
TOYPA’da yerinde inceleme yapılmış ve teşebbüsten bilgi talebinde bulunulmuştur.
Talep edilen tüm bilgi ve belgeler, TOYPA tarafından 08.08.2019 tarih, 5209, 5210,
5211 sayılar, 15.08.2019 tarih, 5283 sayı, 19.08.2019 tarih, 5335 sayılı, ARMAĞAN
OYUNCAK tarafından 08.08.2019 tarih, 5207, 5208 sayılar, 09.08.2019 tarih, 5252
sayılı, İltaş İşletmecilik Restaurant Eğlence Hizmetleri Gıda Turizm İnşaat San. ve Tic.
Ltd. Şti. tarafından 08.08.2019 tarih, 5186 sayılı, Kitapsan Kitap Kırtasiye Kaset Tic.
San. Ltd.Şti. tarafından 08.08.2019 tarih, 5201 sayılı, Migros Ticaret A.Ş. tarafından
09.08.2019 tarih, 5261 sayılı yazı ile B.K.M. Yazılı Basım Yay. Kırt. Gıda San. ve Tic.
Ltd. Şti. tarafından 09.08.2019 tarih, 5243 sayılı yazı ile, Adore Oyuncak Eğitim
Araçları San. Tic. A. Ş tarafından 09.08.2019 tarih, 5231 ve 5230 sayılı yazılar ile
Yeni Mağazacılık A.Ş. tarafından 09.08.2019 tarih, 5229 sayılı yazı ile, ŞOK
Marketler Ticaret A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih, 5288 sayı ile, Nezih Kitap Kırtasiye
Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih, 5292 sayı ile, Canda Tüketim
Maddeleri Dağıtım ve Pazarlama Anonim Şirketi tarafından 15.08.2019 tarih, 5295
19-40/664-285
2/10

sayı ile, Gımiloğulları Paz. San. ve Tic. A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih, 5299 sayı ile,
CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih,
5300 sayı ile, Ekincioğlu Ticaret Hacı Nafiz Ekincioğlu tarafından 15.08.2019 tarih,
5301 sayı ile, Serhatlar Oyuncak Temizlik Gıda Maddeleri İnşaat San. Tic.Ltd. Şti.
tarafından 15.08.2019 tarih, 5306 sayı ile, E Bebek Mağazacılık A. Ş. Tarafından
15.08.2019 tarih, 5310 sayı ile, Nokta Kırtasiye ve Temizlik Malzemeleri Gıda Sanayi
ve Ticaret Pazarlama Limited Şirketi tarafından 16.08.2019 tarih, 5319 sayılı yazı ile,
ile Özelcan Babymall Mağazacılık Dağıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından
16.08.2019 tarih, 5321 sayılı yazı ile, Limon Kırtasiye Büro Makineleri Sanayi ve Dış
Ticaret Limited Şirketi tarafından 16.08.2019 tarih, 5318 sayılı yazı ile, BİM Birleşik
Mağazalar A.Ş. tarafından 19.08.2019 tarih, 5347 sayılı yazı ile, Barker Gençlik Merk.
Kırt. San. ve Tic. Ltd. Şti. tarafından 19.08.2019 tarih, 5349 sayılı yazı ile, Yeni
Çağdaş İhtiyaç ve Gıda Maddeleri İnşaat Ticaret Limited Şirketi tarafından 19.08.2019
tarih, 5373 sayılı yazı ile, Ceren Kırtasiye İnşaat Restaurant ve Gıda Pazarlama San.
ve Tic. Ltd. Şti. tarafından 19.08.2019 tarih, 5374 sayılı yazı ile, Acar Matbaacılık
Kırtasiye Oyuncak San. Tic. Ltd. Şti. tarafından 19.08.2019 tarih, 5375 sayılı yazı ile,
Loco Pocona tarafından 19.08.2019 tarih, 5376 sayılı yazı ile, Turkuvaz Müzik Kitap
Mağazacılık Pazarlama Anonim Şirketi tarafından 19.08.2019 tarih, 5377 sayılı yazı
ile ve Peeraj Brands Oyuncak tarafından 20.08.2019 tarih, 5402 sayılı yazı ile Kurum
kayıtlarına intikal ettirilmiştir.
(4) 20.08.2019 tarihli ve 2019-5-30/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu 14.11.2019 tarihinde
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda TOYPA hakkında soruşturma açılmasına
gerek olmadığı belirtilmiştir.
I. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER
(6) Kurum kayıtlarına 22.05.2019 tarih ve 3455 sayı ile giren ve 11.06.2019 tarih ve 3828
sayı, 14.06.2019 tarih ve 3933 sayı ile ek bilgilerin sunulduğu ARMAĞAN OYUNCAK
tarafından yapılan başvuruda özetle,
- ARMAĞAN OYUNCAK’ın oyuncak ihtisas perakendeciliği pazarında hem fiziki
mağazacılık hem de online satış kanalında TOYPA ile rakip olduğu,
- 2018 yılı verilerine göre pazarda toplam 28 firmanın bulunduğu, mağaza sayısı
üzerinden yapılacak oyuncak ihtisas perakendeciliği pazar payı
değerlendirmesinde TOYPA’nın (…..) pazar payına sahip olduğu ve ARMAĞAN
OYUNCAK’ın (…..) pazar payıyla sektördeki ikinci en büyük oyuncu olduğu1,
- Oyuncak ihtisas perakendeciliği pazarına kırtasiye ve bebek ürünlerinin satışı
faaliyetleri de eklendiğinde oluşacak pazarda TOYPA’nın (…..) ile sektörün en
büyük oyuncusu, ARMAĞAN OYUNCAK’ın (…..) pazar payıyla sektörün en büyük
ikinci oyuncusu olduğu2, dolayısıyla TOYPA’nın hâkim durumda olduğu,
- ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’nın (…..) noktada ortak lokasyonda bulunduğu
ve toplam mağaza sayıları içinde ortak lokasyonda bulunan mağazalarının
oranının3 ARMAĞAN OYUNCAK için (…..), TOYPA için (…..) olduğu,

1 Teşebbüsün kendi tahminlerine dayalı hesaplamalarını içermektedir.
2 Teşebbüsün kendi tahminlerine dayalı hesaplamalarını içermektedir.
3 Söz konusu orana, ortak lokasyonda bulunan mağaza sayısı, toplam mağaza sayısına bölünerek
ulaşılmıştır.
19-40/664-285
3/10

- TOYPA’nın, ARMAĞAN OYUNCAK ile aynı alışveriş merkezlerinde (AVM) bulunan
mağazalarında 25.05.2018 tarihinde pazar payı yüksek ve kar marjı düşük olan
Hasbro, Lego, Mattel ve GP markalı ürünlerde “POPÜLER MARKALARDA %20
İNDİRİM” adıyla indirim uygulaması başlattığı,
- Söz konusu indirimlerin devam ettiği görülünce ARMAĞAN OYUNCAK’ın
29.05.2018 tarihinde planlamadığı indirimler yapmak zorunda kaldığı, 11 Haziran
2018’de ARMAĞAN OYUNCAK’ın fiyatlarını tavsiye edilen perakende fiyatlarına
yükselterek indirimsiz fiyatlarına geri dönmesine rağmen TOYPA’nın indirimlerine
devam etmesi üzerine ARMAĞAN OYUNCAK’ın ortak lokasyonda bulunan ve
“yüksek risk” gördüğü bazı mağazalarında ürün fiyatlarını tekrar indirdiği, bu
durumun ARMAĞAN OYUNCAK’a zarar ettirdiği,
- “Oyuncak Sağlayıcısı ve Satıcısı Firmalarına Ait Türkiye Pazar Payları” adlı
grafikten hareketle indirime konu dört oyuncak markasının Türkiye’deki pazar
paylarına bakıldığında Hasbro’nun (…..), Mattel’in (…..), Lego’nun (…..) ve GP’nin
ise (…..) sırada olduğu4,
- Şikayete konu markaların ARMAĞAN OYUNCAK’ın aylık cirolarının (…..)’sına
kadar erişen bir kısmını oluşturduğu,
- TOYPA’nın başlatmış olduğu yıkıcı ve rekabeti engelleyici bölgesel indirimli
fiyatlamaları sebebiyle ARMAĞAN OYUNCAK’ı maliyet altı satışa ittiği, kendilerinin
etkin rekabet etme şansı bulamayarak mali açıdan zarar ettiği, ayrıca ilgili pazara
girişin ve pazarın gelişmesinin önünde engel oluşturduğu,
- TOYPA’nın yaptığı bu süresi belirsiz indirimlerin ayrıca Perakende Ticaretin
Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un 9.maddesinde yer alan “işletmeler başlangıç ve
bitiş süresi belli olmayan indirimler yapamaz…” hükmüne de aykırılık teşkil ettiği,
- TOYPA’nın, ARMAĞAN OYUNCAK ile bir arada bulunmadığı mağazalarında ise
bu türden bir indirim uygulamasının olmadığı,
- TOYPA’nın yaptığı bölgesel indirimlerle yıkıcı fiyat uygulamak suretiyle hâkim
durumunu kötüye kullandığı
iddia edilerek 4054 sayılı Kanun kapsamında gereğinin yapılması talep edilmektedir.
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan: Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş. (TOYPA)
(7) TOYPA, 1985 yılında kurulan Sunman San. Mam. İth. İhr. ve Tic. A. Ş.’nin (SUNMAN
A.Ş.) üç iştirakinden biridir. SUNMAN A.Ş. oyuncak ithalatı ve dağıtımı ile oyuncak
mümessilliği alanında faaliyet göstermektedir. TOYPA haricinde, Toypa Mağazacılık
Kıbrıs Ltd. Şti. (TOYPA KIBRIS) ve Sunman ABC Oyuncak San. ve Tic. A.Ş.
(SUNMAN ABC) adlı iki iştiraki daha bulunmaktadır.
(8) SUNMAN A.Ş. bünyesinde 2001 yılında kurulan ve perakende oyuncak satışı
pazarında faaliyet gösteren TOYPA, satışlarını, büyük bir bölümü AVM’ler bünyesinde
kurulu olan 215 TOYZZSHOP isimli mağazası ve online kanalları üzerinden
gerçekleştirmektedir. Ayrıca TOYPA, pazarda faaliyet gösteren diğer rakiplerinden
farklı olarak bünyesinde bulunduğu SUNMAN A.Ş.’nin iştiraki olan SUNMAN ABC
tarafından imalatı gerçekleştirilen oyuncakların perakende satışını da yapmaktadır.

4 Euromonitor 2018 Raporu.
19-40/664-285
4/10

I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler
(9) 04.10.2016 tarih ve 29847 sayılı Oyuncak Güvenliği Yönetmeliği’ne göre özellikle
oyunda kullanımının amaçlanmasına veya oyun amaçlı tasarlanmasına bakılmaksızın
14 yaş altı çocuklar tarafından oyunlarda kullanılan ürünler olarak tanımlanan
oyuncaklar, hem geleneksel kanallarla hem de online (çevrimiçi) satış kanallarıyla
tüketiciye sunulan ticari ürünlerdir. Oyuncaklar, ana faaliyet konusu oyuncak satışı
olan zincir veya yerel oyuncak mağazalarında, oyuncak reyonuna sahip
süpermarketlerde ve aktüel ürün dönemleriyle indirim marketlerinde, büyük veya
küçük çapta olması fark etmeksizin neredeyse tüm kırtasiyelerde olmak üzere
geleneksel kanallarda ve birçok e-ticaret sitesinin çevrimiçi kanallarında satışa konu
olmaktadır.
(10) Türk Plastik Sanayicileri Araştırma, Geliştirme ve Eğitim Vakfı’nın 2017 yılında
hazırlamış olduğu Türkiye Oyuncak Sektör İzleme Raporu’na göre ülkemizin oyuncak
ithalatının %82,5’i Çin’den yapılmaktadır. İtalya, ABD, Vietnam ve Tayvan Çin’den
sonra oyuncak ithalatı yapılan diğer önemli ülkelerdir. 2017 yılında ithal oyuncaklar iç
pazar tüketiminden ortalama %73, yerli oyuncaklar ise %27 pay almıştır. Türkiye’nin
oyuncak ortalama ithal fiyatları ortalama ihraç fiyatlarının 2,5 katı düzeyindedir. Bu
veriler ışığında yerli oyuncak üretiminde ithalatın çok gerisinde kalındığı ve katma
değer oluşturulamadığı söylenebilir.
(11) Rekabet hukukunda pazar tanımı teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit
etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla
tanımlamaktaki amaç teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi
baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya
çıkarılmasıdır.
I.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(12) Dosya özelinde incelenen oyuncakların perakende satışı pazarında yasal
düzenlemeler, fikri ve sınai mülkiyet hakları, üstün teknoloji ve etkinlik, dikey
bütünleşme, ana hammaddelere erişim, reklam, marka bilinirliği, ürün farklılaştırması,
portföy gücü, finansal ve ekonomik güç gibi nedenlere bağlı olarak gelişen bir pazara
giriş engeli olmadığı anlaşılmıştır. Şikayete konu marka oyuncakların satışının, yerel
veya zincir mağaza ya da oyuncak alanında ihtisas mağazası olup olmadığına
bakılmaksızın farklı amaçlarla kurulmuş bir çok mağazada satılabiliyor oluşu ve rakip
teşebbüslerden istenilen oyuncak satışına ilişkin hasılat verilerinin her geçen yıl artan
bir seyir izliyor oluşu yapılan bu değerlendirmeye ulaşıl