Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-40/664-285
Karar Türü: Rekabet İhlali
Konu: Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş.’nin yıkıcı fiyat uygulamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası
Karar Tarihi: 14.11.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-030 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-40/664-285
Karar Tarihi : 14.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Eren YALDIZLI, Tülay ŞİMŞEK SARI, Mert ÖZMEN
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Armağan Oyuncak Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Topkapı Cevizlibağ Mevkii Mevlevihane Yolu Cad. No:7
Zeytinburnu İSTANBUL
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş.
Turgut Özal Cad. No:125 Sunman Lojistik Merkezi Çayırova
KOCAELİ
E. DOSYA KONUSU: Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş.’nin yıkıcı fiyat uygulamak
suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası.
(1) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş.’nin (TOYPA) yaptığı bölgesel
indirimlerle yıkıcı fiyat uygulamak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 Sayılı Kanun) 6. maddesini ihlal ettiği iddia edilmektedir.
(2) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.05.2019 tarih ve
3455 sayı ile giren; 11.06.2019 tarih, 3828 sayı ve 14.06.2019 tarih, 3933 sayı ile ek
bilgilerin sunulduğu Armağan Oyuncak Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ARMAĞAN
OYUNCAK) tarafından yapılan başvuru üzerine düzenlenen 21.06.2019 tarih ve
2019-5-030/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu Rekabet Kuruluna (Kurul) sunulmuş, Kurul
tarafından 27.06.2019 tarih ve 19-23/363-M sayı ile başvuru konusu iddialara yönelik
olarak önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(3) Önaraştırma kapsamında, 23.07.2019 tarihinde hakkında inceleme yürütülen
TOYPA’da yerinde inceleme yapılmış ve teşebbüsten bilgi talebinde bulunulmuştur.
Talep edilen tüm bilgi ve belgeler; TOYPA tarafından 08.08.2019 tarih, 5209, 5210,
5211 sayılar, 15.08.2019 tarih, 5283 sayı, 19.08.2019 tarih, 5335 sayılı; ARMAĞAN
OYUNCAK tarafından 08.08.2019 tarih, 5207, 5208 sayılar, 09.08.2019 tarih, 5252
sayılı; İltaş İşletmecilik Restaurant Eğlence Hizmetleri Gıda Turizm İnşaat San. ve Tic.
Ltd. Şti. tarafından 08.08.2019 tarih, 5186 sayılı; Kitapsan Kitap Kırtasiye Kaset Tic.
San. Ltd.Şti. tarafından 08.08.2019 tarih, 5201 sayılı; Migros Ticaret A.Ş. tarafından
09.08.2019 tarih, 5261 sayılı yazı ile B.K.M. Yazılı Basım Yay. Kırt. Gıda San. ve Tic.
Ltd. Şti. tarafından 09.08.2019 tarih, 5243 sayılı yazı ile, Adore Oyuncak Eğitim
Araçları San. Tic. A. Ş tarafından 09.08.2019 tarih, 5231 ve 5230 sayılı yazılar ile
Yeni Mağazacılık A.Ş. tarafından 09.08.2019 tarih, 5229 sayılı yazı ile, ŞOK
Marketler Ticaret A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih, 5288 sayı ile, Nezih Kitap Kırtasiye
Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih, 5292 sayı ile, Canda Tüketim
Maddeleri Dağıtım ve Pazarlama Anonim Şirketi tarafından 15.08.2019 tarih, 5295
19-40/664-285
2/10

sayı ile, Gımiloğulları Paz. San. ve Tic. A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih, 5299 sayı ile,
CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından 15.08.2019 tarih,
5300 sayı ile, Ekincioğlu Ticaret Hacı Nafiz Ekincioğlu tarafından 15.08.2019 tarih,
5301 sayı ile, Serhatlar Oyuncak Temizlik Gıda Maddeleri İnşaat San. Tic.Ltd. Şti.
tarafından 15.08.2019 tarih, 5306 sayı ile, E Bebek Mağazacılık A. Ş. Tarafından
15.08.2019 tarih, 5310 sayı ile, Nokta Kırtasiye ve Temizlik Malzemeleri Gıda Sanayi
ve Ticaret Pazarlama Limited Şirketi tarafından 16.08.2019 tarih, 5319 sayılı yazı ile,
ile Özelcan Babymall Mağazacılık Dağıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından
16.08.2019 tarih, 5321 sayılı yazı ile, Limon Kırtasiye Büro Makineleri Sanayi ve Dış
Ticaret Limited Şirketi tarafından 16.08.2019 tarih, 5318 sayılı yazı ile, BİM Birleşik
Mağazalar A.Ş. tarafından 19.08.2019 tarih, 5347 sayılı yazı ile, Barker Gençlik Merk.
Kırt. San. ve Tic. Ltd. Şti. tarafından 19.08.2019 tarih, 5349 sayılı yazı ile, Yeni
Çağdaş İhtiyaç ve Gıda Maddeleri İnşaat Ticaret Limited Şirketi tarafından 19.08.2019
tarih, 5373 sayılı yazı ile, Ceren Kırtasiye İnşaat Restaurant ve Gıda Pazarlama San.
ve Tic. Ltd. Şti. tarafından 19.08.2019 tarih, 5374 sayılı yazı ile, Acar Matbaacılık
Kırtasiye Oyuncak San. Tic. Ltd. Şti. tarafından 19.08.2019 tarih, 5375 sayılı yazı ile,
Loco Pocona tarafından 19.08.2019 tarih, 5376 sayılı yazı ile, Turkuvaz Müzik Kitap
Mağazacılık Pazarlama Anonim Şirketi tarafından 19.08.2019 tarih, 5377 sayılı yazı
ile ve Peeraj Brands Oyuncak tarafından 20.08.2019 tarih, 5402 sayılı yazı ile Kurum
kayıtlarına intikal ettirilmiştir.
(4) 20.08.2019 tarihli ve 2019-5-30/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu 14.11.2019 tarihinde
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda TOYPA hakkında soruşturma açılmasına
gerek olmadığı belirtilmiştir.
I. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER
(6) Kurum kayıtlarına 22.05.2019 tarih ve 3455 sayı ile giren ve 11.06.2019 tarih ve 3828
sayı; 14.06.2019 tarih ve 3933 sayı ile ek bilgilerin sunulduğu ARMAĞAN OYUNCAK
tarafından yapılan başvuruda özetle;
- ARMAĞAN OYUNCAK’ın oyuncak ihtisas perakendeciliği pazarında hem fiziki
mağazacılık hem de online satış kanalında TOYPA ile rakip olduğu,
- 2018 yılı verilerine göre pazarda toplam 28 firmanın bulunduğu, mağaza sayısı
üzerinden yapılacak oyuncak ihtisas perakendeciliği pazar payı
değerlendirmesinde TOYPA’nın (…..) pazar payına sahip olduğu ve ARMAĞAN
OYUNCAK’ın (…..) pazar payıyla sektördeki ikinci en büyük oyuncu olduğu1,
- Oyuncak ihtisas perakendeciliği pazarına kırtasiye ve bebek ürünlerinin satışı
faaliyetleri de eklendiğinde oluşacak pazarda TOYPA’nın (…..) ile sektörün en
büyük oyuncusu, ARMAĞAN OYUNCAK’ın (…..) pazar payıyla sektörün en büyük
ikinci oyuncusu olduğu2; dolayısıyla TOYPA’nın hâkim durumda olduğu,
- ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’nın (…..) noktada ortak lokasyonda bulunduğu
ve toplam mağaza sayıları içinde ortak lokasyonda bulunan mağazalarının
oranının3 ARMAĞAN OYUNCAK için (…..), TOYPA için (…..) olduğu,

1 Teşebbüsün kendi tahminlerine dayalı hesaplamalarını içermektedir.
2 Teşebbüsün kendi tahminlerine dayalı hesaplamalarını içermektedir.
3 Söz konusu orana, ortak lokasyonda bulunan mağaza sayısı, toplam mağaza sayısına bölünerek
ulaşılmıştır.
19-40/664-285
3/10

- TOYPA’nın, ARMAĞAN OYUNCAK ile aynı alışveriş merkezlerinde (AVM) bulunan
mağazalarında 25.05.2018 tarihinde pazar payı yüksek ve kar marjı düşük olan
Hasbro, Lego, Mattel ve GP markalı ürünlerde “POPÜLER MARKALARDA %20
İNDİRİM” adıyla indirim uygulaması başlattığı,
- Söz konusu indirimlerin devam ettiği görülünce ARMAĞAN OYUNCAK’ın
29.05.2018 tarihinde planlamadığı indirimler yapmak zorunda kaldığı, 11 Haziran
2018’de ARMAĞAN OYUNCAK’ın fiyatlarını tavsiye edilen perakende fiyatlarına
yükselterek indirimsiz fiyatlarına geri dönmesine rağmen TOYPA’nın indirimlerine
devam etmesi üzerine ARMAĞAN OYUNCAK’ın ortak lokasyonda bulunan ve
“yüksek risk” gördüğü bazı mağazalarında ürün fiyatlarını tekrar indirdiği, bu
durumun ARMAĞAN OYUNCAK’a zarar ettirdiği,
- “Oyuncak Sağlayıcısı ve Satıcısı Firmalarına Ait Türkiye Pazar Payları” adlı
grafikten hareketle indirime konu dört oyuncak markasının Türkiye’deki pazar
paylarına bakıldığında Hasbro’nun (…..), Mattel’in (…..), Lego’nun (…..) ve GP’nin
ise (…..) sırada olduğu4,
- Şikayete konu markaların ARMAĞAN OYUNCAK’ın aylık cirolarının (…..)’sına
kadar erişen bir kısmını oluşturduğu,
- TOYPA’nın başlatmış olduğu yıkıcı ve rekabeti engelleyici bölgesel indirimli
fiyatlamaları sebebiyle ARMAĞAN OYUNCAK’ı maliyet altı satışa ittiği, kendilerinin
etkin rekabet etme şansı bulamayarak mali açıdan zarar ettiği, ayrıca ilgili pazara
girişin ve pazarın gelişmesinin önünde engel oluşturduğu,
- TOYPA’nın yaptığı bu süresi belirsiz indirimlerin ayrıca Perakende Ticaretin
Düzenlenmesi Hakkında Kanun’un 9.maddesinde yer alan “işletmeler başlangıç ve
bitiş süresi belli olmayan indirimler yapamaz…” hükmüne de aykırılık teşkil ettiği,
- TOYPA’nın, ARMAĞAN OYUNCAK ile bir arada bulunmadığı mağazalarında ise
bu türden bir indirim uygulamasının olmadığı,
- TOYPA’nın yaptığı bölgesel indirimlerle yıkıcı fiyat uygulamak suretiyle hâkim
durumunu kötüye kullandığı
iddia edilerek 4054 sayılı Kanun kapsamında gereğinin yapılması talep edilmektedir.
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan: Toypa Mağazacılık Ticaret A.Ş. (TOYPA)
(7) TOYPA, 1985 yılında kurulan Sunman San. Mam. İth. İhr. ve Tic. A. Ş.’nin (SUNMAN
A.Ş.) üç iştirakinden biridir. SUNMAN A.Ş. oyuncak ithalatı ve dağıtımı ile oyuncak
mümessilliği alanında faaliyet göstermektedir. TOYPA haricinde, Toypa Mağazacılık
Kıbrıs Ltd. Şti. (TOYPA KIBRIS) ve Sunman ABC Oyuncak San. ve Tic. A.Ş.
(SUNMAN ABC) adlı iki iştiraki daha bulunmaktadır.
(8) SUNMAN A.Ş. bünyesinde 2001 yılında kurulan ve perakende oyuncak satışı
pazarında faaliyet gösteren TOYPA, satışlarını, büyük bir bölümü AVM’ler bünyesinde
kurulu olan 215 TOYZZSHOP isimli mağazası ve online kanalları üzerinden
gerçekleştirmektedir. Ayrıca TOYPA, pazarda faaliyet gösteren diğer rakiplerinden
farklı olarak bünyesinde bulunduğu SUNMAN A.Ş.’nin iştiraki olan SUNMAN ABC
tarafından imalatı gerçekleştirilen oyuncakların perakende satışını da yapmaktadır.



4 Euromonitor 2018 Raporu.
19-40/664-285
4/10


I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler
(9) 04.10.2016 tarih ve 29847 sayılı Oyuncak Güvenliği Yönetmeliği’ne göre özellikle
oyunda kullanımının amaçlanmasına veya oyun amaçlı tasarlanmasına bakılmaksızın
14 yaş altı çocuklar tarafından oyunlarda kullanılan ürünler olarak tanımlanan
oyuncaklar, hem geleneksel kanallarla hem de online (çevrimiçi) satış kanallarıyla
tüketiciye sunulan ticari ürünlerdir. Oyuncaklar; ana faaliyet konusu oyuncak satışı
olan zincir veya yerel oyuncak mağazalarında, oyuncak reyonuna sahip
süpermarketlerde ve aktüel ürün dönemleriyle indirim marketlerinde, büyük veya
küçük çapta olması fark etmeksizin neredeyse tüm kırtasiyelerde olmak üzere
geleneksel kanallarda ve birçok e-ticaret sitesinin çevrimiçi kanallarında satışa konu
olmaktadır.
(10) Türk Plastik Sanayicileri Araştırma, Geliştirme ve Eğitim Vakfı’nın 2017 yılında
hazırlamış olduğu Türkiye Oyuncak Sektör İzleme Raporu’na göre ülkemizin oyuncak
ithalatının %82,5’i Çin’den yapılmaktadır. İtalya, ABD, Vietnam ve Tayvan Çin’den
sonra oyuncak ithalatı yapılan diğer önemli ülkelerdir. 2017 yılında ithal oyuncaklar iç
pazar tüketiminden ortalama %73, yerli oyuncaklar ise %27 pay almıştır. Türkiye’nin
oyuncak ortalama ithal fiyatları ortalama ihraç fiyatlarının 2,5 katı düzeyindedir. Bu
veriler ışığında yerli oyuncak üretiminde ithalatın çok gerisinde kalındığı ve katma
değer oluşturulamadığı söylenebilir.
(11) Rekabet hukukunda pazar tanımı teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit
etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla
tanımlamaktaki amaç teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi
baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya
çıkarılmasıdır.
I.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(12) Dosya özelinde incelenen oyuncakların perakende satışı pazarında yasal
düzenlemeler, fikri ve sınai mülkiyet hakları, üstün teknoloji ve etkinlik, dikey
bütünleşme, ana hammaddelere erişim, reklam, marka bilinirliği, ürün farklılaştırması,
portföy gücü, finansal ve ekonomik güç gibi nedenlere bağlı olarak gelişen bir pazara
giriş engeli olmadığı anlaşılmıştır. Şikayete konu marka oyuncakların satışının, yerel
veya zincir mağaza ya da oyuncak alanında ihtisas mağazası olup olmadığına
bakılmaksızın farklı amaçlarla kurulmuş bir çok mağazada satılabiliyor oluşu ve rakip
teşebbüslerden istenilen oyuncak satışına ilişkin hasılat verilerinin her geçen yıl artan
bir seyir izliyor oluşu yapılan bu değerlendirmeye ulaşılmasında etkili olmuştur.
(13) Ülkemizde “Perakende Oyuncak Satış Pazarı”’nda hem geleneksel hem de çevrimiçi
satış kanallarıyla tüketiciye ulaşan birçok aktör yer almaktadır. Söz konusu satışlar,
öncelikle perakende oyuncak satışı amacı ile kurulmuş oyuncak ihtisas
mağazalarında, kırtasiyelerde, kitapçılarda, zincir süpermarketlerde, yerel
marketlerde, anne-bebek ürün satışı yapan mağazalarda yapılmaktadır. Lokal
düzeyde satış yapan mağazalar daha çok geleneksel yöntemlerle faaliyetlerini
sürdürürken (örneğin yerel oyuncakçı ya da kırtasiyeler), bu alanda zincir mağaza
haline gelmiş teşebbüsler hem geleneksel hem de çevrimiçi satış kanallarını
kullanmaktadır.
19-40/664-285
5/10

(14) Çevrimiçi kanallar internet kullanımının yaygınlaşması ile birlikte, tüketiciler nezdinde
geleneksel kanallara alternatif olarak kabul görmektedir. Bu sayede çevrimiçi satış
kanalları, geleneksel satış kanalları üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturmaktadır.
İncelemeye konu teşebbüs TOYPA da satışlarını hem çevrimiçi kanallar hem de
geleneksel kanallar üzerinden gerçekleştirmektedir. Ancak işbu dosya özelinde
incelenen şikâyetin AVM mağazalarında yapılan satışları konu edinmesi ve pazarın
en dar halinin yapılacak analizler açısından yeterli olacağının değerlendirilmesi
sebebiyle, çevrimiçi kanallar ilgili ürün pazarına dâhil edilmemiştir.
(15) TOYPA’nın perakende satış noktaları olan TOYYZSHOP mağazalarında satılan ürün
gruplarına en yakın ürün grubunu satan teşebbüsleri ele alan geçmiş Kurul
kararlarına bakıldığında görece geniş ya da daha dar ilgili ürün pazarı tanımları
yapılabildiği görülmektedir. Örneğin Nezih Kitap5 kararında ilgili ürün pazarının genel
biçimde “kitap, müzik, film, elektronik, kırtasiye malzemeleri, oyuncak ve çeşitli
hediyelik ürünlerin satışının aynı çatı altında gerçekleştirildiği mağazacılık pazarı”
olarak tespit edilmiştir. Kararda, incelemeye konu işlem özelinde gerekli olmamakla
birlikte alt pazarlar bakımından yapılacak bir ayrıma ihtiyaç duyulması halinde tespit
edilen pazarın alt gruplara ayrılabileceği ek olarak belirtilmiştir.
(16) D&R-16 kararında Doğan Müzik Kitap Mağ. Paz. A.Ş.’nin (D&R) çok çeşitli ürün
gruplarının satışını gerçekleştirdiği belirtildikten sonra net bir pazar tanımı
yapılmaksızın şikâyetin yalnızca müzik ve film ürünlerini ilgilendirmesi sebebiyle
D&R’ın kayıtlı müzik ürünleri (CD, DVD ve Blu Ray) ve ev videosu (VCD, DVD ve Blu
Ray) satışları açısından değerlendirmelerde bulunulmuştur. Öte yandan Kurul’un
D&R’a ilişkin bir başka kararında (D&R-27) ilgili ürün pazarı, şikâyetin kitap satışlarına
yönelik olması sebebiyle “perakende kitap satış pazarı” olarak belirlenmiştir. Kurulun
yakın tarihli D&R-38 kararında çeşitli ürün gruplarının perakende satışını
gerçekleştiren D&R’ın her bir alt pazar özelinde rakip teşebbüslerinin tespitindeki
zorluklardan bahsedilerek ilgili ürün pazarı “perakende kitap satış pazarı” olarak
tanımlanmıştır.
(17) Öte yandan Kurulun Tesco Kipa9 kararında; Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve
Gıda Sanayi A.Ş.’nin geniş bir ürün portföyünde perakendecilik sektöründe faaliyet
gösterdiği belirtilmiş ancak incelemeye konu uygulamaların etkisinin yalnızca şikayet
konusunu oluşturan cep telefonlarının perakende satışında gerçekleşeceğinden
bahisle ilgili ürün pazarı “perakende cep telefonu satış hizmetleri” olarak belirlenmiştir.
(18) Bu değerlendirmeler ışığında dosya konusu şikâyet başvurusunda TOYPA’nın faaliyet
gösterdiği ürün kategorilerinden yalnızca oyuncaklara odaklanılmış olması ve diğer
ürün kategorilerinde rakiplerin tespitinin güç olması dikkate alınarak mevcut dosya
kapsamında, TOYPA’nın elde ettiği cironun (…..)’ini10 oluşturan “perakende oyuncak
satış pazarı” ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır.
I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(19) İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının homojen olduğu pazar olarak ifade edilebilir.
Bu pazarların belirlenmesinde; teşebbüslerin ürün ve hizmetlerinin arz ve talebi
konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler temel alınmakla birlikte rekabet koşullarının

5 22.04.2010 tarih ve 10-33/529-188 sayılı Kurul kararı.
6 06.04.2012 tarih ve 12-17/465-136 sayılı Kurul kararı.
7 06.11.2013 tarih ve 13-62/865-371 sayılı Kurul kararı.
8 02.08.2018 tarih ve 18-24/428-201 sayılı Kurul kararı.
9 27.06.2010 tarih ve 10-44/772-254 sayılı Kurul kararı.
10 Bu oran 2019 yılının ilk 6 aylık dönemi için (…..) olarak gerçekleşmiştir.
19-40/664-285
6/10

ilgili bölge içinde homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden kolayca
ayrılmasını sağlayacak ölçüde farklı olması aranmaktadır.
(20) Kurulun perakende pazarlara özgü kararlarına bakıldığında ilgili coğrafi pazarların
bazı kararlarda11 il bazında belirlenmişken bazı kararlarda12 ise ilçe bazında
belirlendiği görülmektedir.
(21) Dosyanın konusu; TOYPA’nın Hasbro, Mattel, Lego ve GP markalı ürünlerde yalnızca
ARMAĞAN OYUNCAK ile aynı AVM’de bulunduğu TOYZZSHOP mağazalarında
yıkıcı fiyat uyguladığı iddiasıdır. Dosya kapsamında edinilen bilgiler çerçevesinde
ARMAĞAN OYUNCAK ile TOYZZSHOP’un bir arada bulunduğu 31 AVM tespit
edilmiştir. Anılan AVM’lerin listesine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 1: ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYZZSHOP Mağazalarının Birlikte Bulunduğu AVM’ler ve
AVM’lerin Bulunduğu İller
Bulunduğu İl AVM Adı
Adana M1
Ankara Ankamall, Antares, Kentpark, Metromall, Optimum, Taurus
Antalya Agora, Novada Manavgat, Terracity
Balıkesir 10 Burda
Çanakkale 17 Burda
Gaziantep Sanko Park
Isparta Iyaş Park
İstanbul Maltepe Park, Brandium, Capacity, Cevahir, Forum Marmara, Palladium, Pelican
Mall, Piazza, Starcity
İzmir Agora, Mavi Bahçe
Kırklareli 39 Burda
Kocaeli 41 Burda
Muğla Oasis, Midtown
Samsun Piazza
Sivas Prime Mall Sivas Park
Kaynak: TOYPA’dan gelen bilgiler
(22) Yukarıda sayılan AVM’lerin her biri için belli bir izokron13 içerisinde ya da AVM’nin
bulunduğu tüm ili kapsayacak şekilde coğrafi pazar tanımına gitmek mümkündür.
Ancak, önaraştırma raporu çerçevesinde yapılacak değerlendirmeyi etkilemeyecek
olması sebebiyle mevcut dosya bakımından kesin bir coğrafi pazar tanımı
yapılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

11 17.06.2005 tarih ve 05-40/557-136 sayılı Carrefour/Gima kararı, 04.05.2006 tarih ve 06-32/392-102
sayılı Kiler/Canerler kararı, 18.12.2008 tarih ve 08-73/1158-452 sayılı Migros/Yonca kararı,15.04.2010
tarih ve 10-31/483-180 sayılı Migros/Egeden kararı. 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı kararı.
12 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı Migros/Tansaş kararı, 06.07.2006 tarih ve 06-47/632-180
sayılı Kiler/Güler kararı, 05.04.2007 tarih ve 07-30/293-110 sayılı Makromarket/Nazar kararı,
15.07.2009 tarih ve 09-33/728-168 sayılı Kiler/Yimpaş kararı, 23.02.2011 tarih ve 11-10/186-62 sayılı
Migros/Greens kararı, 09.02.2012 tarih ve 12-06/185-47 sayılı Kipa/Ardaş kararı.
13 Sürüş mesafesindeki çap içinde kalan bölgeyi ifade etmektedir.
19-40/664-285
7/10

I.3. Değerlendirme
(23) 4054 sayılı Kanun’un “Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması” başlıklı 6. maddesinde
ise bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal
veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı
anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanmasının hukuka aykırı ve yasak
olduğu düzenlenmiştir.
(24) Hakim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki
Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 7. paragrafında ise
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında incelenen bir davranışın ihlal teşkil
edebilmesi için davranışı gerçekleştiren teşebbüsün ilgili pazarda hâkim durumda
olması ve davranışın bir kötüye kullanma niteliği taşıması gerekmektedir. Kurulun bu
iki temel unsurdan birinin bulunmadığını açıkça gösterebildiği durumlarda diğer
unsura ilişkin analize yer verilmeyebilmektedir. Bu çerçevede, dosya kapsamında
hâkim durum analizi yapılmamış, TOYPA’nın yıkıcı fiyatlama yoluyla kötüye kullanma
eyleminde bulunup bulunmadığı analiz edilmiştir.
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında değerlendirilen kötüye kullanma
hâllerinden biri yıkıcı fiyatlamadır. Kılavuz’da yıkıcı fiyat, “hâkim durumdaki bir
teşebbüsün pazar gücünü korumak veya artırmak üzere mevcut veya potansiyel
rakiplerinden birini veya daha fazlasını piyasa dışına çıkarmak, disipline etmek ya da
diğer biçimlerle rakibin rekabetçi davranışını engellemek için kısa vadede maliyetinin
altında satış fiyatı belirleyerek zarar etmeyi göze aldığı (feragatte bulunduğu) rekabet
karşıtı bir fiyatlama stratejisi” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda yıkıcı fiyatın
rekabet hukuku anlamında bir ihlal oluşturması için;
- Hâkim durumdaki bir teşebbüs tarafından gerçekleştirilmesi,
- Teşebbüsün kısa vadede maliyet altı satış fiyatlaır ile zarar etmeyi göze alması
(feragatte bulunması),
- Eşit etkinlikteki bir rakibe piyasanın kapanmasının muhtemel olması
gerekmektedir.
(25) Kılavuz’da belirtildiği üzere, hâkim durumdaki teşebbüsün incelenen davranışı
açısından uyguladığı fiyat ile katlandığı maliyetinin karşılaştırıldığı yıkıcı fiyat
analizinde, incelenen davranış sonucunda maliyet altı satışların tespit edilmesi
halinde eşit etkinlikteki bir rakibe piyasanın kapanmasının muhtemel olup olmadığının
araştırılması esastır. Maliyet altı fiyatlamanın tespiti halinde hâkim durumun kötüye
kullanılmasından söz edebilmek için ilgili ürün pazarının eşit etkinlikteki bir rakibe
kapatılmasının muhtemel olması şartı aranmaktadır. İncelenen davranışın maliyet altı
fiyatlama olmadığının tespit edildiği durumlarda ise pazar kapama olasılığı göz
önünde bulundurulmaksızın söz konusu davranışın yıkıcı fiyat uygulaması olmadığı
sonucuna ulaşılabilmektedir.
(26) Yıkıcı fiyatlama analizinde asıl olan, incelenen teşebbüsün fiyatlama davranışı ile kısa
dönemde feragatte bulunup bulunmadığının, bir başka deyişle kaçınabileceği halde
zarara katlanıp katlanmadığının tespit edilmesidir. Kılavuz’da teşebbüsün feragatte
bulunup bulunmadığına dair analizde esas alınmak üzere ortalama kaçınılabilir
maliyet (OKM) ölçütünün esas alınabileceği belirtilmiştir.
(27) Bununla birlikte, Avrupa Birliği (AB) uygulamaları kapsamında yıkıcı fiyatlama
19-40/664-285
8/10

değerlendirmelerine emsal teşkil eden Avrupa Birliği Adalet Divanının AKZO14
kararında, hâkim durumdaki teşebbüs tarafından uygulanan fiyat, ortalama değişken
maliyetin (ODM) altında ise bu uygulama ihlal olarak kabul edilmiş ve yıkıcı fiyata
ilişkin üst sınır ortalama toplam maliyet (OTM) olarak belirlenmiştir.
(28) Kurulun HABAŞ15, İSBAK16 ve Coca-Cola17 kararlarında da AKZO testinin
uygulandığı görülmektedir. Her ne kadar ilerleyen dönemde gerek AB
uygulamalarında gerekse Kurul kararlarında yıkıcı fiyatlamada kullanılan maliyet
ölçütü farklılaşmış ve yapılan değerlendirmelerde OKM ve uzun dönem artan maliyet
(UDOAM) dikkate alınmaya başlanmış olsa da, işbu dosya kapsamında yıkıcı
fiyatlama iddialarına yönelik analizin ilk adımı olarak şikâyete konu olan TOYPA’nın
ilgili ürünlerindeki birim satış fiyatları (SF) ile OTM’leri karşılaştırılacak, SF’nin
OTM’nin üstünde olmasının tespiti halinde yıkıcı fiyatlama iddiaları reddedilebilecektir.
(29) TOYPA’nın yıkıcı fiyatlama iddialarına konu olan Hasbro, Lego, Mattel ve GP markalı
oyuncakların TOYZZSHOP mağazalarında 2018 yılında 3.061 çeşit, 2019 yılının ilk
altı aylık döneminde ise 2.667 çeşit ürününün satıldığı belirtilmiştir. Geniş ürün
yelpazesi göz önünde bulundurulduğunda her bir ürün özelinde SF ve OTM
karşılaştırmasının mümkün olmadığı görülmektedir. Bu nedenle anılan markaların
öncelikle, en fazla indirim gören ürünlerin en çok satılan ürünler arasında yer alacağı
varsayımıyla, şikâyete konu dönemde aylık olarak en çok satılan onar ürünü, daha
sonra şikâyete konu tüm ürünleri için toplulaştırılmış veriler üzerinden
değerlendirmelere yer verilecektir. Bu şekilde yapılacak bir fiyat-maliyet
değerlendirmesi için SF’nin yerine değerlendirilen ürün grubunun satışından elde
edilen hasılat, OTM’nin yerine de söz konusu hasılatı elde etmek için katlanılan
toplam maliyet kullanılmıştır.
(30) TOYPA’nın satışını gerçekleştirdiği ve yıkıcı fiyatlama iddialarına konu olan Hasbro,
Lego, Mattel ve GP markalı oyuncakların 2018 yılının Ocak ayı ile 2019 yılının
Haziran ayları arasında her bir marka için en çok talep gören onar tanesinin
satışından elde edilen hasılat ile bu hasılatı elde etmek için katlanılan maliyet
kalemleri18 Grafik 1’de gösterilmektedir:
Grafik 1: Hasbro, Lego, Mattel ve GP Markalı En Çok Talep Gören On Ürüne Göre Fiyat-Maliyet Analizi


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: TOYPA’dan gelen bilgiler
(31) Grafik incelendiğinde söz konusu oyuncakların perakende satışında katlanılan en
büyük maliyetin (…..) olduğu, bunu TOYZZSHOP (…..) takip ettiği, ardından (…..)
maliyet kalemlerinin geldiği görülmektedir. Satış hasılatı ile bu satış hasılatını elde
etmek için katlanılan toplam maliyeti karşılaştırmak için Grafik 2 hazırlanmıştır.
Grafik 2: Hasbro, Lego, Mattel ve GP Markalı En Çok Talep Gören On Ürüne Göre Fiyat-Maliyet

14 ECLI:EU:C:1991:286
15 06-66/887-256 sayılı karar.
16 06-35/444-116 sayılı karar.
17 04-07/75-18 sayılı karar.
18 İncelenen ürünlerin hasılatının, toplam hasılat içindeki oranı elde edilmiş ve bu verinin her bir maliyet
kalemine oranlanmasıyla hesaplama yapılmıştır. (Örneğin incelenen ürünlerin toplam mağaza cirosu
içindeki payı %30 ise, o mağazanın toplam kira giderinin %30’u maliyet olarak bu ürünlere
özgülenmiştir.)
19-40/664-285
9/10

Analizi-2


(…..TİCARİ SIR…..)

Kaynak: TOYPA’dan gelen bilgiler
(32) Grafik 2 incelendiğinde, 2018 yılının Ocak ayı ile 2019 yılının Haziran ayı arasındaki
dönemde ilgili ürün grubunun satışından elde edilen hasılatın bu hasılatı elde etmek
için katlanılan toplam maliyetin altına düşmediği görülmektedir. Diğer yandan
TOYZZSHOP mağazalarında satışı gerçekleştirilen Hasbro, Lego, Mattel ve GP
markalı tüm ürünlerin toplam satış hasılatına ve bu hasılatı elde etmek için katlanılan
toplam maliyete Grafik 3’te yer verilmiştir:
Grafik 3: Hasbro, Lego, Mattel ve GP Markalı Tüm Ürünlere Göre Fiyat-Maliyet Analizi


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: TOYPA’dan gelen bilgiler
(33) Grafik 3 incelendiğinde, incelenen dönem boyunca Hasbro, Lego, Mattel ve GP
markalı tüm ürünlerden elde edilen hasılatın, bu hasılatın elde edilmesi için katlanılan
toplam maliyetin sürekli olarak üzerinde gerçekleştiği görülmektedir.
(34) Yukarıda yer verilen garfiklerin tamamından anlaşıldığı üzere, TOYZZSHOP
mağazalarında satışa sunulan Hasbro, Lego, Mattel ve GP markalı ürünlerin
genelinden elde edilen hasılat ile her bir markada en çok talep gören onar adet
ürününün satış hasılatı, bu hasılatlara özgülenmiş toplam maliyetin üzerinde
gerçekleşmiştir. Bu doğrultuda işbu dosya kapsamında iddia edilen şekilde bir yıkıcı
fiyatlama uygulamasından bahsedilemeyeceği anlaşılmaktadır.
(35) Bunlara ek olarak belirtilebilecek bir diğer husus da, ARMAĞAN OYUNCAK ve
TOYPA’nın her ikisinin de faaliyet gösterdiği 31 AVM’deki satış mağazalarında
oyuncak satışlarından elde edilen toplam hasılata bakıldığında ARMAĞAN
OYUNCAK’ın faaliyetlerinin zorlaştığını gösterir bir veriye ulaşılamadığıdır. Her iki
teşebbüsün şikayete konu mağazalardan elde ettiği toplam hasılat hareketlerine
Grafik 4’te yer verilmiştir.
Grafik 4: ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’nın Ortak Noktalarda Oyuncak Satışından Elde Ettiği
Toplam Hasılat


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’dan gelen bilgiler
(36) Grafik 4 incelendiğinde, ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’nın her ikisinin de faaliyet
gösterdiği ve Tablo 1’de yer verilen 31 AVM’deki oyuncak satışından elde ettikleri
toplam hasılatlarının incelenen dönem boyunca aşağı ve yukarı yönlü kırılımlarının
büyük ölçüde paralellik gösterdiği görülmektedir. Her ne kadar hasılat hareketleri
paralellik gösterse de incelenen dönem boyunca ARMAĞAN OYUNCAK’ın 31
AVM’deki mağazalarından elde ettiği toplam hasılatın ekseriyetle TOYPA’nın toplam
hasılatının (…..) anlaşılmaktadır. ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’nın her ikisinin de
faaliyet gösterdiği 31 AVM’deki satış mağazalarında şikayete konu Hasbro, Lego,
Mattel ve GP markalı oyuncakların satışından elde edilen toplam hasılat hareketleri
19-40/664-285
10/10

ise Grafik 5’te gösterilmiştir.
Grafik 5: ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’nın Ortak Noktalarda Hasbro, Lego, Mattel ve GP Markalı
Oyuncakların Satışından Elde Ettiği Toplam Hasılat


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: ARMAĞAN OYUNCAK ve TOYPA’dan gelen bilgiler
(37) Grafik 5 incelendiğinde teşebbüslerin satış hasılatları arasında yine bir parallellik
bulunduğu ancak her ne kadar hasılatın incelenen dönemdeki aşağı ve yukarı yönlü
hareketlerinde paralellik söz konusu olsa da ARMAĞAN OYUNCAK’ın şikayete konu
31 AVM’deki mağazalarında şikayete konu markaların satışından elde ettiği hasılatın
TOYPA’nın (…..) olduğu anlaşılmaktadır. Grafik 4 ve Grafik 5 birlikte ele alındığında,
söz konusu analizlerin yukarıda yer verilen yıkıcı fiyat değerlendirmelerini destekler
nitelikte olduğu görülmektedir.
(38) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, TOYPA’nın perakende oyuncak satışı pazarında;
Hasbro, Lego, Mattel ve GP markalı oyuncakların satışında yıkıcı fiyat uygulamadığı,
bu kapsamda şikayet konusu iddialara ilişkin olarak soruşturma açılmasına gerek
bulunmadığı ve şikayetin reddedilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
J. SONUÇ
(39) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy