Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-30/508-247
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Total Turkey Pazarlama A.Ş.’nin elinde bulunan Bütangaz A.Ş. hisselerinin İpragaz A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 06.09.2018




Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-1-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-30/508-247
Karar Tarihi : 06.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Abdullah ATEŞ, Ahmet YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - İpragaz A.Ş.
Temsilcisi: Av. Özgür AKMAN
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12
Levent, 34394, Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Total Turkey Pazarlama A.Ş.’nin elinde bulunan Bütangaz
A.Ş. hisselerinin İpragaz A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.07.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 29.08.2018 tarihli ve 2018-1-41/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
(4) Bildirim konusu işlem ile İpragaz A.Ş. (İPRAGAZ) ve Total Turkey Pazarlama A.Ş.’nin
(TOTAL TURKEY) ortak kontrolünde bulunan Bütangaz A.Ş.’deki (BÜTANGAZ) TOTAL
TURKEY’e ait hisselerin, diğer hissedar İPRAGAZ tarafından devralınması ve bu
suretle BÜTANGAZ üzerinde tek kontrole sahip olunmasına 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) İşlem öncesinde BÜTANGAZ’ın, İPRAGAZ ve TOTAL TURKEY’in ortak kontrolünde
olduğu görülmektedir. İşlem sonucunda İPRAGAZ, BÜTANGAZ’ın hisselerinin
tamamını devralmak suretiyle teşebbüsün tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu doğrultuda
bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemi niteliği taşımaktadır.
(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan ciro bilgilerinden, tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aşmadığı
görülmektedir. Fakat aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında, üç yıllık dönem
içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs
tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla
işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciroların hesaplanması
bakımından tek bir işlem olarak değerlendirileceği belirtilmektedir. Bu doğrultuda, üç
18-30/508-247
2/4

yıllık dönem içerisinde aynı taraflar arasında gerçekleştirilen veya aynı ilgili ürün
pazarında aynı teşebbüs tarafından gerçekleştirilen işlemler incelendiğinde; 30.03.2016
tarihinde TOTAL TURKEY’e ait standardize LPG tesisinin İPRAGAZ tarafından
devralındığı görülmektedir1. Söz konusu işlemin tarafları ile bildirim konusu işlemin
taraflarının aynı olması nedeniyle, bu işlemlerin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi
bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmesi ve yapılacak olan ciro hesabına, ilk
işlemdeki ciro bilgilerinin de eklenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
(7) Bu çerçevede, ilk işlemde devre konu olan varlıkların cirosu ile mevcut dosyada devre
konu varlığın cirosu birlikte ele alındığında, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne
tabi olduğu tespit edilmiştir.
(8) Dosya konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi açısından değerlendirildiğinde,
devre konu BÜTANGAZ’ın Türkiye’deki faaliyetlerinin LPG’nin depolanmasından ibaret
olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan devralan İPRAGAZ’ın içinde bulunduğu ekonomik
bütünlük olan SHV Energy N.V.’nin (SHV ENERGY), LPG depolama ve dağıtım
alanında faaliyetleri bulunmaktadır. Bu doğrultuda devre konu BÜTANGAZ ve devralan
İPRAGAZ’ın faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda yatay etkilenen pazarın
“LPG depolama pazarı”, dikey etkilenen pazarın ise “LPG dağıtım pazarı” olduğu
değerlendirilmektedir. Bu nedenle tarafların etkilenen pazarlardaki konumlarının ayrıca
incelenmesi gerekmektedir.
(9) LPG depolama pazarında, SHV ENERGY’nin iştiraki konumunda olan İPRAGAZ ve
Yıldırım Petrol Ticaret ve Nakliyat A.Ş.’nin (YILDIRIM) depoculuk faaliyeti
bulunmaktadır. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (EPDK) LPG Piyasası Yıllık
Raporlarında yer alan depo kapasiteleri verilerine göre, SHV ENERGY’nin LPG
depolama pazarında (…..) metreküp kapasitesi bulunmaktadır. Türkiye’de LPG
depolama pazarının kapasite açısından toplam büyüklüğü (…..) metreküp olup, SHV
ENERGY’nin depolamadaki pazar payı (…..)’dir. Devre konu BÜTANGAZ ise (…..)
metreküp depolama kapasitesi ile LPG depolama pazarında (…..)’lik görece düşük bir
pazar payına sahiptir.
(10) Planlanan devir işleminin gerçekleşmesi ile SHV ENERGY’nin, Türkiye’de LPG
depolama pazarında sahip olunan kapasiteye göre pazar payı (…..) olacaktır. LPG
depolama pazarında faaliyetleri bulunan diğer teşebbüsler incelendiğinde, Milangaz
LPG Dağıtım ve Ticaret ve Sanayi A.Ş. (MİLANGAZ) ve Aygaz A.Ş.’nin (AYGAZ)
sırasıyla (…..) metreküp ve (…..) metreküp depolama kapasitesine ve (…..) ile (…..)
pazar payına sahip oldukları görülmektedir. Bu çerçevede söz konusu pazar payları,
pazardaki rakiplerin konumu ile bildirim konusu devir işleminin ortak kontrolden tek
kontrole geçiş niteliğinde olması birlikte değerlendirildiğinde, işlemin tarafların
faaliyetlerinin yatay olarak kesiştiği LPG depolama pazarında rekabetçi açıdan olumsuz
bir etki doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
(11) Tarafların, LPG dağıtım pazarındaki konumları incelendiğinde, SHV ENERGY’nin
depolama pazarında olduğu gibi kontrolünde bulundurduğu İPRAGAZ ve YILDIRIM
aracılığı ile Türkiye’de LPG dağıtımı pazarında faal olduğu görülmektedir. Devre konu
BÜTANGAZ ise yukarıda belirtildiği üzere sadece LPG depolama pazarında faaliyet
göstermektedir. Fakat LPG dolum ve depolama faaliyetinin dağıtım pazarında faaliyet
gösterecek olan bir teşebbüs açısından önemli bir unsur olduğu göz önünde
bulundurulduğunda, dikey etkilenen pazar olarak LPG dağıtım pazarının da incelenmesi
gerekmektedir. EPDK LPG Piyasası Yıllık Raporlarında yer alan veriler incelendiğinde,

1 Rekabet Kurulunun (Kurul) 30.03.2016 tarih ve 16-12/183-78 sayılı Kararı
18-30/508-247
3/4

SHV ENERGY’nin Türkiye’de LPG dağıtım pazarında sahip olduğu pazar payının (…..)
olduğu görülmektedir. Kurul’un daha önceki kararlarında LPG dağıtım pazarının, tüplü,
dökme ve otogaz LPG dağıtım pazarı olmak üzere üç alt pazar şeklinde tanımlandığı
dikkate alındığında, SHV ENERGY’nin tüplü LPG dağıtım pazarında (…..), dökme LPG
dağıtım pazarında (…..) ve otogaz LPG dağıtım pazarında ise (…..) pazar payına sahip
olduğu anlaşılmaktadır. BÜTANGAZ’ın LPG dağıtım pazarında faaliyeti
bulunmadığından pazar payı bulunmamakta, LPG depolama pazarında da yukarıda yer
verildiği üzere (…..) düzeyinde pazar payına sahip olduğu görülmektedir.
(12) LPG dağıtım pazarındaki diğer teşebbüsler açısından bakıldığında, 2017 yılı verilerine
göre AYGAZ’ın (…..); Petrol Ofisi A.Ş.’nin (…..); Shell&Turcas Petrol A.Ş.’nin (…..);
MİLANGAZ’ın ise (…..) pazar payına sahip olduğu ve pazarda çok sayıda küçük
oyuncunun bulunduğu anlaşılmaktadır. SHV ENERGY, Türkiye’de özellikle tüplü ve
dökme LPG pazarında görece yüksek pazar payına sahip olsa da BÜTANGAZ’ın ve
rakiplerin pazardaki konumları ile bildirim konusu devir işleminin ortak kontrolden tek
kontrole geçiş niteliğinde olması birlikte değerlendirildiğinde, bildirim konusu işlemin
pazardaki mevcut rekabet seviyesi üzerinde önemli bir etki doğurmayacağı, bu nedenle
dikey etkilenen pazarlar açısından da herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı
değerlendirilmektedir.
(13) Bu değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

18-30/508-247
4/4

H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy