2016-1-009/Öİ

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-1-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-12/184-79
Karar Tarihi : 30.03.2016

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Harun GÜNDÜZ, Burak SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- The Dow Chemical Company
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Mehmet Emin ÖZAN, Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Dow Chemical Company’nin Dow Corning Corporation’ın
%50 oranındaki hissesini Corning Corporation’dan devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.02.2016 tarih ve 979 sayı ile giren
ve en son 23.03.2016 tarih ve 1991 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 25.03.2016 tarih ve 2016-1-9/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. The Dow Chemical Company (DOW)
(4) Dosya içeriğinde yer alan bilgilere göre, DOW, merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde
(ABD) bulunan çeşitli alanlara yönelmiş bir malzeme bilimi şirketi olup, plastik, kimya,
tarım, hidrokarbon ve enerji alanlarında aktif olan Dow Şirketler Grubu’nun nihai ana
şirketidir. Dow’un Türkiye’de Dow AgroSciences A.Ş., Dow Corning Kimya San. ve Tic.
Ltd. Şti., Dow Türkiye Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti., DowAksa İleri Kompozit Malzemeler
San. Ltd. Şti., Rohm and Haas Kimya San. Ltd. Şti., Rohm and Haas Kimya Tic. Ltd. Şti.
ve Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş. olmak üzere yedi iştiraki
bulunmaktadır1.
G.1.2. Dow Corning Corporation (DCC)
(5) Dosya içeriğinde yer alan bilgilere göre, DCC ağırlıklı olarak polimer ve silikon kimyasına
dayalı çeşitli materyaller geliştirmekte ve üretmekte olan, silikon bazlı teknoloji ve yenilik
alanında uzman bir şirkettir. DCC bir takım kimyasal süreçler sonucunda, reçine ve diğer

1 Bildirim formundaki bilgilere göre anılan iştirakler dışında DOW’un Dow Europe GmbH unvanlı yabancı
iştiraki de Türkiye’deki müşterilerine doğrudan satış yapmaktadır.
16-12/184-79
2 / 8

sert maddelerden sıvı, jel, yağ ve elastomerik materyal forma uzanan çeşitli özelliklere ve
nihai kullanımlara sahip silikon üretimi yapmaktadır. Merkezi ABD’de bulunan DCC’nin
ABD dışında Belçika, Fransa, Almanya, Birleşik Krallık, Brezilya, Çin, Japonya ve Güney
Kore’de üretim tesisleri bulunmaktadır. DCC’nin Türkiye’de Dow Corning Kimya San. ve
Tic. Ltd. Şti unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır2.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(6) Hisseleri devre konu DCC, dünya ve Türkiye çapında i) silikon ara ürünleri, ii) standart
silikon sıvılar, iii) özel silikon sıvıları, iv) silikon elastomerler ve v) silikon dolgular
pazarlarında faaliyet göstermektedir. Dosya içeriğinden, devralan DOW’un ise yatay
eksende dünya çapında anılan pazarlardan özel silikon sıvıları pazarında satış
seviyesinde faal olduğu, bununla birlikte Türkiye’de bu pazarda herhangi bir seviyede
faaliyetinin olmadığı, ayrıca Türkiye ve dünyada anılan pazarlarla dikey ilişkili bir takım
alt ve üst pazarlarda da faaliyetinin bulunduğu anlaşılmıştır. Bunlardan üst pazarlar
biyositler, katalizörler, selüloz eteri ürünleri, dispersiyonlar, etanolamin, etilenediamin,
glikol eter, otomotiv/taşıma yapıştırıcıları, iyon değiştirici reçineler, izopropanol, metil
metakrilat, poliglikol bazlı iyonik olmayan sürfaktanlar, polieter poliol, propilen glikol,
reolojik katkı maddeleri, vinil benzil klorür/klorometil stiren, alt pazarlar ise sert poliüretan
köpükler için polieter poliolerdan yapılmış poliüretan formülasyonları pazarı, esnek
poliüretan köpükler için polieter poliolerdan yapılmış poliüretan formülasyonları pazarı,
CASE için polieter poliollaerden yapılmış poliüretan formülasyonları pazarlarıdır3.
Tarafların faaliyetleri doğrultusunda ilgili ürün pazarları genel anlamda silikon ara ürünleri,
standart silikon sıvılar, özel silikon sıvıları, silikon elastomerler ve silikon dolgular
pazarları ve taraflar arasındaki dikey ilişki kapsamında biyositler, katalizörler, selüloz eteri
ürünleri, dispersiyonlar, etanolamin, etilenediamin, glikol eter, otomotiv/taşıma
yapıştırıcıları, iyon değiştirici reçineler, izopropanol, metil metakrilat, poliglikol bazlı iyonik
olmayan sürfaktanlar, polieter poliol, propilen glikol, reolojik katkı maddeleri, vinil benzil
klorür/klorometil stiren, sert poliüretan köpükler için polieter poliolerdan yapılmış
poliüretan formülasyonları, esnek poliüretan köpükler için polieter poliolerdan yapılmış
poliüretan formülasyonları, CASE için polieter poliollaerden yapılmış poliüretan
formülasyonları pazarları olarak belirlenmiştir. Pazarlar arasındaki dikey ilişkiler dosya
içeriğinden edinilen bilgiler çerçevesinde Tablo 1’de özetlenmiştir.

2 Bildirim formundaki bilgilere göre DCC’nin yabancı iştirakleri Dow Corning Europe SA ve Multibase SA da
Türkiye’de faaliyet göstermektedir.
3 DOW belirtilen pazarlardan katalizörler, etilenediamin, izopropanol, poliglikol bazlı iyonik olmayan
sürfaktanlar, vinil benzil klorür/klorometil stiren pazarlarında Türkiye’de değil diğer ülkelerde faaliyet
göstermektedir.
16-12/184-79
3 / 8

Tablo-1: İlgili Ürün Pazarları Arasındaki Dikey İlişkiler
DOW
tarafından
üretilen üst
pazar ürünleri

-Katalizörler
-Etilenediamin
-Glikol Eter
-İyon değiştirici
reçineler
-İzopropanol
-Poliglikol bazlı
iyonik olmayan
sürfaktanlar
-Propilen glikol
-Vinil benzil
klorür
/Klorometil
Stiren

-Biyositler
-Selüloz eteri
ürünleri
-Dispersiyon
-Etanolamin
-Poliglikol
bazlı iyonik
olmayan
sürfaktanlar
-Propilen glikol
-Reolojik katkı
maddeleri

-Biyositler
-Katalizörler
-Selüloz eteri
ürünleri
-Etanolamin
-Glikol eter
-İyon
değiştirici
reçineler
-İzopropanol
-Poliglikol
bazlı iyonik
olmayan
sürfaktanlar
-Propilen glikol
-Polieter
polioller (Sert
ve esnek
poliüretan
köpükler ve
CASE için)
-Reolojik katkı
maddeleri

-Otomotiv
/taşıma
yapıştırıcıları
-Katalizörler
-Etilenediamin
-Metil
metakrilat
-Poliglikol
bazlı iyonik
olmayan
sürfaktanlar

-Biyositler
-Katalizörler
-İyon
değiştirici
reçineler
-Propilen
Glikol

DCC
tarafından
üretilen alt
pazar ürünleri
Silikon Ara
Ürünleri

Standart
Silikon Sıvılar

Özel Silikon
Sıvıları

Silikon
Elastomerler

Silikon
Dolgular

DCC
tarafından
üretilen üst
pazar ürünleri
Silikon
Sürfaktanlar
DOW
tarafından
üretilen alt
pazar ürünleri
Polieter
poliollerden
yapılmış
poliüretan
formülasyonları
(Sert ve esnek
poliüretan
köpükleri ve
CASE için)

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(7) Mevcut dosyada yapılan analizler bakımından, bildirim konusu pazarların tedarikçi ve
müşteriler açısından global niteliği de dikkate alınarak, işlem hem Türkiye pazarı
bakımından hem de Dünya pazarı dikkate alınarak değerlendirilmiştir.
G.2.3. Etkilenen Pazarlar
(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme
ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette
bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi
bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
16-12/184-79
4 / 8

(9) Dosya içeriği bilgiler doğrultusunda, dikkate alınan etkilenen pazarlar, yatay eksende
silikon sıvıları pazarı4, dikey eksende ise biyositler, selüloz eteri ürünleri, dispersiyonlar,
etanolamin, glikol eter, otomotiv/taşıma yapıştırıcıları, iyon değiştirici reçineler, metil
metakrilat, , polieter poliol, propilen glikol, reolojik katkı maddeleri, etilenediamin,
izopropanol, poliglikol bazlı iyonik olmayan sürfaktanlar ve vinil benzil klorür/klorometil
stiren üst pazarları ile sert poliüretan köpükler için polieter poliolerdan yapılmış poliüretan
formülasyonları, esnek poliüretan köpükler için polieter poliolerdan yapılmış poliüretan
formülasyonları ve CASE için polieter poliollaerden yapılmış poliüretan formülasyonları
alt pazarları5 olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(10) Bildirime konu işlem DOW ve Corning Corporation’ın (CORNING) ortak kontrolünde
bulunan DCC’nin hisselerinin CORNING’den alınarak6 DOW’un DCC üzerinde tek kontrol
sahibi olmasına ilişkindir7. Taraflar söz konusu işleme ilişkin 10.12.2015 tarihinde bir
İşlem Sözleşmesi akdetmişlerdir. İşlem sonunda başlangıçta ortak kontrol edilen DCC
DOW’un kontrolüne geçeceğinden, dolayısıyla DCC’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (b) bendi
kapsamında bir devralma işlemidir.
(11) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem izne tabidir.
G.3.2. Değerlendirme
(12) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi
hükmü uyarınca bir pazarda hakim durum doğuran ya da mevcut bir hakim durumu
güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme
ve devralmalar yasaklanmaktadır. Aşağ