Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-40/518-227
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: The Commercial Bank of Qatar tarafından, Alternatifbank A.Ş.’nin %70.84 oranında hissesinin Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve grup şirketlerinden devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 26.06.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-4-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-40/518-227
Karar Tarihi : 26.06.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖR : Hale GÜNDÜZ

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- The Commercial Bank of Qatar
Temsilcisi: Av. Sera SOMAY
Büyükdere Caddesi, No:118/7-8 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: The Commercial Bank of Qatar tarafından, Alternatifbank
A.Ş.’nin %70.84 oranında hissesinin Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve grup
şirketlerinden devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.04.2013 tarih ve 2578 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 21.06.2013 tarih ve 2013-4-29/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler ve İşlem Tarafları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı
The Commercial
Bank of Qatar (CBQ) Devralan
Katar'da bankacılık ve finansal hizmetler pazarında faaliyet
göstermekte olup bu kapsamda kurumsal bankacılık, bireysel
bankacılık ve yatırım bankacılığı hizmetlerini sunmaktadır.
Anadolu Endüstri
Holding A.Ş. (AEH) Devreden
Yazıcı ve Özilhan ailelerince 1950’li yıllarda kurulan Anadolu
Grubu, 1969 yılında holding yapılanmasına geçtiği Holding
bünyesindeki teşebbüsler aracılığıyla içecek, otomotiv, finans ve
perakende sektörlerinin yanı sıra; gıda, sağlık, enerji, elektronik,
bilişim ve turizm sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
Alternatifbank A.Ş.
(ABank) Devre Konu
Küçük ve orta büyüklükteki işletmelere bankacılık hizmeti
sunmaktadır.

Tablo 1: Bağlı Olunan Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana
Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
CBQ CBQ hisselerinin önemli bir bölümü borsaya kote edilmiş olup, CBQ’yu doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden bir teşebbüs bulunmamaktadır.
AEH Bkz. Tablo-1


13-40/518-227
2 / 3

Tablo 3: Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar

(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
Devralan
/Birleşen
D.konu/
Birleşen Toplam
İşletmelere kullandırılan krediler Türkiye yatay (…..) (…..) (…..)

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlem sonucunda CBQ, Abank’ın %100 hissesinin sahibi olduğu Alternatif
Yatırım A.Ş. (AYatırım) hisselerinin %63’üne, AYatırım’ın sahip olduğu Alternatif Yatırım
Ortaklığı A.Ş. (AYO) ve AYatırım’ın %100 sahip olduğu Alternatif Portföy Yönetim A.Ş.
(APortföy) üzerinde dolaylı pay sahibi olacak ve kontrol haklarını elinde bulunduracaktır.

(6) İşlem sonrası AYatırım, AYO ve APortföy’in yönetim kurullarının çoğunluk üyeleri CBQ
tarafından atanacak olup, AEH'nin bir yönetim kurulu üyesi atama hakkı olacaktır. ABank’ın
işlem öncesi ve sonrası ortaklık yapısına Tablo 4’te yer verilmiştir.
Tablo 4- ABank İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
AEH 77,72 CBQ 70,84
Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş. 7,79 AEH 25
Efes Pazarlama Datığıtım Tic. A.Ş. 7,46 Diğer 4,16
Diğer 7,03
Toplam 100 Toplam 100

(7) İşlem ile birlikte ABank, AYatırım, AYO ve Aportföy, AEH’ye verilen veto hakları saklı kalmak
kaydıyla, çoğunluk hisselerini elinde bulunduran CBQ tarafından kontrol edilecek olup,
anılan teşebbüslerin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla, işlem
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca
bir devralma işlemidir.
(8) Bildirime konu işlem bakımından, bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarih ve
5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19.
maddesinde Türkiye’de faaliyette bulunan bankalar arasındaki birleşme ve devir işlemleri
düzenlenmektedir. Ancak bildirim konusu devralma işleminin tarafı olan CBQ’nun Türkiye’de
kullandırdığı kredilerden elde edilen cirosu olsa da bankacılık faaliyeti bulunmamaktadır. Bu
nedenle bildirim konusu devralma işleminin 5411 sayılı Kanun’un 19. maddesi hükmüne tabi
olmadığı, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi
gerekmektedir.
(9) Bildirime konu işlem taraflarının 2012 yılı Türkiye ve dünya ciroları cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, söz
konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.
(10) Tablo 1’de yer verilen bilgilerden tarafların faaliyetlerinin kurumsal krediler pazarında
örtüştüğü anlaşılmıştır. Bununla birlikte tarafların pazardaki paylarının oldukça sınırlı olması,
pazarda çok sayıda güçlü rakibin olması nedeniyle işlemin etkilenen pazarda herhangi bir
hâkim durum yaratması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmesi sonucunu doğurması
mümkün görünmemektedir.


13-40/518-227
3 / 3

H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy