Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-23/356-161
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Temsa İş Makinaları İmalat Pazarlama ve Satış A.Ş.’nin tek kontrolünün Marubeni Corporation tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 27.06.2019



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-28 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-23/356-161
Karar Tarihi : 27.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.),
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Bilge YILMAZ, Melisa AĞYÜZ,
Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Marubeni Corporation
Temsilcileri: Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Zümrüt ESİN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
34335 Akatlar- Beşiktaş / İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Temsa İş Makinaları İmalat Pazarlama ve Satış A.Ş.’nin tek
kontrolünün Marubeni Corporation tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.05.2019 tarih ve 3463 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 12.06.2019 tarih ve 3860 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 18.06.2019 tarih ve 2019-1-28/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru; hâlihazırda Marubeni Corporation (MARUBENI) ve Ömer Sabancı
Holding A.Ş. ve Sabancı Ailesi (SABANCI GRUBU) tarafından ortak kontrol edilen
Temsa İş Makinaları İmalat Pazarlama ve Satış A.Ş'nin (TİM) tek kontrolünün
MARUBENI tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) İşlemin temelini taraflar arasında Haziran 2019’un başında imzalanması planlanan
Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Buna göre, devir işlemi ile MARUBENI, TİM’in
%(…..) oranında hissesini devralarak %(…..) oranında hissesine sahip olacaktır.
SABANCI GRUBU’nun ise Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş.
aracılığıyla devir sonrasında %(…..) oranında bir hisseye sahip olacağı
öngörülmektedir. İşlem sonrasında, MARUBENI’nin yönetim kurulunun (…..) üye
MARUBENI tarafından, (…..) üye SABANCI GRUBU tarafından gösterilmek üzere
(…..) üyeden oluşacağı bildirilmiştir. Hissedarlar Sözleşmesi’nin 4.2 numaralı
maddesine göre tüm yönetim kurulu kararları en az (…..) üyenin olumlu oyu ile
alınabilecek ve bu nedenle MARUBENI tarafından aday gösterilen üyeler bu tür
kararları SABANCI GRUBU'nun herhangi bir işbirliği olmadan alabileceklerdir.
Yalnızca mahfuz konulara ilişkin kararlar Sabancı Grubu'nun aday gösterdiği yönetim
kurulu üyelerinden en az (…..) olumlu oyunu gerektirmektedir. Hissedarlar
Sözleşmesi’nin 4.2.7 numaralı maddesine göre mahfuz konular ise (…..). Bu
çerçevede SABANCI GRUBU'nun olumlu oyunu gerektiren yönetim kurulu
19-23/356-161
2 / 3

kararlarından hiç biri MARUBENI’nin stratejik ticari kararlarına ilişkin bir veto hakkı
teşkil etmeyecektir. Dolayısıyla SABANCI GRUBU’nun işlem sonrasında TİM üzerinde
herhangi bir kontrol hakkı bulunmayacaktır.
(6) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu TİM, MARUBENI ve
SABANCI GRUBU’nun ortak kontrolünden MARUBENI’nin tek kontrolüne
geçeceğinden işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri
aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) MARUBENI, gıda malzemeleri, gıda ürünleri, tekstil, kâğıt hamuru ve kâğıt,
kimyasallar, enerji, maden ve mineral kaynakları, ulaştırma makinelerinin ithalat ve
ihracatı, off-shore ticareti, elektrik projeleri, altyapısı, tesisleri ve endüstriyel makine,
finans, lojistik, bilişim sektörü, gayrimenkul ile inşaat alanlarında faaliyet göstermekte
ayrıca iş geliştirme ve iş yönetimi faaliyetleri yürütmektedir. MARUBENI’nin Türkiye’de
üç adet iştiraki bulunmaktadır: Bunlardan ilki hâlihazırda ortak kontrolüne sahip olduğu
devre konu TİM’dir. İkinci iştiraki Uni-Mar Enerji Yatırımları A.Ş. (UNIMAR) elektrik
enerjisi altyapı projeleri ve üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. UNIMAR bir
ortak girişim olup MARUBENI ve diğer hissedarların her birinin hissedarlık oranı
%(…..)’tür. Son iştiraki Saide Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SAİDE TEKSTİL) tasarım
ve çeşitli tekstil ürünlerinin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir ve
MARUBENI’nin şirket üzerinde hâlihazırda %(…..) oranında hissesi bulunmaktadır.
Bunların dışında MARUBENI’nin Ankara ve İstanbul’da iki adet şubesi bulunmaktadır.
Bu şubeler, kimyasallar ve ormancılık ürünlerinin ticareti ile ilgili ana grubun irtibat
faaliyetlerini yürütmektedir.
(8) Devre konu TİM forklift ve depo ekipmanları, iş makineleri ve yedek parçaları, tarımsal
makineler ve yedek parçaları, ağır ticari araçlar ve yedek parçaları alanlarında
faaliyette bulunmaktadır. Şirket Türkiye’deki faaliyetlerinin yanı sıra Azerbaycan ve
Gürcistan’da, Komatsu markalı inşaat makinelerinin, forklift ve depo ekipmanlarının
distribütörlük faaliyetiyle de ilgilenmektedir. MARUBENİ’nin TİM’in faaliyet alanlarıyla
alakalı olarak ülkemizde herhangi bir operasyonu bulunmaması nedeniyle tarafların
faaliyetleri arasında dikey ve yatay bir örtüşme bulunmamaktadır.
(9) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.









19-23/356-161
3 / 3

H.SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy