Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-36/543-223
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: TCE EGE Konteyner Terminal İşletmeleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Ege Gübre Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 24.10.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-052 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-36/543-223
Karar Tarihi : 24.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Can SARIÇİÇEK, Damla YAZ, Barış BİRCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Ege Gübre Sanayi A.Ş.
Temsilcisi: Av. M. Haluk ARI
Atatürk Mah. Ataşehir Bulvarı, 42 Ada Gardenya 7/21 Blok
Kat: 11 Daire: 68 34758 Ataşehir, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: TCE EGE Konteyner Terminal İşletmeleri A.Ş.’nin tek
kontrolünün Ege Gübre Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.08.2019 tarih ve 5606 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 27.08.2019 tarih ve 5634 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 15.10.2019 tarih ve 2019-4-052/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda TCE EGE Konteyner Terminal İşletmeleri A.Ş.’nin (TCE
EGE) hisselerinin tamamının Ege Gübre Sanayi A.Ş. (EGE GÜBRE) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) TCE EGE’nin tek kontrolünün el değiştirecek olması nedeniyle kontrolde kalıcı
değişiklik olacağından, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma niteliği taşımaktadır. İşlem taraflarının cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen ciro eşiklerini
aştığı; dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(6) Devre konu şirket TCE EGE’nin faaliyet alanları konteyner terminali de dahil olmak
üzere her türlü liman tesislerinin yapımı ve işletmeciliğinin yanı sıra gemilerin ve kara
taşıtlarının yükleme ve boşaltma işlemleri ile yakıt ve malzeme yükleme, boşaltma ve
ikmallerini yapmak, limanın ortak ihtiyaçlarını karşılamak için gerekli tedbirleri alarak
çalışmaları yapmak ve yaptırmak olarak görülmektedir. Ancak Bildirim Formunda yer
alan bilgilere göre Türkiye’de herhangi bir limanda işletme hakkı bulunmayan TCE
EGE, Türkiye özelinde liman işletmeciliği hizmeti vermemektedir. TCE EGE, EGE
GÜBRE ile ana şirketi Compania Auxiliar Del Puerto S.A (CAPSA) arasında 2008
yılında imzalanan “Öncelikli Kullanım ve Garanti Sözleşmesi” çerçevesinde CAPSA
tarafından veya CAPSA ile ticari sözleşmesi bulunan şahıs veya firmalarca getirilen
konteyner gemilerine konteyner elleçleme hizmeti sunmaktadır. Bu bilgiler
19-36/543-223
2/3

doğrultusunda TCE EGE’nin Türkiye’de sadece “konteyner elleçleme” alanında faaliyet
gösterdiği görülmektedir.
(7) CAPSA’nın ana faaliyeti liman işletmeciliği olmakla birlikte hâlihazırda liman hizmetleri
sunduğu tek yer TCE EGE aracılığı ile Ege Limanı’dır. TCE EGE’den başka bir iştiraki
bulunmayan CAPSA, Kanarya Adaları’nda gemilere yanaşma hizmeti veren hissedarı
olduğu bir terminali de devretmiş olup, şu aşamada tasfiye sürecindedir.
(8) İşbu işlem kapsamında devralan taraf olan EGE GÜBRE ise sahip olduğu bir adet
kompoze gübre üretim tesisi ile gübre üretimi alanında faaliyet göstermektedir. EGE
GÜBRE’nin hisselerinin %50’den fazlası Gençer Holding A.Ş. (GENÇER) ve Recep
GENÇER tarafından kontrol edilmekte olup GENÇER’in faaliyet alanları her çeşit
sanayi, ziraat, inşaat, nakliyat, turizm, hizmet, dahili ticaret, ithalat, ihracat gibi
alanlarda hizmet vermek üzere kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye idaresine
katılmak ve bu şirketleri desteklemektir. EGE GÜBRE, gübre üretiminin yanı sıra, Milli
Emlak Genel Müdürlüğü ile akdettiği “Kullanma İzni Sözleşmesi” sayesinde Nemrut
Koyunda dolgu iskelenin kullanım hakkını elde ederek üçüncü taraflara hizmet
vermeye başlamıştır. Sözleşmeye konu olan liman konteyner dahil olmak üzere dökme
katı yük ve dökme sıvı yük yükleme, boşaltma işlemleri ile depoculuk hizmetleri
vermektedir. Ancak Bildirim Formunda yapılan açıklamaya göre EGE GÜBRE temel
olarak dökme katı ve dökme sıvı yük elleçleme faaliyetleri yürütmektedir.
(9) Bununla birlikte, EGE GÜBRE’nin römorkaj ve kılavuzluk hizmetleri vermek üzere
kurulmuş Nemrut Kılavuz Römorkör Hizmetleri A.Ş. (NEMRUT) adında bir iştiraki
bulunsa da, bu iştirakin hâlihazırda faaliyet göstermediği, faaliyete başlasa bile EGE
GÜBRE’nin de aralarında bulunduğu kendi hissedarlarına hizmet vereceği belirtilmiştir.
NEMRUT’un faaliyete başlaması için yetkili mercilere gerekli başvuruların yapıldığı
ancak şimdilik bir sonuç alınamadığı ifade edilmiştir.
(10) EGE GÜBRE’nin kontrolünü elinde bulunduran GENÇER ise başlıca sanayi, ziraat,
inşaat, nakliyat, turizm, ithalat ve ihracat olmak üzere çeşitli alanlarda yatırım yapan
bir şirketler grubudur. GENÇER’in kimyevi gübre üretimi yapan Bandırma Gübre
Fabrikaları A.Ş. (BAGFAŞ), BAGFAŞ’a liman hizmetleri veren Bandırma Deniz
Taşımacılığı A.Ş. (BADETAŞ), BAGFAŞ ve EGE GÜBRE’nin ürettikleri gübreleri
paketleyen Bagfaş Ambalaj Sanayi A.Ş., sigortacılık ve aracılık faaliyetleri yürüten
Badetaş Sigortacılık ve Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. ve endüstriyel fabrika kuruluşu,
makine imalatı, montajı, nakliyesi, demontajı, bakımı, malzeme alımı ve ticareti yapan
Bagfaş Teknik Müteahhitlik Ltd. Şti. olmak üzere beş adet iştiraki bulunmaktadır.
GENÇER’in %(…..) oranında hissedarı olduğu BADETAŞ, Bandırma Körfezi’nde
BAGFAŞ’a gelen gemileri yanaştırmak üzere iki adet römörkör ile kılavuzluk ve
römorkörlük hizmeti vermektedir.
(11) Bildirim Formunda yer verilen açıklamalar ve dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde
EGE GÜBRE’nin faaliyetleri ile TCE EGE’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay
ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem
sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı
anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.


19-36/543-223
3/3

H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy