Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-10/101-59
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Sumitomo Corporation, Toyota Tsusho Corporation ve Kirk J. Lewis tarafından bir ortak girişim kurulması işlemi
Karar Tarihi: 13.02.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-051 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-10/101-59
Karar Tarihi : 13.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Ayşe Nur ÖZDEMİR GÜVEN, Aykut KARAGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Sumitomo Corporation
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK,
Av. İsmail ÖZGÜN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar 34335 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sumitomo Corporation, Toyota Tsusho Corporation ve
Kirk J. Lewis tarafından bir ortak girişim kurulması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.11.2019 tarih, 8094 sayı ile
giren ve 05.02.2020 tarih ve 1234 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
05.02.2020 tarih ve 2019-5-051/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda Sumitomo Corporation (SC), Toyota Tsusho Corporation (TTC) ve Kirk J.
LEWIS tarafından Madison Metal Processing, LLC (MMP) unvanlı tam işlevsel bir
ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının
birlikte sağlanması gerekmektedir.
(6) i) Ortak kontrolün bulunması: Dosyadaki bilgilere göre yeni kurulacak olan ortak
girişim şirketi MMP’nin, %(…..)’i Toyota Tsusho America, Inc.’e (TAI), %(…..)’i
SteelSummit Holdings, Inc.’e (SSH) ve %(…..)’i Southern Mobility Products, LLC’ye
(SMP) ait olacaktır. Tarafların ortak girişim üzerindeki hisse oranları ve MMP’nin
yönetileceği müdürler kuruluna atayacakları üye sayıları eşit olmamakla birlikte;
bütçe, finansal projeksiyonlar ve pazar projeksiyonları, sermaye gereklilikleri,
sermaye harcama planı gibi hususları içerecek olan “Yıllık İş Planı”nın kabul edilmesi
oybirliğini gerektiren bir karar olup ilgili tarafların bu husustaki veto hakları dolayısıyla
ortak girişim üzerinde kontrol sahibi oldukları değerlendirilmektedir.
20-10/101-59
2/4
(7) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: Bildirim Formunda ortak girişimin günlük
işlerini yönetmekle görevli bir yönetiminin olacağı, kendi personelini
görevlendirebileceğinin öngörülmüş olmasından personel anlamında yeterli
kaynaklara sahip olduğu; bunun yanında ortak girişimin taraflarının MMP’ye faaliyet
alanlarındaki işlerini kalıcı olarak yürütebilmesi için yeterli sermaye aktarımında
bulunacağı, SC ve TTC’nin kuracağı başka bir ortak girişimin1 ise MMP’ye tesis ve
üretim ekipmanını sağlayacağı, bu nedenle MMP’nin mali anlamda da yeterli
kaynaklara sahip olacağı anlaşılmaktadır. Diğer taraftan ortak girişimin cirosunun
tamamına yakınını üçüncü kişi taraflara yapacağı satışlardan elde edeceği
öngörülmekte ve alım bakımından ise yaklaşık olarak (…..)’ının üçüncü kişilerden
yapılması (…..)’a tekabül eden bir kısmın ise ana şirketlerden tedarik edilmesi
planlanmaktadır. Ayrıca MMP’yi kontrol eden şirketlerin faaliyetlerinin ötesinde rol
alacağı, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmayacağı ifade
edilmiş ve ana şirketlerle ticari ilişkiye girmesi durumunda sadece olağan ticari
koşullar temelinde emsallerine uygun bir şekilde gerçekleşeceği ve ana şirketlerden
yaptığı alımlara önemli derecede katma değer sağladıktan sonra nihai tüketiciye satış
gerçekleştirileceği bildirilmiştir. Bu kapsamda işlem taraflarınca kurulacak yeni ortak
girişimin pazarda kalıcı olarak faaliyet göstermesinin amaçlandığı, MMP’nin tam
işlevsellik kriterini karşıladığı anlaşılmıştır.
(8) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan tarafların
cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(9) Dosyadaki bilgilere göre Sumitomo Grubu’nun nihai ana şirketi olan SC, Japonya’da
borsaya kayıtlı, metal ürünlerinin ticareti, sistemlerin taşınması ve inşası, çevre ve
altyapı, medya, şebeke ve yaşam tarzı ile ilgili ürünler, maden kaynakları, enerji,
kimyasallar ve elektronik gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren bir şirkettir.
Türkiye’deki faaliyetlerini ise aşağıda yer verilen üç iştiraki aracılığıyla yürütmektedir:
- Sumi Agro Turkey Tarım İlaçları San. ve Tic. A.Ş: Tarım kimyasalları ve gübre
satışında faaliyet göstermektedir.
- Sumitomo Corporation Dış Ticaret A.Ş.: Araç parçaları, gıda ürünleri kimyasal
ürünler ve Japonya’da üretilen çelik malzemeler vb. ithalatını yapmakta ve ayrıca
gıda ürünleri, kimyasal ürünler ve Türkiye’de üretilen çelik malzemeler vb. ihracatını
gerçekleştirmektedir.
- Summit Steel Turkey Çelik İşleme ve Tic. A.Ş.: Çelik materyallerin ithalatı, işlenmesi
ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.
(10) Toyota Tsusho şirketler Grubu’nun nihai ana şirketi olan TTC, Tokyo ve Nagoya
Borsası’na kayıtlı olup; metal sektörü, otomotiv ve uçak parçalarının geliştirilmesi,
üretimi, tedariki, satımı, Toyota ve üçüncü kişiler için otomobil üretimi ve
distribütörlüğü, otomobil üretim tesisleri ve enerji tesislerinin dizaynı ve uygulaması,
petrokimyasallar, yarı iletkenler ve elektronik parçaların ticaretini de kapsayan iş
alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise iki şubesi aracılığıyla ürünlerinin
ithalatını ve ihracatını gerçekleştirmekte olup, iki dolaylı iştiraki olan Toyota Tsusho

1 Bildirim Formunda, SC ve TTC’nin kuracağı ortak girişimin tesis ve üretim ekipmanının “kullanım
anlaşması” ile değişen ücretlerle MMP’nin kullanımına sunulacağı ve söz konusu bu ortak girişimin
pazarda herhangi bir varlığının olmayacağı, dolayısıyla tam işlevsel bir ortak girişim olarak
değerlendirilemeyeceği belirtilmiştir.
20-10/101-59
3/4
Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. ve Techno Steel Processing Turkey Çelik Bükme ve
İşleme San. ve Tic. A.Ş. ise çelik sac işleme alanında faaliyet göstermektedir.
(11) İşlem taraflarından Kirk J. LEWIS ise, otomotiv sektöründeki mobilitenin geleceği ile
ilgili yeni teknolojilerin araştırılması ve ticarileştirilmesi için kurulmuş bir araştırma ve
geliştirme şirketi olan SMP’yi nihai olarak kontrol etmektedir. Diğer taraftan Amerika
Birleşik Devletleri’nde (ABD) otomotiv, gaz ve petrol endüstrilerine alüminyum ve
çelik ürünleri tedariki alanında faaliyet gösteren, Blue Springs Metals, LLC ve
Georgetown Metal Processing, LLC’nin yönetim kurulu başkanı, genel müdürü ve
kontrol sahibi hissedarıdır. SMP ve Kirk J. LEWIS’in kontrol ettiği şirketlerden
hiçbirinin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmamaktadır.
(12) Kurulması planlanan ortak girişimin ana taraflarından SC ve TTC’nin Türkiye’deki
faaliyetleri “manyetik çelik sac” pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Bununla birlikte
SC’nin manyetik çelik sac alanında faaliyet gösteren Türkiye’deki iştiraki Summit
Steel Turkey Çelik İşleme ve Tic. A.Ş.’nin 2020 yılının Mart ayı itibarıyla tasfiye
edileceği ve ortak girişimin faaliyetlerine başlamasından önce mevcudiyetinin
sonlanacağı bildirilmiştir. Başvuru sahibi tarafından, MMP’nin faaliyetlerinin ABD ile
sınırlı olmasının öngörüldüğü, Türkiye’de yakın gelecekte faaliyet göstermesinin
beklenmediği belirtilmiştir. Dolayısıyla kurulacak ortak girişim ile işlem taraflarının
faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme
bulunmamaktadır.
(13) Öte yandan ortak girişimin faaliyetlerinin ABD ile sınırlı olacağı bildirilmiş olmakla
birlikte, Türkiye’de faaliyette bulunacağı varsayımı göz önünde bulundurulduğunda,
ortak girişimin faaliyet alanları ile taraflardan TTC’nin dolaylı iştiraki Toyota Tsusho
Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.’nin çelik sacların kesimi/delimi alanındaki faaliyetlerinin,
SC’nin ise dolaylı iştiraki Sumitomo Corporation Dış Ticaret A.Ş.’nin soğuk
haddelenmiş çelik sac tedariki faaliyetlerinin örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(14) Bildirim Formunda, manyetik çelik sac pazarı bakımından SC’nin tahmini pazar
payının %(…..), TTC’nin ise %(…..) olduğu belirtilmektedir. Buna karşılık, manyetik
çelik sac pazarında rakip teşebbüslerden Enpay Endüstriyel Pazarlama ve Yatırım
A.Ş.’nin %(…..), Astor Transformatör Enerji Tur. İnş. ve Pet. San. Tic. A.Ş.’nin
%(…..), ABB Elektrik San. A.Ş.’nin %(…..) paya sahip olduğu bildirilmektedir. Diğer
taraftan, TTC’nin çelik sacların kesimi/delimi alanındaki pazar payının yaklaşık
%(…..)’i aşmadığı, SC’nin soğuk haddelenmiş çelik sac alanındaki pazar payının ise
%(…..)’in altında olduğu belirtilmektedir.
(15) Verilen bilgiler kapsamında, kurulması planlanan ortak girişimin ABD ile sınırlı olarak
faaliyet göstereceği dikkate alındığında, tarafların Türkiye’de manyetik çelik sac
pazarında yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından bir yoğunlaşma meydana
gelmeyecektir. Ortak girişimin Türkiye’de faaliyet göstereceği varsayımı altında ise,
ortak girişim şirketinin faaliyet alanı ile örtüşen soğuk haddelenmiş çelik sac ve çelik
sacların kesimi/delimi pazarında teşebbüslerin pazar paylarının düşük seviyede
olduğu ve söz konusu işlemin rekabetçi endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
(16) Netice itibarıyla yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(17) Bunun yanında tarafların, yurt dışında faaliyet gösterecek ve faaliyetleri ABD ile sınırlı
olacak olan ortak girişim şirketine Türkiye’de ciro elde eden herhangi bir varlık
20-10/101-59
4/4
devretmeyeceklerini, SC ve TTC’nin kurulacak olan ortak girişime atayacakları
yöneticilerin, tarafların Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraklerinde yönetici
pozisyonunda bulunmayacağını bildirmesi çerçevesinde işlem neticesinde
koordinasyon doğurucu bir etkinin de ortaya çıkmayacağı anlaşılmaktadır.
(18) Dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler doğrultusunda; tarafların Türkiye’de
örtüşen faaliyetleri bakımından yoğunlaşma meydana gelmeyeceği ve işlem
neticesinde koordinasyona yol açacak bir durum da söz konusu olmadığı
değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy