Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-046 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-44/739-316
Karar Tarihi : 12.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Bamesa Aceros S.L.
Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER
Büyükdere Cad. 199 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Steel Center Europe S.R.O’nun ortak kontrolünün Bamesa
Aceros S.L. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.10.2019 tarih, 6898 sayı ile
giren ve eksiklikleri 02.12.2019 tarih, 8380 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 09.12.2019 tarih ve 2019-5-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, SUMITOMO Benelux S.A. (SUMITOMO BENELUX)1 ile Toyota
Tsusho Corporation ve Toyota Tsusho Europe S.A. (ikisi birlikte TOYOTA) tarafından
ortaklaşa kontrol edilen Steel Center Europe S.R.O’nun (SCE), TOYOTA’nın
sahipliğinde bulunan %50 oranındaki sermayesinin Bamesa Aceros S.L. (BAMESA)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesine ilişkindir.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler ve hisse dağılımı dikkate alındığında, SCE
hisselerinin %50’si SUMITOMO BENELUX ve nihai olarak SUMITOMO
CORPORATION, diğer %50’si ise TOYOTA’nın sahipliğinde bulunmakta ve söz
konusu teşebbüsler tarafından ortaklaşa kontrol edilmektedir. İşlemin
tamamlanmasıyla birlikte BAMESA, SCE’nin sermayesinin %50’sini temsil eden
hisselerini TOYOTA’dan devralacaktır. İşlemin kapanışının ardından TOYOTA, SCE
üzerinde herhangi bir hakka ya da hissedarlığa sahip olmayacaktır
(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, BAMESA ile SUMITOMO CORPORATION
arasında imzalanan (…..)
(7) …..(TİCARİ SIR)…..
(8) Sözü edilen bilgilerden, işlem sonrasında SUMITOMO CORPORATION ile
BAMESA’nın SCE üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla,
TOYOTA’nın SCE üzerinde sahip olduğu hisselerin %50’sini BAMESA’nın satın alması

1 Nihai olarak SUMITOMO CORPORATION tarafından kontrol edilmektedir.
19-44/739-316
2/4

ile SCE’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, işlem
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Ayrıca
tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini
aştığından, işlem izne tabidir.
(9) Devre konu SCE, SUMITOMO CORPORATİON ve TOYOTA tarafından 2003 yılında
Çekya’da çelik işlenmesi için kurulmuş olan bir çelik hizmet merkezidir. Dosya
kapsamında şirketin Türkiye’de herhangi bir satış faaliyetinin bulunmadığı
belirtilmektedir.
(10) Devralan konumunda bulunan BAMESA ise, ülkemizde ticari faaliyetlerini, ArcelorMittal
Spain Holding S.L. (ARCELORMITTAL) ile ortak kontrol ettiği tam işlevsel ortak girişim
olan ve otomotiv sektöründeki çelik talebini karşılamak üzere hizmet veren Bamesa
Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMESA ÇELİK) vasıtası ile sürdürmektedir.
BAMESA ÇELİK’in yine ülkemizde çelik hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren
Bamesa Muradiye Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMESA MURADİYE) ve
otomotiv endüs