Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-44/739-316
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Steel Center Europe S.R.O’nun ortak kontrolünün Bamesa Aceros S.L. tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 12.12.2019



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-046 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-44/739-316
Karar Tarihi : 12.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Bamesa Aceros S.L.
Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER
Büyükdere Cad. 199 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Steel Center Europe S.R.O’nun ortak kontrolünün Bamesa
Aceros S.L. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.10.2019 tarih, 6898 sayı ile
giren ve eksiklikleri 02.12.2019 tarih, 8380 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 09.12.2019 tarih ve 2019-5-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; SUMITOMO Benelux S.A. (SUMITOMO BENELUX)1 ile Toyota
Tsusho Corporation ve Toyota Tsusho Europe S.A. (ikisi birlikte TOYOTA) tarafından
ortaklaşa kontrol edilen Steel Center Europe S.R.O’nun (SCE), TOYOTA’nın
sahipliğinde bulunan %50 oranındaki sermayesinin Bamesa Aceros S.L. (BAMESA)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesine ilişkindir.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler ve hisse dağılımı dikkate alındığında; SCE
hisselerinin %50’si SUMITOMO BENELUX ve nihai olarak SUMITOMO
CORPORATION, diğer %50’si ise TOYOTA’nın sahipliğinde bulunmakta ve söz
konusu teşebbüsler tarafından ortaklaşa kontrol edilmektedir. İşlemin
tamamlanmasıyla birlikte BAMESA, SCE’nin sermayesinin %50’sini temsil eden
hisselerini TOYOTA’dan devralacaktır. İşlemin kapanışının ardından TOYOTA, SCE
üzerinde herhangi bir hakka ya da hissedarlığa sahip olmayacaktır
(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; BAMESA ile SUMITOMO CORPORATION
arasında imzalanan (…..)
(7) …..(TİCARİ SIR)…..
(8) Sözü edilen bilgilerden; işlem sonrasında SUMITOMO CORPORATION ile
BAMESA’nın SCE üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla,
TOYOTA’nın SCE üzerinde sahip olduğu hisselerin %50’sini BAMESA’nın satın alması

1 Nihai olarak SUMITOMO CORPORATION tarafından kontrol edilmektedir.
19-44/739-316
2/4

ile SCE’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, işlem
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Ayrıca
tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini
aştığından, işlem izne tabidir.
(9) Devre konu SCE, SUMITOMO CORPORATİON ve TOYOTA tarafından 2003 yılında
Çekya’da çelik işlenmesi için kurulmuş olan bir çelik hizmet merkezidir. Dosya
kapsamında şirketin Türkiye’de herhangi bir satış faaliyetinin bulunmadığı
belirtilmektedir.
(10) Devralan konumunda bulunan BAMESA ise, ülkemizde ticari faaliyetlerini, ArcelorMittal
Spain Holding S.L. (ARCELORMITTAL) ile ortak kontrol ettiği tam işlevsel ortak girişim
olan ve otomotiv sektöründeki çelik talebini karşılamak üzere hizmet veren Bamesa
Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMESA ÇELİK) vasıtası ile sürdürmektedir.
BAMESA ÇELİK’in yine ülkemizde çelik hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren
Bamesa Muradiye Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMESA MURADİYE) ve
otomotiv endüstrisi tarafından tüketilen ölçülü kaynaklı çelik levha üretimi alanında
faaliyet gösteren Bami Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAMİ) isimli iki iştiraki
bulunmaktadır.
(11) SCE üzerindeki mevcut hissedarlığını sürdürecek olan SUMITOMO CORPORATION
ise ülkemizde, sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik ile soğuk haddelenmiş yassı
karbon çelik ürünleri satışı alanlarında faaliyet göstermekte olup çelik alanındaki
faaliyetlerini Summit Steel Turkey Çelik İşleme ve Ticaret A.Ş. (SUMMIT STEEL) ve
SUMITOMO Corporation Dış Ticaret A.Ş. (SUMITOMO DIŞ TİCARET) aracılığı ile
yürütmektedir2. SUMMIT STEEL, elektrik çelik ürünlerinin ithalatı, işlemesi ve satışını
yapmaktadır. Elektrik çelik ürünleri özel olarak üretilmiş olan ve elektrik endüstrisinde
kullanılmak üzere belirli manyetik özelliklere sahip olması amacıyla işlenmiş, soğuk
haddelenmiş levha ve şeritlerdir.
(12) BAMESA veya iştiraklerinden herhangi birinin Türkiye’de elektrik çelik ürünleri üretim
veya satışı alanlarında faaliyeti bulunmamaktadır. Dosya kapsamında ayrıca,
BAMESA ile SUMMIT STEEL’in faaliyetleri arasında da dikey ya da yatay herhangi bir
örtüşme tespit edilmemiştir.
(13) Öte yandan, SUMITOMO DIŞ TİCARET ise Japon çelik fabrikalarında üretilmiş yassı
karbon çelik ürünlerinin ticareti üzerine faaliyet göstermektedir. SUMITOMO DIŞ
TİCARET tarafından alım satımı yapılan söz konusu çelik ürünleri, yarı mamuller olarak
tabir edilen ürünlerdir. Bahsi geçen ürünlerin BAMESA tarafından üretilen nihai ürünler
olan çelik levhalar ile rekabet halinde olmadıkları, SUMITOMO DIŞ TİCARET ile
BAMESA arasında mevcut yatay bir ilişkinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
(14) Dosya çerçevesinde ayrıca, BAMESA ve SUMITOMO CORPORATION arasında
Türkiye’de gerçekleşen herhangi bir ticari ilişkinin olmadığı, şu ana kadar bir alıcı-
tedarikçi ilişkisinin gerçekleşmediği; bildirim konusu işlemin de gelecekte ülkemizde
gerçekleştirilecek herhangi bir ticari ilişkiye yönelik hazırlık niteliğinde olmadığı ifade
edilmiştir. İlave olarak, BAMESA’nın yassı karbon çelik ürünleri için faaliyet gösteren
bir çelik hizmet merkezi olup faaliyetleri arasında boyuna kesim, dilimleme, levha
kesme işlemleri yer aldığı ve iştiraklerinden BAMİ aracılığıyla sunduğu, lazer kaynaklı

2 SUMITOMO CORPORATION’ın tarım ürünleri alanındaki faaliyetleri, Sumi Argo Turkey Tarım İlaçları
San. ve Tic. A.Ş. (SUMI ARGO) aracılığı ile yürütülmektedir.

19-44/739-316
3/4

çelik levha imalatı yaptığı; hâlihazırda kendi girdi tedarikçilerinin bulunduğu ve
SUMITOMO CORPORATION’ın bunlar arasında yer almadığı belirtilmiştir.
(15) BAMESA’nın üretim faaliyetleri bakımından yassı karbon çelik, temel girdi
niteliğindedir. BAMESA, üretiminde ihtiyaç duyduğu yassı karbon çelik ihtiyacını
SUMITO DIŞ TİCARET’ten ya da SUMITOMO CORPORATION’a bağlı herhangi
başka bir şirketten karşılamadığı için BAMESA ile SUMITOMO CORPORATION
arasında fiili olarak dikey bir ilişki (ticari ilişki) bulunmamaktadır. Bununla birlikte
BAMESA, yassı karbon çelik satın alarak işlemekte, SUMITOMO CORPORATION da
Türkiye’de SUMITOMO DIŞ TİCARET aracılığı ile yassı karbon çelik satışı
yapmaktadır. Dolayısıyla iki şirket arasında, her ne kadar fiili olarak bulunmasa da,
potansiyel anlamda bir dikey ilişki söz konusudur. Bu sebeple, yassı karbon çelik
ticareti pazarında, dikey bir örtüşme bulunmaktadır.
(16) Bildirim Formunda, BAMESA’nın Türkiye’de ve SCE’nin ise Çekya’da çelik hizmet
merkezleri işlettikleri ve aynı coğrafi pazarlarda aktif olmadıkları; diğer yandan, hisse
devrine konu SCE’nin Türkiye’de herhangi bir satış faaliyetinin olmadığı belirtilmiş,
bunun en önemli sebebinin çelik hizmet merkezlerinin genellikle hizmetlerini
kuruldukları yerden 500 km öteye satamamaları olduğu, Türkiye’nin ise 500 km’lik
sınırın dışında kaldığı ifade edilmiştir
(17) SUMITOMO DIŞ TİCARET 2018 yılı için sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri
pazarında %(…..); soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri pazarında ise %(…..)
seviyesinde pazar payına sahiptir. Söz konusu pazar payları, BAMESA’ya yapılan
satışlardan oluşmamaktadır.
(18) Netice itibarıyla, dosya kapsamında sunulan bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının
faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde bir yatay örtüşme bulunmadığı,
potansiyel anlamda bir dikey ilişkiden bahsedilebileceği, bu sebeple yassı karbon çelik
ticareti pazarında dikey bir örtüşme bulunsa da SUMITOMO DIŞ TİCARET’in bu
pazardaki payının oldukça düşük olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(19) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.












19-44/739-316
4/4

H. SONUÇ
(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy