Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-44/702-316
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: SGL GE Holding GmbH hisselerinin tamamının Showa Denko K.K. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 15.12.2016

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-1-77 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-44/702-316
Karar Tarihi : 15.12.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Dilan TOPRAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : Showa Denko K.K.
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz ÖZKAN, Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: SGL GE Holding GmbH hisselerinin tamamının Showa Denko
K.K. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.11.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 06.12.2016 tarih ve 2016-1-77/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
G.1.1. İlgili Ürün Pazarı
(4) Devre konu SGL GE Holding GmbH (SGL GE) grafit elektrot üretimi ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir. Öte yandan, devralan şirket olan Showa Denko K.K (SHOWA
DENKO) ise bir kimya mühendisliği şirketidir. SHOWA DENKO, petrokimya, kimya,
inorganikler, alüminyum, elektronikler ve ileri batarya malzemeleri alanlarında faaliyet
göstermektedir. Her iki tarafın da Türkiye’de satışını yaptığı ürün olan grafit elektrot temel
olarak elektrik ark ve pota fırınlarında çelik üretimi amacıyla kullanılmaktadır. Bu ürün ark
formunda ısıyı, ocak içerisindeki hurda çeliğe ileterek iyi elektrik ve ısı iletkenliği, yüksek
mekanik mukavemeti ve yüksek sıcaklıktaki iyi korozyon direnci sayesinde hurdanın
ısınma ve ergimesini sağlar.
(5) Grafit elektrot bir yandan elektrik ark fırınlarında demir hurdanın eritilerek çelik üretilmesi
amacıyla kullanılırken diğer yandan geri dönüştürülmüş çelik atıklarından da üretilebilir.
Bunun için ark fırınları (mini çelik fabrikası) kullanılır. Daha sonra dökme çelik pota
fırınlarında arıtılır. Ark fırınlarında kullanılan grafit elektrotlar ile pota fırınlarında kullanılan
grafit elektrotlar arasında üretim süreci bakımından fark bulunmamakta olup grafit elektrot
üreticilerinin birçoğu her iki fırın için de elektrot üretebilmektedirler. Bu bağlamda ilgili
ürün pazarının belirlenmesinde ark fırınlarında kullanılan grafit elektrotlar ve pota
fırınlarında kullanılan grafit elektrotlar arasında kullanım amacına göre ayrıma gidilmesine
gerek görülmemektedir.
16-44/702-316
2/3
(6) Ayrıca Rekabet Kurulunun 17.06.2010 tarihli 10-44/763-247 sayılı GrafTech International
Ltd.’nin C/G Electrodes LLC.’nin tamamını devralması kararında endüstriyel malzemeler
alanı için daha kapsamlı bir pazar tanımı yapılmış olup ilgili ürün pazarı grafit elektrotlar
olarak belirlenmiştir. Bu doğrultuda SHOWA DENKO ve SGL CARBON’un faaliyetleri göz
önüne alındığında grafit elektrot üretimi ve satışı alanlarında yatay bir örtüşme
gerçekleşeceği için söz konusu başvuru kapsamında ilgili ürün pazarı “grafit elektrot
pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
(7) Bildirim konusu işlem kapsamında Türkiye’de grafit elektrot pazarında herhangi bir üretici
bulunmaması, dolayısıyla tedarikinin yalnızca ithalat yoluyla gerçekleştiriyor olması göz
önünde bulundurularak; tedarik kaynaklarına erişim, dağıtım ve pazar koşullarının tüm
Türkiye’de homojen olması ve önemli değişiklik göstermemesi nedeniyle ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.2. DEĞERLENDİRME
(8) Bildirim konusu işlem, mevcut durumda SGL CARBON SE (SGL CARBON) tarafından
kontrol edilen SGL GE hisselerinin tamamının ve dolayısıyla kontrolünün SHOWA
DENKO tarafından devralınmasına ilişkindir.
(9) Buna göre, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(10) Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun izne tabi olduğu belirlenmiştir.
(11) Türkiye grafit elektrot pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2013-2015 döneminde
satış hacmi bazında pazar paylarına ilişkin bilgiler şu şekildedir:
Tablo: Türkiye Grafit Elektrot Pazarında Pazar Payları (%)
TEŞEBBÜS 2013 2014 2015
GRAFTECH (…..) (…..) (…..)
SGL CARBON (…..) (…..) (…..)
SHOWA DENKO (…..) (…..) (…..)
TOKAİ KARBON (…..) (…..) (…..)
GRAPHİTE İNDİA LİMİTED (…..) (…..) (…..)
HEG LİMİTED (…..) (…..) (…..)
(12) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a göre işlem
sonrasında oluşacak %50’den yüksek pazar payları hâkim durum varlığının göstergesi
olarak kullanılabilmekle birlikte pazardaki diğer teşebbüsler kendi satış miktarlarını
artırma kapasitesi ve güdüsüne sahip iseler, yüksek pazar payına sahip teşebbüs
üzerinde baskı oluşturabilirler. Bununla birlikte, işlem sonrasında tarafların toplam pazar
payının %50’nin altında kaldığı durumlarda da rekabetçi kaygılar söz konusu olabilir.
Böyle durumlarda, pazardaki diğer teşebbüslerin sayıları ve güçleri, kapasite kısıtı altında
olup olmadıkları ve birleşme işlemine taraf olan teşebbüslerin birbirlerine yakın rakip olup
olmadıkları incelenmelidir.
16-44/702-316
3/3
(13) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, grafit elektrot pazarında 2015 yılında SHOWA
DENKO’nun pazar payı %(…..); SGL GE’nin pazar payı ise %(…..)’dir. Diğer bir deyişle,
tarafların 2015 yılı toplam pazar payı %(…..) olmaktadır. Bununla birlikte, raportörlerce
söz konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda pazarda oluşacak yoğunlaşma seviyesi de
hesaplanmış olup Herfindahl-Hirschman endeksinde (HHI endeksi) rekabetçi açıdan
endişe yaratacak bir değişme olmadığı ve pazarda orta düzeyde yoğunlaşmanın söz
konusu olduğu görülmüştür1. Dolayısıyla işlem sonrasında hâkim durum oluşmasına yol
açacak ciddi bir endişenin olmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca Tablo 1’den anlaşıldığı üzere,
ilgili pazarda GRAFTECH %(.....) pazar payı ile önemli bir rakip olarak yer almaktadır.
(14) Grafit elektrotun Türkiye’de üretilmemesi sebebiyle, söz konusu işlemin hâkim durum
yaratma riski barındırıp barındırmadığı hususunun analizinde, ithalat koşulları önem
taşımaktadır. Grafit elektrot ithalatında kota ve tarife gibi ithalatı zorlaştırıcı uygulamalar
ve pazara giriş engelleri bulunmamaktadır. Öte yandan grafit elektrot üretimi ile iştigal
eden ve dünya çapında faaliyet gösteren Amerika Birleşik Devletleri, Rus, Çin, Hint ve
Avrupa menşeili teşebbüsler arasında yoğun bir rekabet ortamının varlığı nedeniyle
devralma sonrasında da söz konusu pazarda fiyatların rekabetçi seviyede seyredeceği
değerlendirilmektedir.
(15) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, bildirimi yapılan işlemin rekabetçi
endişe doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 HHI endeksi, işlem öncesinde 1618,847 (orta düzeyde yoğunlaşma), sonrasında ise 2043,06 (orta
düzeyde yoğunlaşma) olarak belirlenmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy