Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-14/180-92
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: SGIS Songshan Co. Ltd.’nin kontrolünde bulunan Baosteel Special Steel Shaouguan Co. Ltd.’nin ortak kontrolünün JFE Steel Corporation tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 12.03.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-006 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-14/180-92
Karar Tarihi : 12.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Serap TOPALÖMER, Esra KÜÇÜKİKİZ, Ahmet Buğra KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - JFE Steel Corporation
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,
Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: SGIS Songshan Co. Ltd.’nin kontrolünde bulunan Baosteel
Special Steel Shaouguan Co. Ltd.’nin ortak kontrolünün JFE Steel Corporation
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.01.2020 tarih, 370 sayı ile
giren ve en son 04.03.2020 tarih, 2363 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 05.03.2020 tarih ve 2020-5-006/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; SGIS Songshan Co. Ltd.’nin (SGIS) %100 iştiraki olan Baosteel Special
Steel Shaouguan Co. Ltd.’nin (BSSS) paylarının %50’sinin ve ortak kontrolünün JFE
Steel Corporation (JFE STEEL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda, bildirilen işlemi takiben JFE STEEL’in ve SGIS’ın her birinin BSSS
üzerinde %50’şer paya sahip olacağı ve BSSS’yi ortak kontrol edeceği, bu suretle
BSSS’nin tam işlevsel bir ortak girişime dönüşeceği belirtilmektedir. Bildirime konu
işlem, taraflar arasında akdedilecek “Ortak Girişim Sözleşmesi” (OG SÖZLEŞMESİ)
ve “Hisse Alım Sözleşmesi” uyarınca gerçekleştirilecektir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
i) Ortak Kontrol
(7) SGIS ve JFE STEEL arasında akdedilecek OG SÖZLEŞMESİ’nde BSSS’nin JFE
STEEL ve SGIS’ın ortak kontrolünde olduğuna işaret eden hükümlere aşağıda yer
20-14/180-92
2/5
verilmektedir:
- Sözleşmenin 25. maddesinde genel kurulun ortak girişimin bütün
hissedarlarından oluşacağı belirtilmekte, 26. maddesinde genel kurulun görev
ve yetkileri düzenlenmektedir. Yönetim politikasını ve yatırım planını belirlemek,
yöneticilerin ve denetçilerin atanmasını ve azledilmesini karara bağlamak,
yöneticilere ve denetçilere ödenecek ücretleri belirlemek, taslak yıllık mali
bütçeleri ve taslak yıllık kapanış hesaplarını ele almak ve onaylamak genel
kurulun görev ve yetkileri arasında bulunmaktadır. Sözleşmenin 33.
maddesinde genel kurulun bütün hissedarların hazır bulunması ile
yapılabileceği, hissedarların oy kullanma haklarının pay oranları ile orantılı
olduğu, 35. maddesinde ise toplantılarda alınacak kararların toplam oy
haklarının çoğunluğunu temsil eden hissedarlarca alınacağı belirtilmektedir. Bu
çerçevede, SGIS ve JFE STEEL’in her ikisinin de BSSS üzerinde %50’şer paya
sahip olacağı göz önünde bulundurulduğunda, stratejik kararların alınması
bakımından her iki tarafın da olumlu oyunun gerekli olduğu anlaşılmaktadır.
- Sözleşmenin 38. maddesine göre BAOSTEEL’in yönetim kurulu genel kurul
tarafından atanan altı üyeden oluşacak, SGIS ve JFE STEEL’den her biri üçer
üye atamaya yetkili olacaktır. Yönetim kurulu başkanı ortak girişim taraflarından
biri tarafından, yönetim kurulu başkan yardımcısı ise diğer ortak girişim tarafınca
tavsiye edilecek olup söz konusu kişiler yönetim kurulu tarafından teyit edilmesi
halinde atanacaktır. Bunun yanı sıra; ortak girişim şirketinin kuruluşunu izleyen
ilk üç yıl yönetim kurulu başkanının JFE STEEL, yönetim kurulu başkan
yardımcısının SGIS tarafından tavsiye edileceği, sonraki üç yılda ise yönetim
kurulu başkanının SGIS, yönetim kurulu başkan yardımcısının JFE STEEL
tarafından tavsiye edileceği ifade edilmiştir. İzleyen yıllarda da yönetim kurulu
başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısı ataması üç yılda bir dönüşümlü
olarak el değiştirecektir.
- Sözleşmenin 45. maddesine göre BSSS’nin yönetim kurulu en az dört üye ile
toplanacak olup her birinin tek oy hakkı olacaktır.
(8) Yukarıda yer verilen sözleşme maddelerinden, şirket yönetiminin yapılanma biçimi ve
bazı önemli ve stratejik kararlar bakımından her iki tarafın olumlu oyunun aranmasının
ortak kontrol sağladığı değerlendirilmektedir. Böylelikle, bildirime konu işlem
neticesinde, BSSS’nin kontrol yapısı tek kontrolden ortak kontrole dönüşecektir.
ii) Bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıma
(9) Bildirim Formunda; BSSS’nin hâlihazırda Güney Çin’de yüksek kaliteli ve alaşımlı çelik
teller ve çubuklar üretmekte olduğu, dolayısıyla mevcut durumda BSSS’nin yerleşmiş
müşteri tabanları, yeterli insan ve sermaye kaynaklarıyla pazarda operasyonlarını
istikrarlı ve bağımsız bir biçimde yürüttüğü belirtilmektedir. Buna ilaveten; bu durumun
bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından değişmeyeceği, BSSS’nin tedarik,
satış ve günlük operasyonların gerçekleştirilmesinde ana teşebbüslere bağımlı
olmayacağı, günlük operasyonlarını yürütmekle sorumlu, tecrübeli ve kendini adamış
yönetim kadrosuna sahip olacağı ifade edilmektedir. Bu çerçevede, BSSS’nin bildirime
konu işlem neticesinde, pazarda bağımsız olarak operasyonlarını devam ettirecek
yeterli kaynaklara sahip olan tam işlevsel bir ortak girişim olacağı sonucuna
ulaşılmaktadır.
(10) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişim şirketinin tam işlevsel,
bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı ve bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı
20-14/180-92
3/5
Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte
yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(11) Bildirim Formunda; işlem taraflarından JFE STEEL’in ana şirketi JFE Holdings Inc. ve
bağlı şirketlerinin (JFE GRUBU) cirosunun temelde çelik segmenti, mühendislik
segmenti ve ticari segment olmak üzere üç gruptan oluştuğu belirtilmektedir. Bununla
birlikte, JFE GRUBU’nun Türkiye’deki cirosu sadece çelik segmentine ilişkin
ürünlerinden sağlanmakta olup teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir iştiraki
bulunmamakta, teşebbüs distribütörleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. JFE
GRUBU’nun Türkiye’deki faaliyetleri özellikle uzun çelik ürünleri, sıcak haddeli yassı
karbon çelik ürünleri, soğuk haddeli yassı karbon çelik ürünleri, galvanizli çelik, soğuk
haddeli paslanmaz çelik ve tanecikleri yönlendirilmiş elektrik çeliği saclarından
oluşmaktadır. Diğer işlem tarafı SGIS’in ana şirketi China Baowu Steel Group Co., Ltd.
ve bağlı şirketlerinin (BAOWU GRUBU) küresel çaptaki ve Türkiye’deki faaliyetleri
genel olarak çelik ürünleri satışı, otomotiv parçalarının ve kimyasal ürünlerin üretimi ve
satışından oluşmaktadır. BAOWU GRUBU’nun Türkiye’de satışını gerçekleştirdiği
çelik ürünleri özellikle soğuk haddeli yassı karbon çelik, galvanizli çelik, soğuk haddeli
paslanmaz çelik, araç çeliği ve tanecikleri yönlendirilmiş elektrik çeliği saclarından
oluşmaktadır. Bildirime konu işlem neticesinde bir ortak girişim olarak faaliyet
gösterecek BSSS ise Güney Çin’de yüksek kaliteli ve alaşımlı çelik teller ve çubuklar
üretmekte olup, bu şirketin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(12) Bildirime konu ortak girişimin kurucuları olan JFE GRUBU ve BAOWU GRUBU’nun
yukarıda yer verilen faaliyet alanları incelendiğinde; tarafların Türkiye’deki
faaliyetlerinin soğuk haddeli yassı karbon çelik, galvanizli çelik, soğuk haddeli
paslanmaz çelik ve tanecikleri yönlendirilmiş elektrik çeliği sacı ürünlerinde yatay
olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Dosyada yer alan bilgilere göre tarafların Türkiye’de
faaliyetlerinin örtüştüğü tüm ürünler yassı çelik ürün sınıfında bulunmaktadır. Rekabet
Kurulunun (Kurul) sektöre ilişkin vermiş olduğu kararlarda1; çelik sektöründe ilgili ürün
pazarının uzun demir çelik ürünleri pazarı, yassı demir çelik ürünleri pazarı ve vasıflı
çelik ürünleri pazarı olarak üç temel gruba ayrılmaktadır. Avrupa Komisyonunun
(Komisyon) vermiş olduğu kararlara bakıldığında ise demir çelik ürünlerinin kimyasal
bileşimlerine ve fiziksel şekillerine göre iki farklı biçimde sınıflandırıldığı görülmektedir2.
Çelik ürünleri kimyasal bileşimlerine göre karbon çelik, paslanmaz çelik, vasıflı çelik ve
silikon çelik ürünleri olmak üzere dört kategoriye ayrılmaktadır. Fiziksel özelliklerine
göre ise uzun ürünler, yassı ürünler ve borumsu (düz ve uzun) ürünler olarak
sınıflandırılmaktadır3. Öte yandan, gerek Kurul gerek Komisyon tarafından çeliğin
bitirme aşamaları ve şekillerindeki farklılığa göre yassı karbon çelik; sıcak haddelenmiş
yassı çelik mamulleri, soğuk haddelenmiş yassı çelik mamulleri, quarto levhalar,
galvanizli mamuller, teneke levhalar ve organik kaplamalı mamuller şeklinde farklı

1 29.08.2008 tarih ve 08-51/781-310 sayılı Bamesa/Mitsui kararı, 16.06.2009 tarih ve 09-28/600-141
sayılı Yassı Demir Çelik Üreticileri kararı, 14.07.2011 tarih ve 11-43/924-293 sayılı İnşaat Demiri
Üreticileri-I kararı, 07.12.2011 tarih ve 11-60/1568-559 sayılı İnşaat Demiri Üreticileri-II kararı, ,
13.10.2016 tarih ve 16-33/578-254 sayılı İnşaat Demiri Üreticileri-III kararı, 15.03.2018 tarih ve 18-
08/143-72 sayılı ArcelorMittal/ILVA kararı, 13.03.2019 tarih ve 19-12/144-65 sayılı ThyssenKrupp
AG/Tata Steel Limited kararı.
2 COMP/M.7839-OUTOKUMPU/HERNANDEZ EDELSTAHL para.18,19,21, COMP/M.7273-GERDAU
EUROPE/ASCOMETAL para.20,21,24.
3COMP/M.6974-METINVEST/LANEBROOK/SOUTHERN GOK para.27. COMP/M.4890-
ARCELOR/FERNGAS para.15., COMP/M.4225-CELSA/FUNDIA para.10-13.
20-14/180-92
4/5
sınıflandırmalara tabi tutulabilmektedir4. Dolayısıyla çelik sektöründe tarafların
faaliyetlerinin örtüştüğü her bir ürün bakımından alt pazar ayrımına gidilebilecektir. Bu
çerçevede “soğuk haddeli yassı karbon çelik ürünleri”, “galvanizli çelik ürünleri”, “soğuk
haddeli paslanmaz çelik ürünleri” ve “tanecikleri yönlendirilmiş elektrik çeliği sacları”
pazarları Türkiye’de etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir.
(13) Dosyada yer alan bilgilerden; yassı çelik pazarında JFE GRUBU’nun 2017 yılında
%(…..); 2018 yılında %(…..), 2019 yılında %(…..); BAOWU GRUBU’nun ise 2017
yılında %(…..), 2018 yılında %(…..), 2019 yılında %(…..)pazar payına sahip olduğu
anlaşılmaktadır. Tarafların yassı çelik ürünleri pazarındaki toplam pazar payının ise
2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..)ve 2019 yılında %(…..)olarak gerçekleştiği
görülmektedir. Buna göre, her iki taraf da Türkiye yassı çelik pazarında %(…..)’in
altında ihmal edilebilir düzeyde pazar payına sahiptir. Dolayısıyla işlem neticesinde
yatay anlamda örtüşme bulunan tüm pazarlar bakımından tarafların toplam pazar
payları oldukça düşüktür.
(14) Sonuç olarak, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.


4 Kurulun 03.08.2006 tarih ve 06-57/730-217 sayılı, 16.06.2009 tarih ve 09-28/600-141 sayılı,
29.04.2009 tarih ve 09-20/408-102 sayılı kararları. Komisyonun 29.01.2016 tarihli COMP/M.7762
ArcelorMittal Financial Entities/Grupo Condesa kararı ile 20.03.2015 tarihli COMP/M.7461 AMDS
Italia/CNL/JV kararı.
20-14/180-92
5/5
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy