Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-5-20 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 14-18/349-155
Karar Tarihi : 20.05.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: M. Nazlı ÖNAL, Mehmet TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: Scholz AG’nin, Toyota Tsusho Corporation tarafından bir
kısım hisselerinin devralınması ve Scholz GmbH şeklinde yapılandırılarak ortak
girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.05.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.05.2014 tarih ve 2014-5-20/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İşlem konusu, Scholz AG (Scholz) hisselerinin bir kısmının Toyota Tsusho Corporation
(TTC) tarafından devralınması ve Scholz GmbH1 olarak yapılandırılacak olan şirket
üzerinde TTC ve Scholz tarafından ortak girişim tesis edilmesidir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre,
“Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu
tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve
devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte
gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) Bu bağlamda öncelikle planlanan işlemin ortak kontrol bakımından değerlendirilmesi
gerekmiştir. Ortak girişimde ana teşebbüslerin ortak kontrolünün varlığına karar vermek
için yönetim kurulunun yapısı ve karar alma mekanizması önem taşımaktadır. Bildirim
formunda verilen bilgilere göre, işlem taraflarının imzaladığı Yatırım Anlaşması ve
Hissedarlar Anlaşması gereği, Scholz GmbH, işlem sonucunda Scholz ailesi ve
TTC’nin ortak girişimi olacaktır. Başvuru konusu işlem sonrasında TTC’nin sağlayacağı

1 Hâlihazırda Federal Almanya Kanunlarına göre Anonim şirket hüviyetinde olan Scholz AG’nin işlem
sonrasında Scholz GmbH olarak adlandırılacak bir Limited şirket hüviyetine dönüşeceği ifade edilmiştir.
İkisi de aynı teşebbüsü ifade ettiğinden her ikisi de Scholz olarak anılacaktır.

BULUNAN : Toyota Tsusho Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. E. Açelya SETKAYA
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

14-18/349-155
2/3
hissedarlık kredisinin sermaye artırımı yoluyla Scholz sermayesine dönüştürülmesi
veya dönüştürülmemesi durumuna göre, yeni kurulacak şirketin hissedarlık yapısı ve
tarafların yönetim kurulunda temsil edilme durumu farklı şekilde oluşacaktır. Ancak her
durumda da TTC, Scholz GmbH üzerinde azınlık haklarına bağlı özel haklarından ötürü
or