Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-30/448-193
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Saudi Basic Industries Corporation’ın tek kontrolünün Saudi Arabian Oil Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 29.08.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-30/448-193
Karar Tarihi : 29.08.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Ebru İNCE, Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Saudi Arabian Oil Company
Temsilcileri: Sezin Elçin CENGİZ, Gülsen Eylül TOPANOĞLU
Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 K:10 34394
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Saudi Basic Industries Corporation’ın tek kontrolünün
Saudi Arabian Oil Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.05.2018 tarih, 3528 sayı ile
giren ve en son 19.08.2019 tarih, 5358 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 19.08.2019 tarih ve 2019-1-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: Saudi Basic Industries Corporation (SABIC)
(4) SABIC, 1976 yılında Suudi Arabistan Krallığı’nda Krallık kararı ile kurulmuş halka açık
bir anonim şirkettir. SABIC esas olarak kimyasal emtialar, ara ürünler, polimerler,
gübre ve kısmi olarak metallerin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.
SABIC’in üretim varlıklarının büyük kısmı Suudi Arabistan’da bulunmaktadır.
(5) Söz konusu şirketin küresel ölçekteki faaliyetleri petrokimyasallar, tarımsal besinler,
metaller ve uzmanlıklar olmak üzere dört sınıfa ayrılmaktadır. SABIC’in faaliyetleri (i)
petrokimyasallar alanında başta olefinler, gazlar, aromatikler ve klor-alkalli, glikollar,
oksijenatların bulunduğu kimyasallar ile polimer üretimi, (ii) tarımsal besinler alanında
amonyak ve üre bazlı gübrelerin üretimi, (iii) metaller alanında araba parçaları,
kaplama levhaları, yağ bidonları ve birçok ev aleti gibi ürünlerde girdi olarak kullanılan
uzun ve yassı çelik üretimi, (iv) uzmanlık iş kolunda ise amorf termoplastik
polieterimid reçineleri, modifiye polifenilen eter reçineleri; reçine sistemlerinin,
dolgularının, katkılarının ve alev geciktiricilerin kombinasyonuna dayalı bileşikler,
termostat sistemlerinde parça veya katkı maddesi olarak kullanılan uzmanlık
materyalleri ve katkı maddeleri ile işlevsel formlu film ve levha ürünlerinin üretimi
alanlarından oluşmaktadır.
(6) SABIC’in Türkiye’deki faaliyet alanını esas olarak çeşitli polimerler, kimyasallar ve
uzmanlık ürünlerinin satışı oluşturmaktadır. Şirketin Türkiye’de herhangi bir üretim
19-30/448-193
2/15
tesisi bulunmayıp, bu ürünlerin yurt içine satışı yurt dışında bulunan iştirakleri
vasıtasıyla yapılmaktadır. Ayrıca SABIC’in Türkiye’de tamamına sahip olduğu Sabic
Petrokimya Ticaret Ltd. Şti. (SABIC TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.
SABIC TÜRKİYE, SABIC’in sınırlı sayıdaki ürünü için Türkiye, Avrupa, Kıbrıs,
Azerbaycan, Kuzey Afrika ve Güney Afrika’daki pazarlama faaliyetlerini yürütmekte
olup, Türkiye’de satış yapmamaktadır.
(7) SABIC, Suudi Borsasında işlem görmekte olan bir şirket olup, şirketin ana hissedarı
mevcut devralma işleminde SABIC üzerinde sahip olduğu %(…..) oranındaki hisseyi
devreden Public Investment Fund of Saudi Arabia’dır (PIF). SABIC’in kalan %(…..)
oranındaki hissesi halka açıktır ve bu hisselerin %(…..)’si Suudi Arabistan’da resmi bir
kurum olan Sosyal Sigortalar Genel Kurumuna (General Organization for Social
Insurance) aittir.
G.1.2. Devralan: Saudi Arabian Oil Company (SAUDI ARAMCO)
(8) SAUDI ARAMCO, Suudi Arabistan Krallığı’nda Krallık kararı ile kurulmuş halka açık
bir anonim şirketidir. SAUDI ARAMCO esas olarak ham petrolün aranması, üretimi ve
pazarlanması ile nispeten daha düşük oranda rafine ürünlerinin ve petrokimyasalların
üretimi ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki esas
faaliyetini ham petrol tedariki oluşturmaktadır.
(9) SAUDI ARAMCO’nun küresel ölçekteki faaliyetleri petrol, gaz, rafine ürünler ve
kimyasallar olmak üzere dört sınıfa ayrılmaktadır. Anılan faaliyetleri (i) petrol alanında
beş tür ham petrolün yanında baz yağlar ve bitmiş yağlayıcı ürünlerin üretimi, (ii) gaz
alanında petrokimyasal ve inşaat malzemeleri sanayileri için hammadde olarak etan,
likit ve kondanse doğal gaz üretimi, (iii) rafine ürünleri alanında neft, benzin, jet
yakıtı/yağı, dizel, sıvı yakıt ve asfalt üretimi, (iv) kimyasallar alanında ise olefinler,
aromatikler, metan temelli türevler ve sentetik kauçuklar gibi petrokimyasallardan ve
az sayıdaki klorin temelli ürünlerin üretimi alanlarından oluşmaktadır.
(10) SAUDI ARAMCO’nun Türkiye’deki satışlarının %(…..)’ini ham petrol oluşturmaktadır.
Bunun yanı sıra SAUDI ARAMCO Türkiye’de aralarında polibütadiyen kauçuk,
polietilen ve polipropilen reçinelerin olduğu petrokimyasallar ve diğer kauçuk
malzemelerinin satışını gerçekleştirmektedir.
G.2. İlgili Pazarlar
G.2.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler
(11) Bildirime konu işlem neticesinde yatay ve/veya dikey örtüşmenin ortaya çıktığı
ürünlere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir:
(12) - Bütadiyen Kauçuk (BR): BR iki şekilde bulunmaktadır: (i) solüsyon halinde bütadiyen
kauçuklar, (ii) emülsiyon halinde bütadiyen kauçuklar. Solüsyon halindeki bütadiyen
kauçuklar, polibütadiyen kauçuk (PBR) ve Solüsyon Stiren Bütadiyen Kauçukları
(SSBR) içerir. Emülsiyon halindeki bütadiyen kauçuk, Emülsiyon Stiren Bütadiyen
Kauçukları (ESBR) ve (Akrilo) Nitril Bütadiyen Kauçukları (NBR) içerir.
 PBR: PBR, bütadiyen natrium kullanılarak polimerizasyon sonrasında
oluşturulmaktadır. Aşınma ve elastikiyeti son derece iyi seviyelerde olduğu için
birçok alanda kullanılabilmektedir. Düşük sıcaklıklarda dinamik yorulmaya karşı
direnci yüksek olan PBR, aynı ortamlarda yüksek esnekliğe de sahiptir. Tek
başlarına kullanıldıklarında ise işlenebilme özellikleri zayıftır. Her ne kadar
PBR’nin geniş bir uygulama alanı bulunsa da büyük çoğunluğu otomotive
ilişkin ürünlerde yer almaktadır. PBR’nin talep büyüklüğü de otomotiv
19-30/448-193
3/15
sektöründeki büyüme ve yenilenme hızına bağlılık göstermektedir. İşlem
taraflarının her ikisi de PBR tedarik etmekle birlikte, SABIC diğer üç bütadiyen
kauçuk ürününü (SSBR, ESBR ve NBR) ne üretmekte ne de tedarik
etmektedir. PBR ayrıca polistirenin üretiminde de girdi olarak kullanıldığından
tarafların bu faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmaktadır.
 SSBR: PBR’ye stirenin ilavesiyle üretilmektedir. Düşük ve orta stiren ve
bütadiyen ile kısmi blok kopolimerlerden oluşan genel amaçlı elastomerlerdir.
Başlıca kullanım alanı otomotiv endüstrisi, özellikle yüksek performans lastik
üretimidir.
 ESBR: Yüksek işlenebilirlik özelliğine sahip olan ve aşınmalara, ısıya,
yıpranmaya, polar çözeltilere, seyreltilmiş asitlere ve seyreltilmiş bazlara karşı
dayanıklılık gibi özellikleri üstün şekilde barındıran bir sentetik kauçuk türüdür.
Çoğunlukla araba imalatında ve hafif kamyon lastiklerinin imalatında ve
kamyon (retread) bileşimlerinde kullanılır. ESBR’nin diğer yaygın kullanım
alanları arasında; mutfakta kullanılan ev eşyaları altlıkları, süzme tahtası
tablaları, ayakkabı tabanları ve topukları, konveyör kayışları, sünger nesneler,
yapıştırıcılar, otomobil paspasları, frenler ve debriyaj pedalları, hortumlar, V
kayışları, yer döşemeciliği, askeri tank paletleri, sert kauçuktan pil kutusu
kılıfları, haddelenmiş contalar, kauçuk oyuncaklar, dökme kauçuk ürünler,
yemek paketleme, ayakkabı tabanlıkları, kablo yalıtım ürünleri ve kılıfları
bulunmaktadır.
 NBR: Bir tür sentetik kauçuktur ve yaygın olarak endüstriyel ve otomotiv
kauçuk ürünleri endüstrilerinin en işlevsel maddesi olarak bilinir. NBR, aslında,
doymamış akrilonitril ve bütadiyen copolimerlerinin karmaşık bileşimidir.
Fiziksel ve kimyasal özellikleri polimerin bileşimindeki akrilonitril yapısına göre
değişiklik göstermekle birlikte (polimerin bileşimindeki akrilonitril arttıkça,
yağlara karşı dayanıklılık artmakta ancak maddenin esnekliği azalmaktadır),
sentetik kauçuğun bu türü genelde yağa, benzine ve diğer kimyasallara karşı
dayanıklıdır ve yağa, benzine ve diğer kimyasallara karşı dayanıklılık
gerektiren geniş kullanım alanlarında kullanılmaktadır. Otomotiv sanayinde,
yağ ve benzin için kullanılan hortumlarda ve mühürlerde kullanılmaktadır.
NBR’nin -40 dereceden +120 dereceye kadar dayanabilen yapısı, onu
olağandışı otomotiv uygulamaları için ideal materyal haline getirmektedir. NBR
ayrıca, dökme kauçuk ürün, ayakkabı, yapıştırıcı, sünger, genişletilmiş köpük
ve yer paspasları üretiminde de kullanılmaktadır.
(13) - Stiren: Berrak, renksiz ve sıvı halde bulunan ara bir kimyasal ürün olup, son
kullanımı yoktur. Polistiren ve EPS (Expandable Polystyrene-genleşebilir polistiren)
tanecikleri üretiminde esas madde olarak ve çeşitli plastik ve sentetik kauçuk üretimi
için komonomer olarak kullanılır. Stiren temel olarak, dünyadaki stiren tüketiminin
yaklaşık üçte ikisini oluşturan polistiren ve genleşebilir polistiren şeklinde kullanılır. Bir
diğer temel kullanımı ise, stiren bütadiyen kauçuğu (emülsiyon stiren bütadiyen
kauçuğu ve çözelti stiren bütadiyen kauçuğu da dâhil olmak üzere) akrilonitril-
bütadiyen-stiren ve stiren-akrilonitril reçineleri üretiminde yer almasıdır.
(14) - Polistiren (PS): Çeşitli tüketim mallarını üretmek için kullanılan termoplastik bir
reçinedir. Sert bir köpük materyali ve PS film formunda tipik bir katı materyal olarak
bulunmaktadır. PS, en çok kullanılan plastik türlerinden biridir. Yaygın olarak, yiyecek
servis kapları, oyuncaklar, hassas elektronik eşyaların nakliyesi için yastıklama ve
19-30/448-193
4/15
yalıtım gibi çeşitli tüketim mallarında kullanılır. Ayrıca, patlayıcı madde pentan ile
stirenin askıda polimerizasyon ile genleşmiş polistirene dönüştürülebilir.
(15) - Etilen Propilen Terpolimer Kauçuk (EP(D)M): Sentetik kauçuk malzemelerinin etilen-
propilen elastomer familyası şunları içermektedir: etilen- propilen kopolimerler (iki
monomerden yapılmaktadır: etilen ve propilen) (EPM) ve etilen- propilen terpolimerler
(etilen, propilen ve bir dien-bileşenden yapılmaktadır) (EPDM), her ikisi birlikte
EP(D)M olarak anılmaktadır.
(16) EPDM, dünya genelindeki toplam EP(D)M üretiminin yaklaşık %85’ini, EPM ise kalan
%15’i teşkil etmektedir. EPM, etilen ile propilenin organik bir çözücüde (örn. n-
heksan) kopolimerizasyonu suretiyle veya bir katalizör ilave ederek sıvı fazda
üretilmektedir. EPDM üretimi EPM üretimine benzerdir; tek fark olarak,
polimerizasyon reaksiyonu sırasında polimer zincirine küçük miktarda üçüncü bir
monomer katılmaktadır.
(17) Küresel EP(D)M üreticilerinin çoğunluğu sentetik kauçuk üretim tesislerinde hem EPM
hem de EPDM üretmektedirler. EPM ve EPDM’nin üretim süreçleri aynı üretim
hatlarında gerçekleştiğinden, EPM ve EPDM arasında tedarik tarafında yüksek
derecede ikame edilebilirlik bulunmaktadır. EPDM üreticileri önemli maliyetlere maruz
kalmaksızın kolaylık EPM üretimine geçebilir ve bunun tersi de mümkündür.
(18) EP(D)M ozona, yaşlanmaya, havaya ve yüksek sıcaklıklara karşı üstün rezistans
göstermektedir. Doğal kauçuk, stiren-bütadiyen kauçuk ve bütadiyen kauçuk gibi
diğer genel amaçlı kauçuklardan daha iyi yaşlanma rezistansına sahiptir. Ateşe
dayanıklı hidrolik sıvılar, ketonlar, sıcak ve soğuk su ve alkaliler de dahil çok çeşitli
sıvılara karşı rezistanslıdır.
(19) EP(D)M bir emtia sayılmaktadır. Büyük ölçüde homojendir ve bir müşteri, dünyanın
hangi bölgesinde üretildiğine bakılmaksızın, bir tedarikçinin EP(D)M’nin diğer bir
tedarikçinin EP(D)M’siyle doğrudan ikame edilebilir olmasını bekleyebilir. Her ne
kadar EP(D)M’nin geniş bir uygulama alanı bulunsa da büyük çoğunluğu otomotive
ilişkin ürünlerde yer almaktadır. EP(D)M’nin talep büyüklüğü de otomotiv sektöründeki
büyüme ve yenilenme hızına bağlılık göstermektedir.
(20) - Polietilen (PE): Düşük maliyetli yüksek hacimli, kristalin yapısında bir emtia
plastiğidir. Monomerlerin birbirine tepki gösterdiği ve uzun bir polimer zinciri
oluşturduğu polimerizasyon süreciyle etilenden türetilmektedir. PE çok çeşitli
uygulamalarda ve özellikle de aşağıdakilerde kullanılmaktadır:
 Film ve levha üretimi: Bu uygulamalar küresel PE talebinin %53’ünden fazlasını
temsil etmektedir. Film kategorisi, gıda ambalajlarından çöp torbalarına, streç
filmlere ve shrink film ambalajlara kadar çeşitlilik gösteren çoklu uygulamaları
içerir.
 Üflemeli kalıplama ve enjeksiyonlu kalıplama: Küresel PE talebinin neredeyse
%25’ini temsil etmektedir. Üflemeli kalıplı PE, süt, meyve suyu, motor yağı ve
çamaşır deterjanları, vb. şişelerinin ambalajlanmasında (filmler, kaplamalar,
torbalar, membranlar da dahil) ve üretiminde kullanılmaktadır. Enjeksiyonlu
kalıplı PE ev gereçleri, oyuncaklar, gıda kapları ve otomotiv parçaları gibi
uygulamalarda kullanılmaktadır.
 Boru ve profiller (esas olarak inşaat endüstrisi için): Bu uygulamalar küresel PE
talebinin neredeyse %8’ini temsil etmektedir.
19-30/448-193
5/15
(21) Kullanılan sınıfa göre üç tip PE bulunmaktadır: (i) yüksek yoğunluklu PE (HDPE), (ii)
düşük yoğunluklu PE (LDPE) ve (iii) doğrusal düşük yoğunluklu PE (LLDPE).
 HDPE, diğer PE sınıflarına göre daha kristallidir. HDPE, yüksek
yoğunluğundan ötürü gazlara ve buharlara karşı iyi bir kimyasal rezistansa ve
az geçirgenliğe sahip katı bir üründür. En çok kullanılan plastiklerden biri olup,
genelde gider borularının, katı kapların (ör. süt şişeleri, deterjan şişeleri),
oyuncakların ve büyük üflemeli kalıpların (ör. çöp kutuları, otomotiv yakıt
tankları, geniş borular) üretiminde kullanılmaktadır. HDPE ayrıca enjeksiyonlu
kalıplı eşyaların üretiminde kullanılmaktadır. Etilen ile olefin komonomerlerin
polimerizasyonu yoluyla düşük basınçlı süreçlerle üretilmektedir. Reaksiyon
100°C’ye kadar ısılarda ve 50 bar’ın altındaki basınçlarda meydana gelir. Ürün
sonra bir ekstrüdere transfer edilir ve gönderim için pelet haline getirilir.
 LDPE’nin nispeten daha zayıf bir moleküllerarası gücü vardır. Esnektir,
çatırtıya karşı dirençlidir ve güçlüdür. Genelde araba çamurlukları, oyuncaklar,
atletik mallar, esnek bahçe hortumları, alışveriş torbaları, plastik paketler, der
sızdırmazlık malzemeleri, yapıştırıcılar, filmler ve kaplama uygulamaları gibi
daha yumuşak ve daha esnek plastik ürünlerin üretiminde kullanılmaktadır.
Yüksek basınçlı işlemlerle üretilmektedir. Tipik bir yüksek basınçlı işlemde,
etilen girdisi arıtılmış bir geri dönüşüm akımıyla karıştırılmaktadır. Başlatıcı ve
zincir aktarım ajanları karışıma ilave edilir ve bu sonra 200°C üzerinde ısılarda
yaklaşık 3.000 bara kadar sıkıştırılır. Ürün sonra eriyik durumda alınır,
ekstrüdere sokulur ve gönderim için pelet haline getirilir.
 LLDPE, LDPE’ye çok benzerdir. Gerilebilirdir ve stres altında esner, ama
ayrıca yüksek çarpma ve patlamaya karşı da çok dirençlidir. Özellikleri, formül
bileşenlerinde uyarlama yapılarak değiştirilebilir. LLDPE esas olarak
kapaklarda, film (ör. plastik paket) veya ambalaj uygulamalarında (ör. plastik
torbalar) ve gittikçe artan ölçüde de enjeksiyonlu veya kırıcı-kalıplı eşyalarda,
membranlarda ve borularda kullanılmaktadır. Düşük basınçlı işlemlerle etilenin
çeşitli olefinlerle polimerizasyonuyla üretilir. Etilen ve bir komonomer, 90°C
üzerindeki ısılarda ve 25 bardan daha az basınçta bir reaktörde katalizör
parçacıklarının bulunduğu bir reaksiyon yoluyla tanecikli bir ürün oluşturmak
için polimerize edilir.
(22) - Polipropilen Bileşikleri: Polipropilen bileşikleri, polipropilen reçine ve darbe arttırıcı,
astar boya, pigment ve katkı maddesi gibi ürüne istenilen karakteristik özelliğini veren
diğer bileşenlerden üretilen bir plastik çeşididir. Polipropilen bileşikleri geniş
karakteristik özelliklere sahip olmakla birlikte otomotiv, elektrik uygulamaları, yapı,
inşaat ve mobilya gibi çok çeşitli müşteri uygulamalarında/sektörlerde
kullanılmaktadır.
(23) - Polipropilen reçineleri (PP reçineleri): Propilenden türetilen bir polimerdir. Düşük
maliyetli bir emtia plastiktir, yüksek hacimlerde kullanılmaktadır ve PE’den sonra en
çok üretilen ikinci emtia plastiktir. PP reçinelerinin özellikleri PE’nin özelliklerine
benzerdir, ancak PP reçineleri nispeten daha serttir ve ısıya daha dayanıklıdır. Emtia
plastikleri arasında en düşük yoğunluğa PP sahiptir ve en hafif polimerlerden biridir.
PP reçineleri dolayısıyla güç, esneklik, hafiflik ve ısıya dayanıklılık gerektiren çok
çeşitli plastik ürün için kalıplanmakta veya ekstrüde edilmektedir.
(24) PP reçineleri özellikle yeniden kullanılabilir kaplar, kırtasiye, çevirmeli kapaklı şişeler,
laboratuvar malzemeleri, ambalaj (yoğurt kapları ve cips paketleri dâhil) ve otomotiv
çamurlukları dâhil plastik uygulamalarda kullanılmaktadır. Geleneksel plastik
19-30/448-193
6/15
uygulamalara ilaveten, PP reçineleri ayrıca halatlar, halılar, döşeme ve giysi gibi lifli
uygulamalarda da kullanılmaktadır.
(25) PP reçinelerinin en büyük kullanıcısı, toplam tedarikin yaklaşık %30’unu tüketen
ambalaj sanayi olup, bunu her biri toplam tedarikin yaklaşık %13’ünü tüketen elektrik
ve ekipman üreticileri, her biri toplam tedarikin yaklaşık %10’unu tüketen ev gereçleri
ve otomotiv sanayi ve toplam tedarikin %5’ini tüketen inşaat malzemeleri takip
etmektedir.
(26) Polimer zincirinin bileşimine göre belirlenen üç ana PP reçine familyası
bulunmaktadır: Homopolimer reçineler, etki kopolimer reçineler (veya blok kopolimer
PP) ve random kopolimer reçineler.
(27) - MMA: Metanol ve asetondan üretilmektedir. Keskin bir kokuya sahip olan yanıcı ve
renksiz sıvı niteliğinde olan bu madde, tehlikeli bir hava kirletici olarak
sınıflandırılmaktadır. MMA, çoğunlukla polimetil metakrilat tabaka haline
polimerizasyon yoluyla işlenen meta-petrokimyasal bir maddedir. Diğer metakrilatların
üretimi için de hammadde olarak kullanılır. MMA ayrıca, PVC için dönüştürücü olarak
kullanılan kopolimer metil metakrilat-bütadiyen stirenin üretimi için de kullanılmaktadır.
MMA’nın diğer uygulama alanları arasında, yüzey kaplamaları, yapıştırıcılar ve kalça
ve diz protezlerinde kullanılan bağlayıcılar (tutturucular) yer almaktadır.
(28) - Polimetil Metakrilat (PMMA): PMMA, yüksek ultraviyole rezistansı, mükemmel
saydamlığı, gücü, su rezistansı ve açık hava dayanıklılığı olan bir akrilik polimeridir ve
reçine veya levha halinde mevcuttur. Metil metakrilatın polimerizasyonuyla (MMA)
elde edilir. Tüketimin yaklaşık üçte ikisi, ekstrüzyon veya döküm ile üretilen levhalar
halindedir; gerisi ise çeşitli şekillerde kalıplanmaktadır.
(29) PMMA, ev aletlerinin, optik ortamların (DVDler, lensler) ve elektronik eşyaların yanı
sıra, yan farların, arka farların ve gösterge tablosu camının üretimi için araba
endüstrisi gibi çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır. PMMA ayrıca aydınlatılmış
reklam uygulamalarında ve mağaza içi teşhirde kullanılmaktadır. PMMA-bazlı sıhhi
tesisat gereçleri çoğunlukla banyo küvetlerinin ve duş teknelerinin üretiminde
kullanılmaktadır. Bu ürünlere yaygın olarak “akrilik cam” adı verilmektedir ve
Plexiglas, Perspex, Acrylite, Acrylplast ve Lucite ticari isimleriyle bilinmektedirler.
(30) - Ham Petrol: Yaygın olarak petrol olarak bilinen ham petrol, yeryüzünün altındaki
jeolojik oluşumlarda doğal olarak oluşan sarımsı siyah bir sıvıdır. Ham petrol,
normalde, çok sayıda üründe rafine edilir. Ham petrolün büyük çoğunluğu yakıt
üretiminde kullanılsa da nafta, etilen, çözücüler, yağlar ya da bitüm gibi birçok başka
ürün de ham yağdan üretilir. Rafine edilmemiş ham petrol, buharla parçalama yoluyla
etilen üretimi için kullanılabilmektedir. Bu işlemle, ham petrol, önceden ısıtıldıktan
sonra doğrudan buhar kırma fırınlarında hammadde olarak kullanılır. Artık gaz ham
petrol işlemenin bir yan ürünü olarak ortaya çıkabilir. Ham petrolün bir başka alt pazar
ürünü de büyük ocaklarda ham petrolün kısmen yanmasından ortaya çıkan karbon
siyahıdır.
(31) - Karbon Siyahı: Karbon siyahı, karbon partiküllerinin kümeleşmesi halinde bulunan,
neredeyse saf bir katı karbon şeklidir. Karbon siyahının fiziksel görünümü siyah, ince
taneli bir topak ya da toz halindedir. Minimum miktarda oksijen, hidrojen ve azot
içeren %95’ten fazla saf karbondan oluşur. Karbon siyahı, fiziksel, elektriksel ve optik
özellikleri geliştirmek için farklı uygulamalarda kullanılmaktadır. Başlıca
kullanımlarından biri, kauçuk cinslerinin kullanıldığı kauçuk ürünleri için takviye ve
performans katkısı olarak kullanılmasıdır. Karbon siyahı, doğal ve sentetik
19-30/448-193
7/15
elastomerler, kükürt, işleme yağları ve çeşitli organik kimyasallar ile harmanlanır ve
daha sonra, çeşitli vulkanize (sertleştirilmiş) kauçuk ürünleri üretmek için ısıtılır.
(32) Yukarıda yer verilen genel bilgiler çerçevesinde tarafların Türkiye’deki faaliyetleri
arasındaki yatay ve dikey örtüşmelere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 1: Tarafların Faaliyetleri Arasındaki Yatay ve Dikey Örtüşmelerin Genel Görünümü
ÜRÜN
Yatay
Örtüşme
Dikey
Örtüşme
Dikey Örtüşme Bakımından Açıklama
Var/Yok Var/Yok
PS Yok Var
PS’nin üretiminde stiren girdi olarak
kullanılmaktadır. Ayrıca PBR de polistirenin
üretiminde girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de
polistiren satışını taraflardan yalnızca SABIC
gerçekleştirmektedir.
B
R
PBR Var Var
PBR, polistirenin üretiminde girdi olarak
kullanılmaktadır. Türkiye’de hem SAUDI ARAMCO
hem de SABIC tarafından PBR satışı
gerçekleştirilmektedir.
SSBR Yok Var
SSBR’nin üretiminde girdi olarak stiren ve PBR
kullanılmaktadır. Türkiye’de SSBR’nin satışı
alanında taraflardan sadece SAUDI ARAMCO
faaliyet göstermektedir.
ESBR Yok Var
ESBR’nin üretiminde de stiren girdi olarak
kullanılmaktadır. Türkiye’de ESBR’nin satışı
alanında taraflardan sadece SAUDI ARAMCO
faaliyet göstermektedir.
Stiren Yok Var
Stiren, PS’nin üretiminde girdi olarak
kullanılmaktadır. Ayrıca SSBR ve ESBR üretiminde
de girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de stiren
satışı alanında taraflardan sadece SABIC faaliyet
göstermektedir.
EP(D)M Var Yok -
P
E

HDPE Var Yok -
LDPE Var Yok -
LLDPE Var Yok -
PP Bileşikleri Yok Var
PP bileşiklerinin üretiminde PP reçineleri girdi
olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de PP bileşiklerinin
satışını taraflardan yalnızca SABIC
gerçekleştirmektedir.
PP reçineleri Var Var
PP reçineleri, PP bileşiklerinin üretiminde girdi
olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de tarafların her
ikisi de PP reçineleri satışı gerçekleştirmektedir.
MMA Yok Var
MMA, PMMA üretiminde girdi olarak
kullanılmaktadır. Türkiye’de MMA satışını
taraflardan sadece SABIC gerçekleştirilmektedir.
PMMA Var Var
PMMA üretiminde MMA girdi olarak
kullanılmaktadır. Türkiye’de tarafların her ikisi de
PMMA satışı gerçekleştirmektedir.
Ham Petrol Yok Var
Ham petrol karbon siyahı üretiminde girdi olarak
kullanılmaktadır. Türkiye’de ham petrol satışı
alanında taraflardan sadece SAUDI ARAMCO
faaliyet göstermektedir.
Karbon Siyahı Yok Var
Karbon siyahı üretiminde ham petrol girdi olarak
kullanılmaktadır. Türkiye’de karbon siyahı satışını
taraflardan sadece SABIC gerçekleştirmektedir.
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı


19-30/448-193
8/15
G.2.2. İlgili Ürün ve Coğrafi Pazar
(33) Dosyadaki bilgilere göre, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak
kesiştiği “HDPE”, “LDPE”, “LLDPE”, “PBR”, “EP(D)M”, “PMMA” ve “PP reçineleri” ürün
pazarları ilgili ürün pazarları olarak belirlenmiştir. Öte yandan işlem taraflarının
faaliyetleri Türkiye’de “PS”, “stiren”, “PBR”, “SSBR”, “ESBR”, “PP reçineleri”, “PP
bileşikleri”, “MMA”, “PMMA”, “ham petrol” ve “karbon siyahı” pazarlarında da dikey
olarak kesişmektedir.
SAUDI ARAMCO ve devre konu SABIC uluslararası ölçekte faaliyette bulunan
firmalardır. İlgili ürünler dünya çapında tedarik edilmekte, fiyatlar bölgeden bölgeye
önemli şekilde değişmemekte ve arz bakımından coğrafi pazar tanımları genellikle
ülkeler arasında farklılık göstermemektedir. Ancak, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) kapsamını belirleyen 2. maddesi
çerçevesinde dosya bakımından, işlemin Türkiye içinde yaratacağı etkinin
değerlendirilmesi esas olacağından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
Bununla birlikte, ilgili ürünlerin küresel niteliği dikkate alındığında, yapılan analizlerde
dünya pazarı da göz önünde bulundurulmuştur.
G.3. Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(34) Bildirim konusu işlemin temelini SAUDI ARAMCO ve PIF arasında 27.03.2019
tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. SAUDI ARAMCO ham
petrol, doğal gaz ve yağ temelli ulaşım yakıtları (aromatikler de dahil) gibi üst
ürünlerde faaliyet gösterirken, SABIC (esas olarak olefinlerden türetilen) alt
petrokimyasallara ve özel kimyasallara odaklanmaktadır.
(35) Bu noktada öncelikle, işlem taraflarının her ikisinin de Suudi Arabistan Krallığı kararı
ile kurulmuş olması ve devralan SAUDI ARAMCO’nın tamamının Krallık’a; devre konu
SABIC’in ise %(…..)’inin PIF’e1 ait olması nedeniyle tarafların aynı ekonomik bütünlük
içerisinde sayılıp sayılmayacağının açıklığa kavuşturulması gerekmektedir. Dosya
kapsamındaki bilgiler çerçevesinde, SAUDI ARAMCO ve SABIC’in, Krallık’tan
bağımsız olarak faaliyet gösteren kendine ait yönetimleri ile bağımsız şirketler olduğu;
devletin her iki şirketin de günlük faaliyetlerine ve karar alma sürecine dâhil olmadığı
değerlendirilmektedir. Taraflar daha önceki işlemlerinde ayrı yasal başvurularda
bulunmuşlardır ve kendilerini tek bir gruba dâhil olarak tanıtmamışlardır. Şirketlerin
yönetim kurullarında örtüşen üyeler bulunmamaktadır ve ayrıca tarafların yıllık
finansal tabloları birbirlerinin gelirlerini konsolide etmemektedir. Son olarak, dosya
konusu işleme ilişkin olarak ilgili ticari bilgilerin paylaşılmasının sağlanması için
takımlar (clean team) oluşturulmuştur. Tüm bu bilgilerden, tarafların her ne kadar
Krallık’ın hissedarlığında bulunuyor olsalar da, bağımsız karar aldıkları ve farklı
ekonomik birimler oldukları anlaşılmaktadır.
(36) Netice itibarıyla, bildirim konusu işlem; SABIC’in (…..)% hissesi ve tek kontrolünün2
SAUDI ARAMCO’ya geçmesi sonucu SABIC’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik
meydana getireceğinden, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının

1 PIF’in tamamı Krallık’a aittir ve yönetim kurulu üyeleri devlet yetkilileridir.
2 SABIC’in kalan %(…..) hisseye sahip ortaklarından hiç birinin yönetimde negatif kontrol hakkı
bulunmamaktadır.
19-30/448-193
9/15
söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
G.3.2. Esasa İlişkin Değerlendirme
G.3.2.1. Etkilenen Pazarlar ve Tarafların Pazar Payları
(37) Aşağıdaki tablolarda dosya kapsamında etkilenen pazarlara ve tarafların bu
pazarlardaki satış değeri ve satış hacmi bazında paylarına yer verilmiştir:
Tablo 2: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2018 Yılı Satış Değeri, ABD Doları, %)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı
SAUDI
ARAMCO
SABIC Toplam
1 PS Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
2
B
R
PBR Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
SSBR Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
ESBR Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
3 Stiren Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
4 EP(D)M Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
5
P
E
HDPE Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
LDPE Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
LLDPE Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
6 PP Bileşikleri Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
7 PP Reçineleri Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
8 MMA Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
9 PMMA Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
10 Ham Petrol Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
11 Karbon Siyahı Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
Tablo 3: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2018 Yılı Satış Hacmi, Kiloton, %)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı
SAUDİ
ARAMCO
SABIC Toplam
1 PS Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
2

B
R
PBR Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
SSBR Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
ESBR Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
3 Stiren Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
4 EP(D)M Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
5
P
E
HDPE Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
LDPE Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
LLDPE Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
6 PP Bileşikleri Türkiye Dikey (…..) (…..)3 (…..)
7 PP Reçineleri Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
8 MMA Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
9 PMMA Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
10 Ham Petrol Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
11 Karbon Siyahı Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı



3 Taraflar polipropilen bileşiklerine ilişkin Türkiye pazar payı bilgisi sunamamışlardır. Bununla birlikte
03.05.2018 tarih ve 18-13/232-107 sayılı kararın alınmasına esas teşkil eden Bildirim Formunda
SABIC’in 2017 Türkiye pazar payı hacim bazında %(…..) olarak belirtilmiştir.
19-30/448-193
10/15
G.3.2.2. İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi
G.3.2.2.1. Devralmanın Yatay Boyutu
(38) Tarafların faaliyetleri arasında küresel ölçekte ve yatay anlamda örtüşen 28 adet ürün
bulunmaktadır. Bunlar etilen, polietilen, etilen glikoller, polialkilen glikoller, propilen,
polipropilen reçine, polipropilen bileşikler, butanol, ham C4, bütadiyen, polibütadiyen
kauçuk, rafinat-2, butil kauçuk, EP(D)M, benzen, fenol, aseton, paraksilen, amonyak,
etanolaminler, metanol, metil metakrilat, polimetil metakrilat ve MTBE isimli emtia
petrokimyasallarıdır. Taraflar ayrıca petrokimyasal olmayan akaryakıt, reformat,
benzin ve artık gaz ürünlerinde de küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. Aşağıda
detaylı olarak açıklanacağı üzere tarafların Türkiye pazarında satışını gerçekleştirdiği
ve yatay anlamda örtüşen ürünler şunlardır: PBR, EP(D)M, HDPE, LDPE, LLDPE,
PMMA ve PP Reçineleri.
(39) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay
Kılavuz) da açıklandığı gibi işlem taraflarının pazar payları ve işlem öncesi ve
sonrasındaki Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI), pazarın yoğunlaşma seviyesi ve
hâkim durumun varlığı hakkında gösterge niteliğindedir.
(40) Yukarıda yer verilen Tablo 2 ve 3’teki pazar paylarına bakıldığında, bildirim konusu
işlem neticesinde SAUDI ARAMCO’nun Türkiye’deki yatay etkilenen pazarlarda elde
edeceği pazar payları değer ve hacim bazında sırasıyla PBR’nin tedariki pazarında
%(…..) ve %(…..); EP(D)M’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); HDPE’nin
tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); LDPE’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..);
LLDPE’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); PMMA’nın tedariki pazarında %(…..)
ve %(…..); PP reçinelerinin tedariki pazarında ise %(…..) ve %(…..) olarak
gerçekleşecektir.
(41) Yatay Kılavuz’da, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin
altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz
etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek
düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Yukarıda yer verilen pazar
payları bu bağlamda değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin EP(D)M, HDPE,
LDPE, PMMA ve PP reçinelerinin tedariki pazarlarında hâkim durum yaratılması veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. Bu sebeple
devralma işleminin yatay etkilerinin incelenmesi kapsamında bu pazarlara yönelik
daha ayrıntılı bir değerlendirme yapılmamıştır. Öte yandan, tarafların toplam pazar
paylarının anılan eşiğin üzerinde kaldığı PBR ve LLDPE pazarlarına yönelik
değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
- PBR
(42) Türkiye’de PBR’nin tedariki pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:







19-30/448-193
11/15
Tablo 4: Türkiye’de PBR Tedariki Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Hacmi ve Değeri
Bazında Pazar Payları (%)

PBR-Pazar Payları
2016 2017 2018
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Kumho Asiana Group (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAUDI ARAMCO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SABIC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LG Corporation (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Shazand (Arak)
Petrochemical
Company (Arak PC)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
The Goodyear Tire &
Rubber Company
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PJSC
Nizhnekamskneftekhim
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(43) Yukarıdaki tablodan anlaşıldığı üzere, işlem taraflarının pazar payları son üç yıl
içerisinde istikrarlı bir biçimde artış göstermektedir. Özellikle SABIC’in pazar payında
2016 yılına kıyasla ciddi bir artış olmuştur. Bildirim konusu işlem sonrasında da
SAUDI ARAMCO’nun PBR tedariki pazarındaki payı satış hacmi bakımından %(…..);
satış değeri bakımından %(…..) olacak ve SAUDI ARAMCO pazardaki lider oyuncu
haline gelecektir.
(44) Durum böyle olmakla birlikte, PBR tedariki pazarı çok büyük oranda ve artan bir
eğilimle ithalata dayalı olarak varlığını sürdürmekte ve PBR ithalatının önünde önemli
bir giriş engeli bulunmamaktadır. Bu çerçevede, pazarda faaliyet gösteren diğer
teşebbüslere bakıldığında, Türkiye PBR tedariki pazarında işlem tarafları haricinde
pek çok oyuncu yanında küresel ölçekte faaliyet gösteren ve yüksek pazar payına
sahip firmaların da olduğu görülmektedir.
(45) Buna ek olarak, PBR müşterileri genel olarak otomotiv sektöründe yer alan araç lastik
üreticileridir ve büyük müşteriler yüksek derecede fiyat odaklı olarak aynı anda birden
fazla tedarikçi ile çalışmaktadır. Pazardaki büyük alıcıların yanında çok sayıda küçük
alıcı da bulunmaktadır.
(46) PBR tedariki pazarı çok büyük bir oranda ithalata dayalı olarak varlığını
sürdürdüğünden ve PBR’nin ticareti esas olarak küresel çapta gerçekleştiğinden
küresel pazardaki durumun göz önünde bulundurulması gerekmektedir. SABIC
küresel ölçekte oldukça düşük bir pazar payına sahiptir (satış hacmi bakımından
%(…..), satış değeri bakımından %(…..)) ve bildirim konusu işlem sonrasında SAUDI
ARAMCO küresel pazarda satış hacmi bakımından %(…..) satış değeri bakımından
ise %(…..)’lik bir pazar payına sahip olacaktır. Bunun yanında küresel pazarda işlem
taraflarının haricinde büyük lastik üreticileri ve çok sayıda teşebbüsün faaliyette
bulunmaya devam edeceği görülmektedir.
(47) Netice itibarıyla her ne kadar SAUDI ARAMCO Türkiye PBR tedariki pazarında satış
hacmi bakımından %(…..), satış değeri bakımından %(…..)’lik bir pazar payına ulaşsa
da pazarın çok büyük bir oranda ithalata dayalı olmasına bağlı olarak pazarda küresel
çapta faaliyet gösteren büyük teşebbüslerin bulunması, ithalata ilişkin önemli bir giriş
engelinin olmaması, pazarda güçlü alıcıların varlığı, alıcıların aynı anda birden fazla
tedarikçiyle çalışabiliyor olması ve küresel pazarda çok sayıda rakibin bulunması gibi
nedenlerle dosya konusu işlem neticesinde PBR’nin tedariki pazarında hâkim durum
19-30/448-193
12/15
yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.
- LLDPE
(48) Aşağıdaki tabloda Türkiye’de LLDPE’nin tedariki pazarında faaliyet gösteren
şirketlerin pazar payları yer almaktadır.
Tablo 5: Türkiye’de LLDPE Tedariki Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Hacmi ve Değeri
Bazında Pazar Payları (%)

LLDPE-Pazar Payları
2016 2017 2018
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
SABIC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saudi Aramco (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
- DuPont de Nemours, Inc.
- Dow Chemical Company
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
National Petrochemical
Company (NPC-Iran)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Exxon Mobil Corporation (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Qatofin Company Limited
(Q.S.C.)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Total S.A. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Arak PC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sumitomo Chemical Co., Ltd (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(49) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, SABIC işlem öncesinde pazarda lider durumda
olmakla birlikte, pazar payı düşüş eğilimi göstermektedir. SAUDI ARAMCO ise
oldukça düşük bir pazar payına sahip olmakla birlikte işlem sonrasında hacim bazında
%(…..); değer bazında ise %(…..)’lik bir pazar payına sahip olacak ve pazarda lider
oyuncu konumuna gelecektir.
(50) LLDPE tedariki pazarı nerdeyse tamamen4 ithalata dayalı olarak varlığını
sürdürmekte olup, LLDPE ithalatının önünde önemli bir giriş engeli de
bulunmamaktadır. Bu çerçevede, pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslere
bakıldığında Türkiye LLDPE tedariki pazarında işlem tarafları haricinde küresel
ölçekte faaliyet gösteren ve yüksek pazar payına sahip firmaların olduğu
görülmektedir. Bunun yanında pazarda pek çok oyuncu da faaliyette bulunmaktadır.
(51) LLDPE tedariki pazarı neredeyse tamamen ithalata dayalı olarak varlığını
sürdürdüğünden ve LLDPE’nin ticareti esas olarak küresel çapta gerçekleştiğinden,
küresel pazardaki durumun da göz önünde bulundurulması gerekmektedir. Bildirim
konusu işlem sonrasında SAUDI ARAMCO küresel pazarda satış hacmi bakımından
%(…..); satış değeri bakımından ise %(…..)’lik nispeten düşük bir pazar payına sahip
olacaktır. İşlem sonrasında ise yaklaşık %(…..)’lik bir artış meydana gelecektir. Bunun
yanında küresel pazarda işlem taraflarının haricinde çok sayıda teşebbüsün faaliyette
bulunmaya devam edeceği görülmektedir.
(52) Netice itibarıyla her ne kadar SAUDI ARAMCO Türkiye LLDPE tedariki pazarında
satış hacmi bakımından %(…..) değer bazında ise %(…..)’lik bir pazar payına ulaşsa
da, pazarın çok büyük bir oranda ithalata dayalı olmasına bağlı olarak pazarda
küresel çapta faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunması, ithalata ilişkin

4 PAGEV Türkiye Polietilen Sektör İzleme Raporu 2017, sf. 15.
19-30/448-193
13/15
önemli bir giriş engelinin bulunmaması, işlem sonrasında küresel pazarda elde
edilecek pazar payının düşük olması ve küresel pazarda çok sayıda köklü teşebbüsün
faaliyette bulunması gibi nedenlerle, dosya konusu işlem neticesinde LLDPE’nin
tedariki pazarında hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu
olmayacaktır.
G.3.2.2.2. Devralmanın Dikey Boyutu
(53) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Dikey Kılavuz) birleşme devralma işleminin pazarı kapama etkisi yaratması, birleşme
nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara
erişiminin engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya
da güdüsünün azaltılması olarak ifade edilmiştir. Pazarı kapamaya yol açan unsurlar,
pazara girişleri veya pazardaki mevcut oyuncuların büyümelerini zorlaştırmanın yanı
sıra rakipleri pazardan dışlayıcı bir etki de oluşturmaktadır. Pazarı kapama etkisinin
varlığından söz edebilmek için rakiplerin birleşme sonrasında mutlaka pazardan
çıkmak zorunda kalması şartı aranmaz. Birleşmenin rakipleri dezavantajlı konuma
getirerek etkin şekilde rekabet edemeyecek olmalarına yol açması bunun için
yeterlidir. Sonuç olarak, birleşen teşebbüslerin ve muhtemelen bazı rakiplerinin işlem
sonrasında fiyatlarını kârlı bir şekilde yükseltebilme imkânı elde etmeleri durumunda
pazarı kapamanın etkilerinin rekabeti engelleyici nitelikte olacağı kabul edilmektedir.
(54) Pazarı kapamanın iki ayrı türünden söz edilebilir. Birinci tür pazarı kapama, girdi
kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik
teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması
ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. İkinci tür pazarı
kapama ise müşteri kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Müşteri kısıtlaması; birleşme
sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına
erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir.
(55) Tarafların küresel ölçekte birbirlerinin ürünlerine girdi olarak kullanılan ve aralarında
alt pazar-üst pazar ilişkisi olan toplamda 22 ürün bulunmaktadır. Türkiye’de ise,
Tablo-1’de de ayrıntılı olarak yer verildiği üzere, işlem taraflarının faaliyetlerinin dikey
olarak örtüştüğü pazarlar “PS”, “stiren”, “PBR”, “SSBR”, “ESBR”, “PP reçineleri”, “PP
bileşikleri”, “MMA”, “PMMA”, “ham petrol” ve “karbon siyahı” pazarlarıdır.
(56) Tarafların bu pazarlardaki paylarına bakıldığında bildirim konusu işlem neticesinde
SAUDI ARAMCO’nun Türkiye’deki dikey etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar
payları değer ve hacim bazında sırasıyla PBR’nin tedariki pazarında %(…..) ve
%(…..); PMMA’nın tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); PP reçinelerinin tedariki
pazarında %(…..) ve %(…..); PS’nin tedariki pazarında ≤%(…..); stiren’in tedariki
pazarında ≤%(…..); SSBR’nin tedariki pazarında ≤%(…..); ESBR’nin tedariki
pazarında ≤%(…..); PP bileşiklerinin tedariki pazarında 2017 yılı pazar payı bilgisine
göre sadece hacim bakımından %(…..); MMA’nın tedariki pazarında ≤%(…..); ham
petrolün tedariki pazarında ise ≤%(…..) olarak gerçekleşecektir. Öte yandan, taraflar
karbon siyahının tedariki pazarı bakımından pazar payı bilgisi sunamamışlardır.
SABIC’in karbon pazarındaki payına ilişkin yapılan pazar araştırması sonucunda
intikal eden bilgilerde de pazar payı bilgisine ulaşılamamıştır.
(57) Dikey Kılavuz’da birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında
olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu çerçevede, SAUDI ARAMCO’nun
19-30/448-193
14/15
bildirim konusu işlem sonrasında dikey örtüşmenin gerçekleştiği pazarlarda elde
edeceği pazar paylarının kısıtlı olacağı göz önünde bulundurulduğunda dikey
bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapama (girdi/müşteri kısıtlaması)
endişesinin bu pazarlar bakımından söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.
(58) Öte yandan, SABIC’in ham petrolün alt pazarında bulunan karbon siyahı pazarındaki
pazar payı bilgisine ulaşılamamış olsa da, hem SAUDI ARAMCO’nun ham petrolün
tedariki pazarındaki payının kısıtlı bir düzeyde olması hem de taraflarca beyan edildiği
üzere 2018 yılında küresel çapta SAUDI ARAMCO tarafından SABIC’e satılan
ürünlerin toplam değerinin, SAUDI ARAMCO’nun toplam cirosunun yaklaşık
%(…..)’lik bir kısmını oluşturması ve SABIC tarafından küresel çapta SAUDI
ARAMCO’ya satılan ürünlerin toplam değerinin de SABIC’in cirosunun %(…..)’inden
küçük bir bölümünü teşkil etmesi, diğer bir deyişle her bir tarafın diğer tarafın genel
satışlarında oldukça düşük bir yer kaplamasından dolayı bildirim konusu işlemin bu
pazarda pazar kapama riskine yol açmasının muhtemel olmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca
karbon siyahı ürününün ticaretinin küresel çapta gerçekleştiği ve işlem sonrasında
SAUDI ARAMCO’nun küresel çapta hacim bazında %(…..) ve değer bazında %(…..)
gibi oldukça kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı göz önünde bulundurulduğunda da söz
konusu pazarda herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı değerlendirilmektedir.
G.3.2.3. Koordinasyon Doğurucu Etkilerin Değerlendirilmesi
(59) Yatay Kılavuz’da birleşme devralma işleminin tek taraflı etkilerinin yanı sıra
koordinasyon doğurucu etkilerinin de bulunabileceğini belirtmektedir. Yoğunlaşmış bir
pazardaki bir birleşme işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte
hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine
yol açabilmektedir. Çünkü böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme
başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma
yeteneklerini artırabilecektir. Kılavuz, işbirliği doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde
ilgili pazarın özelliklerine ilişkin teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal
özellikleri dâhil her türlü mevcut verinin değerlendirileceğini ifade etmektedir.
(60) PBR ve LLDPE’nin tedariki pazarları, büyük oranda ithalata dayalı olarak varlığını
sürdüren ve küresel çapta faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu
pazarlar olma niteliğini taşımaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonrasında
tarafların hem Türkiye hem de küresel pazarda nispeten düşük bir pazar payına sahip
olacağı ve ayrıca hem Türkiye hem de küresel pazarda ciddi anlamda rekabet etme
gücüne sahip çok sayıda teşebbüsün varlığını sürdürmeye devam edeceği hususları
bir arada değerlendirildiğinde, işlemin koordinasyon doğurucu etkilere neden
olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(61) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.





19-30/448-193
15/15
H. SONUÇ
(62) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy