Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-38 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 18-09/156-76
Karar Tarihi : 29.03.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Necla SÜMER ÖZDEMİR,
Mehmet GERÇEK, Cansu TOPAK KORKMAZ, Pelin TEBER
C. BAŞVURUDA
BULUNAN :- Rad Ecza Deposu Tıbbi Kozmetik Ürünler İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.
Şerifali Mah. Yunus Sok. No:38/A Ümraniye/İstanbul
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti.
Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193 K:4-10
Levent Şişli/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti.’nin Rad Ecza Deposu Tıbbi
Kozmetik Ürünler İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. ile sözleşme yapmayı reddederek 4054
sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Yapılan başvuruda özetle,
- Rad Ecza Deposu Tıbbi Kozmetik Ürünler İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.’nin (RAD) ecza
deposu olarak faaliyet gösterdiği, şikayet olunan Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti.’nin
(SANOFİ) ise ilaç üreticisi olduğu,
- Halihazırda 94 ilaç sağlayıcısı teşebbüs ile teminat senedi veya peşin ödeme
karşılığında çalışılmasına rağmen RAD tarafından SANOFİ ürünlerinin temin
edilemediği, gerçekleştirilen görüşmelerden de sonuç alınamadığı
ifade edilmiştir.
(3) Dilekçe ekinde yer alan belgelerden RAD tarafından 24.01.2017 tarihinde noter kanalı
ile SANOFİ’ye çekilen ihtarnamede bu durumun nedeninin sorulduğu, SANOFİ
tarafından 31.01.2017 tarihinde gönderilen cevapta ise halihazırda çok sayıda ecza
deposu ile çalışıldığının ve yeni bir ecza deposu ile çalışma ihtiyacı duyulmadığının
RAD’a iletildiği anlaşılmaktadır.
(4) SANOFİ ilaçlarının, diğer ecza depolarından tedarik edilmeye çalışıldığı, ancak
depolardan cevap alınamadığı, cevap veren depoların ise sağlayıcılarla yapılan
anlaşma gereğince sadece eczanelere satış yapılabileceğini kendilerine ilettiği ifade
edilmiş, bu hususlar e-posta yazışmaları ile desteklenmiştir.
(5) SANOFİ’nin 330’un üzerinde ilacı bulunduğu, ilaçların bir kısmının jeneriğinin
bulunmadığı, eczanelerden gelen ürün taleplerinde SANOFİ ilaçlarının
karşılanamaması nedeniyle müşteri kaybı yaşandığı ifade edilerek konunun 4054 sayılı
Rekabetin Korunması hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında incelenmesi
talep edilmiştir.
18-09/156-76
2 / 11

18-09/156-76
3 / 11

(6) Aynı dosya kapsamında 07.02.2018 tarih ve 1151 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden
ek beyanda ise, RAD ve Anadolu Eczacı ve Depocular Derneği (DERNEK) tarafından
Kuruma hitaben ayrı ayrı yazılmış iki dilekçe bulunmaktadır. RAD tarafından gönderilen
ilk dilekçede, SANOFİ’nin yanı sıra Astrazeneca İlaç San. ve Tic. Ltd. Şti.
(ASTRAZENECA), Novo Nordisk Sağlık Ürünleri Tic. Ltd. Şti. (NOVO NORDISK), Pfizer
Pfe İlaçları A.Ş. (PFIZER) ve Shire İlaç Ticaret Ltd. Şti. isimli ilaç üreticilerinin de ürün
vermeyi reddettiği ifade edilerek konu hakkında gerekli incelemenin yapılması talep
edilmiştir.
(7) DERNEK tarafından yazılan ikinci dilekçede ise özetle,
- 2012 yılında kurulan DERNEK’in ecza depolarından ve eczanelerden gelen
şikayetlerle ilgili olarak resmi kurumlara başvurularda bulunduğu,
- Sektörde 2012 yılında 280 ecza deposu faaliyet gösterirken günümüzde bu sayının
160 civarına düştüğü,
- Depoların eczane kanalındaki pazar paylarının birçok deponun aleyhine seyrettiği,
örneğin bir deponun %45, diğer deponun %30, kooperatifin %15 pazar payı olduğu
ve geri kalan %10’luk pazarın küçük çaplı 157 depo tarafından paylaşıldığı,
- Uluslar arası ilaç üreticilerinin küçük depolarla çalışmak istememesi sebebiyle
dağıtım seviyesinde rekabetin ve istihdamın azaldığı, ticari zararlar yaşandığı,
- PFIZER, SANOFİ, NOVO NORDISK, ASTRAZENECA ve bunlar gibi Türkiye
satışlarında ilk 10 üretici arasına giren teşebbüslerin küçük ecza depolarını reddettiği
ifade edilerek konu hakkında gereğinin yapılması talep edilmiştir.
(8) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.04.2017 tarih ve 2595 sayı ile
giren başvuru üzerine hazırlanan 02.06.2017 tarih ve 2017-3-38/İİ sayılı İlk İnceleme
Raporu’nun görüşülmesi sonucunda, 08.06.2017 tarih ve 17-19/301-M sayı ile
önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(9) İlgili karar uyarınca düzenlenen 14.03.2018 tarih ve 2017-3-38/ÖA sayılı Önaraştırma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(10) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, SANOFİ hakkında, 4054 sayılı
Kanun’un 41. maddesi gereğince soruşturma açılmasına gerek olmadığı sonuç ve
kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(11) Dosya kapsamında RAD’dan bilgi talebine istinaden gelen cevabi yazılar 12.03.2018
tarih ve 2085 sayı, 12.03.2018 tarih ve 2065 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
Ayrıca SANOFİ yetkilileri ile Kurumda 28.02.2018 tarihinde yapılan görüşmede
yöneltilen sorulara ilişkin cevabi yazı 07.03.2018 tarih ve 1925 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir.

18-09/156-76
4 / 11

I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüs: SANOFİ
(12) Merkezi İstanbul’da bulunan SANOFİ, 60 yıldır Türkiye sağlık sektöründe diyabet,
onkoloji, aşı ve kalp-damar hastalıkları başta olmak üzere 16 ana tedavi ve ilaç üretim
alanında faaliyet göstermektedir. SANOFİ çatısı altında aşı üretiminde Sanofi Pasteur
Aşı Ticaret A.Ş., biyoteknoloji alanında “Sanofi Genzyme” ve tüketici sağlığı alanında
“Sanofi Tüketici Sağlığı” iş bölümleri bulunmaktadır. Ayrıca üretim tesislerinin büyük bir
bölümü Lüleburgaz’da bulunan ve jenerik ilaç üretimi yapan “Zentiva” da SANOFİ grubu
şirketlerindendir. SANOFİ’nin toplam 214 marka ürünü olup bunlardan 67’sinin jeneriği
(eşdeğeri) yoktur. Üretim seviyesinde faaliyet gösteren SANOFİ’nin dağıtım
seviyesinde herhangi bir ecza deposu bulunmamaktadır. Teşebbüs 2013 yılından
itibaren çok sayıda ecza deposu ile çalışmış olup son olarak 2017 yılında eczane
kanalında (…..) farklı ecza deposu ile çalışmıştır.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(13) Ecza depoları, ilaçların sağlayıcı teşebbüsler ile eczaneler ve hastaneler arasında ürün
akışını ve ilaçların stoklanması işlevini de sağlayan dağıtım kanallarıdır. Mevcut
durumda Türkiye’de yaklaşık 25.000 eczane faaliyet göstermektedir. Nüfus
yoğunluğunun yüksek olduğu noktalarda sayıca fazla olmakla birlikte ecza depoları
sağlayıcı firmalardan aldıkları ilaçları ülkede dağıtmaktadır. Bu dağıtım ağında ülke
çapında çok sayıda şubesi bulunan ecza depoları ile birlikte yerel ecza depoları da
mevcuttur. İlaç sektöründeki tüm teşebbüsler gibi ecza depoları da açılış izninden
depolama ve dağıtım faaliyetlerine kadar sıkı bir biçimde düzenlenmektedir. Diğer
taraftan tıpkı eczaneler gibi ecza depolarının da kâr marjları kamu otoritesi tarafından
belirlenmektedir.
(14) Beşeri ilaçların fiyatları, 06.02.2017 tarih ve 2017/9901 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile
yürürlüğe giren “Beşeri ve Tıbbi Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar” ve bu karara
dayanılarak çıkarılan “Beşeri Tıbbi Ürünlerin Fiyatlandırılması Hakkında Tebliğ”
hükümleri çerçevesinde belirlenmektedir. Anılan düzenlemeye göre beşeri ilaçların
satışında ecza depoları ve eczaneler için belirlenen azami kâr marjları aşağıdaki gibidir.
Tablo 1- Ecza Deposu ve Eczane Kâr Oranları
Depocuya Satış Fiyatının, Depocu Karı (%) Eczacı Karı (%)
0-10 TL’ye kadar olan kısmı için 9 25
10-50 TL arasında kalan kısım için 8 25
51-100 TL arasında kalan kısım için 7 25
101-200 TL arasında kalan kısım için 4 16
200 TL üstünde kalan kısım için 2 12
Kaynak: Beşeri ve Tıbbi Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar
(15) İlaçların nihai tüketiciye ulaşmasındaki zincirde sağlayıcılardan sonra gelen ecza
depoları satışların gerçekleştiği müşteri grubuna göre iki farklı kategoride
sınıflandırılabilir. Bunlardan ilki ihaleci ecza depoları olup anılan depolar kamu
hastaneleri ile özel hastanelerin ihalelerine katılmakta ve kazandıkları ihaleleri ihale
şartnameleri ile belirlenen koşul ve sürelerde yerine getirmektedirler. Dosya konusunu
oluşturan ikinci kategori, sağlayıcılardan alınan ilaçların serbest eczanelere iletilmesi
üzerine uzmanlaşmış depolardan oluşmaktadır. Bu depolar eczanelere yönelik vade,
indirim, mal fazlası ve diğer hizmet alanlarında kendi kategorisinde yer alan rakipleriyle
rekabet etmektedirler. Bu çerçevede ilgili ürün pazarı “serbest eczanelere yönelik ecza
depoculuğu” pazarı olarak belirlenmiştir.
18-09/156-76
5 / 11

I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(16) İlgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
I.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
I.3.1. Önaraştırma Çerçevesinde Elde Edilen Bilgiler
I.3.1.1. RAD’dan Elde Edinilen Bilgiler
(17) RAD, Türkiye genelinde faaliyette bulunmakla birlikte satışlarını ağırlıklı olarak İstanbul,
Gaziantep, Trabzon, Ankara ve Konya illerinde gerçekleştirmektedir. Teşebbüsün tek
deposu İstanbul’dadır. RAD’dan gelen cevabi yazıya göre RAD’ın faaliyete başladığı
yıldan itibaren yıllık cirolarına aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 2- RAD’ın Yıllara Göre Cirosu (TL)
2014 2015 2016 2017
Ciro (…..) (…..) (…..) (…..)
(18) RAD’ın, sözleşme yapmayı reddetmesi nedeniyle SANOFİ'ye hitaben 24.01.2017 tarih
ve 00993 sayı ile noter kanalıyla keşide ettiği ihtarnamede,
- RAD'ın SANOFİ'nin ruhsat sahibi olduğu ve ürettiği bazı beşeri ilaçları temin etmek
amacıyla SANOFİ ile çalışmak istediğini sözlü ve yazılı olarak bildirdiği, SANOFİ'nin
RAD’a olumsuz geri dönüş yaptığı ve teklifini reddetmesine gerekçe olarak yeni bir
depo ile çalışmak istememesini ve lojistik yetersizliğini gösterdiği,
- Eczane ve ecza depolarında bulundurulması gereken ilaçlar arasında SANOFİ'nin
"NİDİLAT" (nifedipin) ilacının olduğu ve RAD'ın bu ilaçtan en az 5 eczaneye yetecek
kadar elinde bulundurması gerektiği,
- SANOFİ'nin makul sebepler olmadan RAD ile birlikte çalışmaktan kaçınmasının
RAD’a yönelik eşitliğe aykırı bir tutum oluşturduğu, yeni firmaların pazara girişini
zorlaştıracak bir davranış teşkil ettiği ve 4054 sayılı Kanun’a aykırı olduğu
hususları yer almaktadır.
(19) RAD tarafından sözleşme yapmayı reddetmesi nedeniyle NOVO NORDISK’e
12.04.2017 tarih ve 12043 sayı, PFIZER’e de 12.04.2017 tarih ve 12042 sayı ile noter
aracılığıyla ihtarname çekilmiştir.
(20) PFIZER tarafından RAD’a cevaben 19.04.2017 tarih ve 06145 sayı ile noter aracılığıyla
çekilen ihtarnamede,
- PFIZER’in RAD’ın belli ilaçlar bakımından birlikte çalışmak yönündeki talebini mevcut
pazar koşulları ile kendi meşru ticari öngörü ve beklentilerini dikkate alarak olumlu
olarak yanıtlandıramadığı,
- PFIZER'in ürünlerini konu edinen sözleşmeleri kendi bağımsız ticari kararları
doğrultusunda uygun gördüğü teşebbüslerle akdetmesinin rekabet hukuku
anlamında herhangi bir ihlal niteliği taşımadığı,
- Her halükarda PFIZER ilaçlarının muadillerinin bulunduğu ve ilaçların farklı dağıtım
yolları ile de elde edilebildiği, bu kapsamda RAD’ın da söz konusu ilaçları farklı
kaynaklardan kolayca tedarik edebileceği ve söz konusu ürünlerin PFIZER’den
tedarik edilmesinin zorunlu unsur teşkil etmediği
ifade edilmiştir.
(21) NOVO NORDISK’in RAD tarafından çekilen ihtarnameye herhangi bir yanıt verdiğine
ilişkin bir bilgi veya belge ise mevcut değildir.
18-09/156-76
6 / 11

I.3.1.2. SANOFİ’den Elde Edinilen Bilgiler
(22) SANOFİ tarafından gönderilen yazıda, RAD’ın 2017 yılı başında SANOFİ ile çalışma
isteğini belirttiği, RAD ile yapılan telefon görüşmesinde SANOFİ’nin hâlihazırda çok
sayıda depo ile çalıştığı, çalışılan depo sayısının ticari açıdan yeterli old