Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-07/133-59
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. hisselerinin %31,5’inin Lotte Chemical Corporation tarafından devralınarak tek kontrolüne sahip olunması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 02.03.2016




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-1-7 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-07/133-59
Karar Tarihi : 02.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Başak TEKÇAM, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Lotte Chemical Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Sinan DİNİZ,
Av. Armanç CANBEYLİ, Av. Berfu AKGÜN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. hisselerinin %31,5’inin
Lotte Chemical Corporation tarafından devralınarak tek kontrolüne sahip olunması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.02.2016 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.02.2016 tarih ve 2016-1-7/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Lotte Chemical Corporation (LOTTE CHEMICAL)
(4) LOTTE CHEMICAL, Lotte Grubu tarafından kontrol edilmekte olup, temel
petrokimyasallar, monomerler ve polimerler alanlarında faaliyet göstermektedir.
Türkiye’ye doğrudan satışı bulunan söz konusu şirketin Türkiye’de herhangi bir iştiraki
bulunmamaktadır.
(5) LOTTE CHEMICAL tarafından satılan ürünler üç farklı grup altında
sınıflandırılabilmektedir: Reçine ürünleri, basit petrokimyasallar ve basit kimyasallar.
Reçine ürünleri sınıflandırması; PE (Polietilen), PP (Polipropilen), fonksiyonel reçine, PC
(Polikarbonat), PMMA (Polimetilmetakrilat) ve PET (Polietilen Tereftalat) ürünlerini
içermektedir. Basit petrokimyasallar sınıflandırması; EO (Etilen Oksit), EG (Etilen Glikol),
EOA (Etilen Oksit Eklenti), GE (Glikol Eter), MMA (Metil Metakrilat), BD (Bütadiyen), SM
(Stiren Monomer), PTA (Arıtılmış Tereftalik Asit) ve PIA’yı (Arıtılmış İzoftalik Asit)
içermektedir. Basit kimyasallar altında sınıflandırılan ürünler ise; BZ (Benzin), TL
(Tolüen), MX (Karışık Ksilen), MeX (Meta-Ksilen), PX (Para-Ksilen) ve OX (Orto-Ksilen)
ürünleridir.
G.1.2. Devre Konu: Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. (SFC)
(6) SFC, ince kimyasal ürünler, genel kimyasal ürünler ve elektronik materyallerin üretimi ve
satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İnce kimyasal ürünler, tekstil, elektronik ve
biyoteknoloji gibi alanlarda hammadde ve yardımcı madde olarak kullanılmaktadır. Genel
16-07/133-59

2/3

kimyasal ürünler, ince kimyasal ürünlerin hammaddesi olarak veya diğer çeşitli
endüstrilerde kullanılmaktadır. Elektronik madde ürünleri ise yazıcılar için toner ile yarı
iletken geliştirme çözümleri gibi elektronik ürünlerin hammaddesi olarak kullanılmaktadır.
(7) Genel kimyasallar altında sıralanan ürünler; amonyak, kostik soda, klorlu metan, eurox,
metanol vb. ürünlerden oluşurken; ince kimyasallar altında sıralanan ürünler; Mecellose
(Hidroksipropil Metilselüloz), Hecellose (Hidroksietil Selüloz), ECH (Epiklorhidrin),
AnyCoat, PTAC vb. ürünleri; elektronik maddeler altında sıralanan ürünler ise toner,
TMAC, BTP ve LCP vb. ürünleri içermektedir.
(8) SFC’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamakla birlikte, genel
olarak faaliyetlerini distribütörler aracılığıyla gerçekleştirmektedir.
G.2. Değerlendirme

(9) Bildirim konusu işlem kapsamında LOTTE CHEMICAL SFC’deki, Samsung Grubu’nun
kontrolünde bulunan Samsung SDI, Samsung Elektronics, Samsung C&T Corporation,
Hotel Shilla, Samsung Electro-Mechanics, Samsung Life Insurance, In Hee Sung, Hee
In Lee, Jeong Sik Shin şirketlerine ait toplam %31,5 oranındaki hisseyi devralacaktır.
Dosya kapsamındaki bilgilerden; devralma işlemi sonrası tek çatı altında bulunan en
büyük hissedarın LOTTE CHEMICAL olacağı, ardından en yüksek hisse oranına sahip
diğer üç teşebbüsün toplam hissesinin %(…..) olarak gerçekleşeceği, kalan %(…..)
oranındaki hisseye ise (…..) adet küçük hissedarın sahip bulunacağı, ayrıca son üç yıla
ait genel kurul toplantı katılım oranlarının %(…..)ın üzerinde olmadığı göz önüne
alındığında, LOTTE CHEMICAL’ın SFC’nin tek kontrolüne sahip olacağı anlaşılmıştır.
Bu çerçevede, devre konu şirkette kontrol değişikliğine yol açacak olan işlem, 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, ilgili
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro
eşiklerini aşması nedeniyle işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir
devralmadır.
(10) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde; SFC’nin ince kimyasal ürünler, genel
kimyasal ürünler ve elektronik materyallerin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet
gösterdiği, LOTTE CHEMICAL’ın ise temel petrokimyasallar, monomerler ve polimerler
alanlarında faaliyetinin bulunduğu görülmektedir. Tarafların 2015 yılı itibarıyla
Türkiye’deki faaliyetlerine ise aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.
Tablo 1: SFC’nin Türkiye’ye Satışını Gerçekleştirdiği Ürünler
Ürün Kullanım Alanı
ECH Epoksi reçinesinin hammaddesi
Mecellose Kozmetik ve çimento, alçı katkı maddesi, inceltici, yapıştırıcı
Hecellose Nemlendirici, dengeleyici, suda çözünen boya, şampuan, saç durulama ve losyon, inorganik tuzlar
AnyCoat SFC’nin bir marka ismi olup tablet kaplaması, yapıştırıcı, kalınlaştırıcı, stabilizör ve sebze kapsülü üretiminde kullanılmaktadır.

Tablo 2: LOTTE CHEMICAL’ın Türkiye’ye Satışını Gerçekleştirdiği Ürünler
Ürün Kullanım Alanı
EOA Deterjan ve şampuan yapımı, beton bileşenleri
MMA Tıbbi kullanım için yapıştırıcı, akrilik film, yapay mermer
PE Ev ürünleri, oyuncaklar, tel örgüler, otomotiv yakıt depoları, kimyasallar için kaplar
PP Oto malzemeleri, ev gereçleri, şeffaf kaplar, ambalaj filmleri, hijyenik dokusuz kumaş
PC Optik disk (cd,dvd), güneş gözlüğü, lens, otomotiv farları, ev gereçleri
PET İçecek ve kozmetik ürün kapları
PTA Polyester, elyaf, pet filmi, boya
EG Polyester, elyaf, antifriz
16-07/133-59

3/3

(11) Dosyada yer alan bilgiler doğrultusunda, LOTTE CHEMICAL ile SFC’nin faaliyetleri
arasında küresel düzeyde yatay örtüşmenin bulunmadığı görülmekle birlikte, LOTTE
CHEMICAL tarafından üretilen PP ürününün SFC tarafından üretilen ECH ürününün
üretimi için; yine LOTTE CHEMICAL tarafından üretilmekte olan EO ürününün SFC
tarafından üretilen Hecellose ürününün üretimi için hammadde olarak kullanılabildikleri
dikkate alındığında, küresel anlamda dikey bir örtüşmeden bahsedilebileceği
anlaşılmaktadır. Öte yandan, LOTTE CHEMICAL’ın PP üretimini yalnızca kendi iç
kullanımı için gerçekleştirdiği ve EO ürününün yanıcı nitelikte özel bir madde olması
nedeniyle taşınabilmesinin söz konusu olmadığı; dolayısıyla LOTTE CHEMICAL’ın söz
konusu ürünü yalnızca Güney Kore’de sattığı değerlendirildiğinde, tarafların Türkiye’deki
faaliyetleri açısından yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir
pazarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.







Full & Egal Universal Law Academy