Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-19/298-133
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Saide Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin (…..)’ünün Marubeni Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 08.06.2017



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-18 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-19/298-133
Karar Tarihi : 08.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Eren YALDIZLI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Marubeni Corporation
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,
Av. Ceren SEYMENOĞLU
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2
Maya Park Tower 2 Akatlar-Beşiktaş 34335 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Saide Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin
(…..)’ünün Marubeni Corporation tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.05.2017 tarih ve 3738 sayı
ile giren bildirim üzerine düzenlenen 01.06.2017 tarih ve 2017-5-18/Öİ sayılı
Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru, Duru Ailesi tarafından kontrol edilmekte olan Saide Tekstil Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (SAİDE TEKSTİL) hisselerinin (…..)’ünün Marubeni Corporation
(MARUBENİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebine ilişkindir.
Bildirim konusu işlem, MARUBENİ ile Aşkın DURU ve Hatem Tayya DURU arasında
09.05.2017 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi’ne dayanılarak
gerçekleştirilecektir. Bildirilen işlemin bir parçası olarak Saide Grubu’nun bünyesinde
bir yeniden yapılandırma gerçekleştirilecektir. Söz konusu yapılandırma sonucunda
NLT Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (NLT) ile United Clothing Limited’in (UNITED
CLOTHING) hisselerinin (…..) SAİDE TEKSTİL sahip olacaktır.

17-19/298-133
2 / 3

(5) Bildirilen işlem sonrasında SAİDE TEKSTİL’in yönetim kurulu beş üyeden oluşacaktır.
Yönetim kurulunun üç üyesi Duru Ailesinin kalan hissedarları (Ayla DURU ve Alev
DURU); iki üyesi ise MARUBENİ tarafından aday gösterilecektir. Yönetim kurulu
toplantı nisabının sağlanabilmesi için hem Duru Ailesi tarafından hem MARUBENİ
tarafından aday gösterilmiş birer üyenin bulunması hükmü düzenlenmiştir. Ayrıca
bütçenin ve iş planının onaylanması ve önemli yöneticilerin atanması gibi hususlara
ilişkin karar nisapları göz önüne alındığında SAİDE TEKSTİL’in, MARUBENİ ve
DURU AİLESİ’nin kalan hissedarları tarafından ortaklaşa kontrol edileceği
anlaşılmaktadır. Bu bağlamda bildirime konu işlem sonucunda MARUBENİ, NLT ve
UNITED CLOTHING’in de ortak kontrolüne dolaylı olarak sahip olacaktır. Devre konu
şirketler mevcut faaliyetlerini tam işlevsel bir şekilde işlem sonrasında da
sürdüreceklerinden bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı,
dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) MARUBENİ’nin global düzeydeki faaliyetleri “Gıda ve Tüketici Ürün Grubu”, “Kimya
ve Ormancılık Ürünleri Grubu”, “Enerji ve Madenler Grubu”, “Elektrik İşi ve Tesis
Grubu”, “Taşımacılık ve Endüstriyel Makine Grubu” olarak kategorize
edilebilmektedir. MARUBENİ’nin Türkiye faaliyetleri inşaat makineleri, kimyasallar ve
ormancılık ürünlerinin ticareti ile elektrik enerjisi altyapı projeleri ve üretiminden
oluşmaktadır. Bununla beraber, gıda üretimi (makarna) ve hayvansal yem üretimi ile
iştigal eden birtakım şirketlerde azınlık hissedarlığı bulunmaktadır.
(8) SAİDE TEKSTİL, genel olarak muhtelif tekstil ürünlerinin tasarımı ve tedariki
faaliyetlerini yürütmekte olup aynı zamanda aksesuar ve ayakkabı satışları
bulunmakta ve sınırlı bir ölçüde kozmetik sektöründe faaliyet göstermektedir. Bununla
birlikte, SAİDE TEKSTİL ürünlerini, kendi perakende markaları altında satmamakta,
kendi markaları altında satan çeşitli uluslararası perakendecilere tedarik etmektedir.
(9) Yukarıda sunulan bilgilerden de görüldüğü üzere, MARUBENİ, Türkiye’de veya bir
başka ülkede SAİDE TEKSTİL’in faaliyet alanında veya herhangi bir dikey ilişkinin
olduğu alt veya üst pazarında faaliyet göstermemektedir. İşlem taraflarının küresel
ölçekte yatay ya da dikey olarak örtüşen faaliyetlerinin olmaması nedeniyle etkilenen
pazar bulunmamaktadır. Bu bağlamda başvuru konusu devralma işlemi hakim durum
yaratan veya pazardaki hakim durumu güçlendiren ve böylece rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik arz etmemektedir.

17-19/298-133
3 / 3

H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy