Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-10 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-06/93-48
Karar Tarihi : 20.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Ahmet ŞAHİN, Kemal KÜÇÜKKAVRUK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Rolls Royce Overseas Holdings Limited ve KALE Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Merve BAKIRCI
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş / İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rolls Royce Overseas Holdings Limited ve Kale Holding A.Ş.
tarafından TAEC Uçak Motor Sanayi A.Ş. üzerinde ortak kontrol kurulması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.02.2018 tarih ve 1161 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 13.02.2018 tarih ve 2018-2-10/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Rolls Royce Overseas Holdings Limited (ROLLS ROYCE), sivil ve savunma havacılık
endüstrilerinde kullanılan gaz türbini motorlarının tasarımı, geliştirilmesi, üretimi, temini
ve servisi alanında faaliyet göstermektedir. Rolls Royce Holdings Plc., hava savunma,
sivil havacılık, güç sistemleri, nükleer faaliyetler alanlarında sistemler geliştirmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem ile kurulacak ortak girişimin ana teşebbüslerinden Kale Holding A.Ş.
(KALE), hâlihazırda 18 şirketten oluşmakta olup, seramik yapı malzemeleri ve
kimyasalları, madencilik, nakliyat, gayrimenkul, doğal gaz sayaçları imalatı, savunma
sanayi, havacılık sistemleri ve parçaları ve bunlarla ilgili araştırma geliştirme alanlarında
faaliyet göstermektedir. KALE grubu bünyesine yeni şirketler katmak amacıyla kurulan
H.I. Bodur Holding A.Ş.,KALE bünyesinde yer alan şirketlerin nihai ana şirketidir.
(6) TAEC Uçak Motor Sanayi (TAEC), savaş uçağı motorunun tasarımı, geliştirilmesi, üretimi
alanında faaliyet gösterecektir.

18-06/93-48
2 / 3

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Dosya içeriğinde bildirim konusu işlem sonrasında TAEC’in hisselerinin %(…..) ROLLS
ROYCE, %(…..) ise KALE tarafından kontrol edileceği ve bunun sonucunda TAEC’in
ROLLS ROYCE ve KALE tarafından birlikte kontrol edileceği ve böylece TAEC üzerinde
ortak girişim kurulacağı ifade edilmektedir. Ortak Girişim, Savunma Sanayii Müsteşarlığı
adına Türkiye Havacılık ve Uzay Sanayii A.Ş. ("TUSAŞ" veya "TAI") tarafından
düzenlenen ihaleye katılmak üzere kurulmuştur. Ortak Girişim, ihaleye katılma amacıyla
kurulmuş bir şirkettir ve tam işlevsel bir ortak girişim karakteri kazanması, sözleşmede (i)
TUSAŞ tarafından TF-X hava aracı motoru olan TF-X Motorunun sağlayıcısı olarak
seçilmesi ve (ii) Rekabet Kurulu tarafından işleme izin alınması şartlarına bağlıdır.
(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İ