Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-16 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-18/275-119
Karar Tarihi : 01.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Mehmet KAYA, Arın Özge HİMMETOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Rixos Group N.V.
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Ertuğrul Can CANPOLAT
Çamlıca Köşkü Francalacı Sok. No:28 Arnavutköy
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rixos Licensing B.V. tarafından kurulacak limited şirket
üzerinde Rixos Licensing B.V. ve Accor S.A. arasında ortak kontrol tesis edilmesi
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.05.2017 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.05.2017 tarih ve 2017-5-16/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, Rixos Group N.V.’nin (RIXOS GROUP) tek kontrolü
altında bulunan Rixos Licensing B.V. (RIXOS LBV) tarafından merkezi Hollanda’da
bulunan RIXOS Hospitality B.V. (JVCO) unvanlı bir limited şirketin kurulacağı ve bu
şirketin RIXOS LBV’nin tam kontrolünde olacağı belirtilmektedir. (…..TİCARİ SIR…..)
ardından Accor S.A.’nın (ACCOR) kurulacak olan teşebbüse sermaye artırımı neticesinde
katılacağı ve işlem sonrasında JVCO’nun hissedarlık yapısının %(…..) RIXOS LBV ve
%(…..) ACCOR şeklinde olacağı anlaşılmaktadır. Bildirim Formunda bildirim konusu
işlemle kurulacak olan şirketin, ilk aşamada her ne kadar RIXOS LBV’nin %100 iştiraki
olsa da, sözleşme ile verilen taahhütlerin gerçekleşmesinin ardından ACCOR’un
katılımıyla bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı belirtilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması
yine aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olarak
sayılmaktadır. Hissedarlık Sözleşmesi’nde yer alan yönetim kurulunun yapısına, şirket
yöneticilerinin tayinine ve karar nisabına ilişkin maddeler incelendiğinde, ACCOR
tarafından JVCO hisselerinin devralınması işlemiyle ortak kontrole geçileceği sonucuna
ulaşılmıştır.
17-18/275-119

2/4

(6) Çerçeve sözleşme hükümleri uyarınca, (…..TİCARİ SIR…..).
(7) Bunun yanında söz konusu işlem ile (…..TİCARİ SIR…..).
(8) Bu bilgiler çerçevesinde işlem ile taraflar arasında tam işlevsel bir ortak girişim
oluşturulacağı anlaşıldığından, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan ciro bilgilerinden, tarafların Türkiye cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fı