Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-18/275-119
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Rixos Licensing B.V. tarafından kurulacak limited şirket üzerinde Rixos Licensing B.V. ve Accor S.A. arasında ortak kontrol tesis edilmesi işlemi
Karar Tarihi: 01.06.2017




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-16 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-18/275-119
Karar Tarihi : 01.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Mehmet KAYA, Arın Özge HİMMETOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Rixos Group N.V.
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Ertuğrul Can CANPOLAT
Çamlıca Köşkü Francalacı Sok. No:28 Arnavutköy
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rixos Licensing B.V. tarafından kurulacak limited şirket
üzerinde Rixos Licensing B.V. ve Accor S.A. arasında ortak kontrol tesis edilmesi
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.05.2017 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.05.2017 tarih ve 2017-5-16/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, Rixos Group N.V.’nin (RIXOS GROUP) tek kontrolü
altında bulunan Rixos Licensing B.V. (RIXOS LBV) tarafından merkezi Hollanda’da
bulunan RIXOS Hospitality B.V. (JVCO) unvanlı bir limited şirketin kurulacağı ve bu
şirketin RIXOS LBV’nin tam kontrolünde olacağı belirtilmektedir. (…..TİCARİ SIR…..)
ardından Accor S.A.’nın (ACCOR) kurulacak olan teşebbüse sermaye artırımı neticesinde
katılacağı ve işlem sonrasında JVCO’nun hissedarlık yapısının %(…..) RIXOS LBV ve
%(…..) ACCOR şeklinde olacağı anlaşılmaktadır. Bildirim Formunda bildirim konusu
işlemle kurulacak olan şirketin, ilk aşamada her ne kadar RIXOS LBV’nin %100 iştiraki
olsa da, sözleşme ile verilen taahhütlerin gerçekleşmesinin ardından ACCOR’un
katılımıyla bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı belirtilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması
yine aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olarak
sayılmaktadır. Hissedarlık Sözleşmesi’nde yer alan yönetim kurulunun yapısına, şirket
yöneticilerinin tayinine ve karar nisabına ilişkin maddeler incelendiğinde, ACCOR
tarafından JVCO hisselerinin devralınması işlemiyle ortak kontrole geçileceği sonucuna
ulaşılmıştır.
17-18/275-119

2/4

(6) Çerçeve sözleşme hükümleri uyarınca, (…..TİCARİ SIR…..).
(7) Bunun yanında söz konusu işlem ile (…..TİCARİ SIR…..).
(8) Bu bilgiler çerçevesinde işlem ile taraflar arasında tam işlevsel bir ortak girişim
oluşturulacağı anlaşıldığından, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan ciro bilgilerinden, tarafların Türkiye cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan ciro eşiğini
aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi
olduğu tespit edilmiştir.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(11) RIXOS GROUP ve ACCOR, dünya genelinde otelcilik konaklama hizmetleri sektöründe
faaliyet göstermektedir. ACCOR'un aynı zamanda otel yatırım sektöründe de faaliyeti
bulunmaktadır. Kurulacak olan ortak girişim de beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında
faaliyet gösterecektir. RIXOS GROUP’un üç ve dört yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarlarında
faaliyeti bulunmamaktadır. Tarafların otelcilik hizmetleri incelendiğinde; Türkiye’deki Rixos
otellerinin “üst üst” segment olarak tabir edilen beş yıldızlı otellerden oluşan kategoride
İstanbul, Antalya, Muğla ve Konya’da faaliyette bulunduğu, ACCOR’un ise lüks, “üst üst”,
üst ve orta segmentte beş yıldızlı, dört yıldızlı ve üç yıldızlı otellerden oluşan kategorilerde,
İstanbul, Ankara, Bodrum, İzmir, Muğla, Diyarbakır, Gaziantep, Trabzon, Adana, Bursa,
Kayseri ve Eskişehir’de faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, tarafların
Türkiye’deki faaliyetlerinin “üst üst” segmentte yer alan beş yıldızlı otelcilik hizmetlerinde
ve yatay pazarda örtüştüğü, dikey pazarda ise bir örtüşmenin olmadığı görülmektedir.
ACCOR’un ise beş yıldızlı otelcilik hizmetlerinin yanı sıra üç ve dört yıldızlı otelcilik
hizmetlerinde de faaliyeti bulunmakta ve sektörde “Swissotel”, “ibis”, “Novotel”, “Mercury”,
“MGallery”, “Raffles” ve “Pullman” olarak bilinen markaları yer almaktadır. Bu çerçevede,
söz konusu işlem açısından ilgili sektör otelcilik hizmetleri sektörü olup, Türkiye
bakımından etkilenen pazarın “beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazarın
ise yine tarafların beş yıldızlı otelcilik hizmetlerinin kesiştiği “İstanbul” ve “Muğla” illeri
olduğu değerlendirilmiştir.
17-18/275-119

3/4

(12) Tarafların 2014, 2015 ve 2016 yıllarında toplam pazar paylarının İstanbul için sırası ile
%(…..), %(…..) ve %(…..) ve Muğla için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu
görülmektedir.
Tablo 1: İstanbul Etkilenen Pazarındaki Rakiplere İlişkin Bilgi
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey)
Otel
Sayısı
Oda
Sayısı
Pazar Payı
(%)


5 Yıldızlı Otelcilik
Hizmetleri
(İstanbul)

Marriott International Yatay 10 (…..) (…..)
Hilton Worldwide Yatay 5 (…..) (…..)
Carlson Hospitality Company Yatay 7 (…..) (…..)
Wyndham Worldwide Yatay 9 (…..) (…..)
Accor S.A Yatay 4 (…..) (…..)
Hyatt Yatay 3 (…..) (…..)
Rixos Group N.V. Yatay 1 (…..) (…..)
Diğer Yatay 83 (…..) (…..)
Toplam (…..) 100,00
Tablo 2: Muğla Etkilenen Pazarındaki Rakiplere İlişkin Bilgi
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey)
Otel
Sayısı
Oda
Sayısı
Pazar Payı
(%)
5 Yıldızlı Otelcilik
Hizmetleri
(Muğla)
Hilton Worldwide Yatay 2 (…..) (…..)
Marti Yatay 2 (…..) (…..)
Accor S.A Yatay 1 (…..) (…..)
Rixos Group N.V. Yatay 1 (…..) (…..)
Diğer Yatay 83 (…..) (…..)
Toplam (…..) 100,0
(13) Beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar
paylarına ilişkin bilgiler Tablo 1 ve 2’de gösterilmiştir. ACCOR ve RIXOS GROUP ile yatay
pazarda örtüşen söz konusu teşebbüslerin pazar payları itibarıyla rekabetçi bir konumda
oldukları görülmektedir. Söz konusu işlem sonrasında, tarafların anılan faaliyetleri
arasındaki örtüşmenin etkilenen pazarlarda rekabet endişesi yaratmayacağı; ayrıca
ACCOR ve RIXOS GROUP’un Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişki
bulunmaması nedeniyle, dikey anlamda da rekabeti kısıtlayıcı bir durumun ortaya
çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-18/275-119

4/4

H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy