Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-07/71-39
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Koç Holding A.Ş. ve Koç Holding A.Ş.’nin grup şirketleri ile UniCredit S.p.A.’nın ortak kontrolü altında olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin tek kontrolünün ve iştiraki Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin fiili tek kontrolünün Koç Grubu tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 28.01.2020



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-088 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-07/71-39
Karar Tarihi : 28.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Sebahat Gözde SAVAŞ, Burçin GÜLEŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Koç Holding A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Koç Holding A.Ş. ve Koç Holding A.Ş.’nin grup şirketleri ile
UniCredit S.p.A.’nın ortak kontrolü altında olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin
tek kontrolünün ve iştiraki Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin fiili tek kontrolünün
Koç Grubu tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2019 tarih ve 9026 sayı ile
giren ve en son 09.01.2020 tarih ve 218 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 23.01.2020 tarih ve 2019-4-088/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; hâlihazırda Koç Holding A.Ş.(KOÇ HOLDİNG) ve KOÇ HOLDİNG’in
grup şirketleri (birlikte KOÇ GRUBU) ile UniCredit S.p.A.’nın (UNICREDIT) ortak
kontrolünde olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin (KFS) tek kontrolünün ve iştiraki Yapı
ve Kredi Bankası A.Ş.’nin (YKB) fiili tek kontrolünün KOÇ GRUBU tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık
Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. maddesinde
“Türkiye’de faaliyette bulunan bankalardan birinin; diğer bir veya birkaç banka veya
finansal kuruluş ile birleşmesi veya bütün aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülüklerini
Türkiye'de faaliyette bulunan diğer bir bankaya devretmesi, bütün aktif ve pasifleri ile
diğer hak ve yükümlülüklerini devir alması veya bölünmesi ya da hisse değişimi
Kurulun iznine bağlıdır. …Bankaların bu Kanun hükümlerine göre birleşme, bölünme
veya devirlerinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile devir veya birleşmeye konu
bankaların toplam aktiflerinin sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi geçmemesi
kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7, 10 ve 11 inci
maddeleri hükümleri uygulanmaz…” hükmü yer almaktadır. Anılan Kanun
maddesinden, bankaları ilgilendiren yoğunlaşma işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamı dışında kalabilmesi için dört
şartın aynı anda gerçekleşmesi gerektiği anlaşılmaktadır. Rekabet Kurulunun (Kurul)
19.02.2015 tarih ve 15-08/106-43 sayılı kararında da yer alan söz konusu şartlara
aşağıda yer verilmiştir;
20-07/71-39
2/5

- Yoğunlaşma (birleşme, devralma, bölünme ve hisse değişimi) işleminin tarafları
banka olmalı,
- Yoğunlaşma işlemine en az iki banka taraf olmalı,
- Söz konusu iki banka, Türkiye’de faaliyette bulunmalı,
- Yoğunlaşma işlemi taraflarının sektör içindeki toplam aktif payı %20’yi
geçmemelidir.
(6) Söz konusu şartlar mevcut bildirim bakımından değerlendirildiğinde, taraflardan
UNICREDIT’in YKB dışında Türkiye’de faaliyetinin bulunmamasının yanı sıra işlemin
anılan bankalar dışında KFS ve KOÇ HOLDİNG gibi tarafları olduğu görülmektedir.
Dolayısıyla bildirim konusu işlemin 5411 sayılı Kanun’un 19. maddesi kapsamında yer
almadığı ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği
sonucuna ulaşılmıştır.
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre işlem öncesinde devre konu teşebbüslerden
olan KFS’nin %(…..) oranındaki hissesi UNICREDIT’e, geri kalan %(…..) oranındaki
hisse ise KOÇ HOLDİNG, KOÇ HOLDİNG’in bazı grup şirketleri ve KOÇ AİLESİ
üyelerine ait olup KFS, KOÇ HOLDİNG ve UNICREDIT’in ortak kontrolündedir1.
Bildirime konu işlem aracılığıyla öncelikle UNICREDIT’ın KFS’de sahip olduğu
%(…..)’lik hisse KOÇ HOLDİNG ve KOÇ HOLDİNG’in bazı grup şirketleri tarafından
satın alınacak, sonrasında ise KFS’nin hisselerinin %(…..)’una sahip olduğu YKB
hisselerinin %(…..)’ü UNICREDIT’e, %(…..)’si ise doğrudan KOÇ HOLDİNG’e
devredilecektir. Bildirim formunda anılan işlemler sonucunda UNICREDIT’in KFS ve
YKB üzerinde herhangi bir kontrol ve veto hakkı kalmayacağı ve söz konusu şirketlerin
kontrolünün KOÇ GRUBU’na geçeceği belirtilmiştir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem
ile bir kontrol değişikliğine yol açıldığından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı
Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.Yukarıda yer verilen bilgilerden
de anlaşıldığı üzere, eş zamanlı olarak gerçekleştirilen bildirime konu işlemlerden
UNICREDIT’ın KFS’de sahip olduğu hisselerin KOÇ GRUBU’na devri sonrasında KOÇ
GRUBU, KFS’nin hisselerinin tamamına sahip olacaktır. Diğer yandan, işlem
öncesinde devre konu teşebbüslerden YKB’nin hâlihazırda %(…..) oranındaki hisseleri
KFS’ye ait olup, geri kalan %(…..) oranındaki hisse halka açıktır. Bildirime konu ikinci
işlem ile ise YKB’nin hisselerinin %(…..)’ü doğrudan UNICREDIT’e, %(…..)’si
doğrudan KOÇ HOLDİNG’e devredilecek olup, KFS’nin YKB’deki hisse oranı %(…..)
olarak kalacaktır. Ancak bildirim formunda bu ikinci işlem ile UNICREDIT’e geçen
%(…..)’lük payın UNICREDIT’e kontrol veya veto hakkı tanımadığı belirtilmiştir.
Dolayısıyla bu ikinci işlemin, ilk işlem sonrasında kontrol değişikliği oluşturmayacağı
anlaşılmaktadır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgilerden KOÇ GRUBU’nun söz konusu işlemler sonrasında
YKB’nin %(…..) oranındaki hissesine (işlem sonrasında tamamına sahip olduğu KFS
aracılığıyla %(…..); Koç Holding’e doğrudan devredilen pay ile %(…..) olmak üzere
toplamda %(…..)) ve bu hisselere ek olarak YKB’nin halka açık hisseleri arasında
bulunan Vehbi Koç Vakfı ve KOÇ AİLESİ’nin %(…..) oranındaki hisseleri ile birlikte
toplamda YKB’nin %(…..) hissesine sahip olacağı görülmektedir. Bu noktada KOÇ
GRUBU’nun anılan hisse oranı ile YKB’nin fiili tek kontrolüne sahip olup olamayacağı
değerlendirilmelidir.
(9) “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz”un
(Kılavuz) 3.2.2. maddesinde de belirtildiği üzere “Bir azınlık hissedarının belirli

1 KFS’nin dosya konusu işlem öncesinde UNICREDIT ve KOÇ HOLDİNG’in ortak kontrolünde olduğu
18.07.2002 tarih ve 02-44/519-214 sayılı Kurul kararı ile de sabittir.
20-07/71-39
3/5

durumlarda fiili tek kontrole sahip olduğu kabul edilebilir. Fiili tek kontrol özellikle, sahip
olunan hisse oranları ve hissedarların geçmiş genel kurul toplantılarına katılım
düzeylerine bakıldığında azınlık hissedarının genel kurulda çoğunluğu sağlamasının
yüksek olasılık taşıdığı durumlar için geçerlidir. Böyle bir durumda kontrolün varlığının
tespiti için Kurul, şirketin geçmiş genel kurullarındaki oylama özelliklerine dayanarak
ileriye dönük bir analiz yapar ve analizinde işlemden sonra hissedarların genel kurul
toplantılarına katılımlarında gelecekte öngörülebilir değişiklikleri dikkate alır. Kurul
ayrıca diğer hissedarların konumunu inceler ve rollerini değerlendirir. Bu tür bir
değerlendirmede, kalan hisselerin farklı hissedarlar arasında büyük ölçüde dağılıp
dağılmadığı, diğer önemli hissedarların büyük azınlık hissedarıyla yapısal, ekonomik
ya da ailevi bağlantılarının olup olmadığı ya da diğer hissedarların hedef şirkette
stratejik ya da tamamen finansal çıkarlarının varlığı dikkate alınan unsurlar arasında
olup bu unsurlar olay bazında değerlendirilir. Hisse oranı, geçmiş genel kurul
toplantılarındaki oy verme biçimi ve diğer hissedarların konumuna dayanarak, bir
azınlık hissedarının genel kurul toplantısında istikrarlı bir şekilde oyların çoğunluğunu
sağlaması olasıysa, bu azınlık hissedarının fiili olarak tek kontrol sahibi olduğu kabul
edilir.” Aşağıda 2013 ve sonrasında2 gerçekleştirilen YKB’nin genel kurul toplantılarının
katılım ve oy oranlarına yer verilmiştir:
Tablo-1: YKB Genel Kurul Toplantı Katılım ve Oy Oranları
Genel Kurul
Toplantı Tarihi
Genel Kurul
Hazirun (%)
En Düşük Kabul
Oyu (%)
KFS Dışı Kabul
Oyu (%)
18.03.2019 (…..) (…..) (…..)
20.03.2018 (…..) (…..) (…..)
20.03.2018 (…..) (…..) (…..)
28.03.2017 (…..) (…..) (…..)
31.03.2016 (…..) (…..) (…..)
25.03.2015 (…..) (…..) (…..)
27.03.2014 (…..) (…..) (…..)
29.03.2013 (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu.
(10) YKB’nin yürürlükteki esas sözleşmesinin “Genel Kurul” başlıklı 16. maddesinin (h)
bendi uyarınca, YKB genel kurul toplantı ve karar nisaplarının tüm sermayenin salt
çoğunluğu olarak belirlendiği görülmektedir. 2013 yılından itibaren yapılan genel kurul
toplantılarına katılım ve oy oranlarına bakıldığında, KFS dışı kabul oyununun en düşük
%(…..) olarak gerçekleştiği görülmekte; bu oran KOÇ GRUBU’nun YKB’nin %(…..)
oranındaki hissesi ve bu hisselere ek olarak YKB’nin halka açık hisseleri arasında
bulunan Vehbi Koç Vakfı ve KOÇ AİLESİ’nin %(…..) oranındaki hissesi ile birlikte
değerlendirildiğinde KOÇ GRUBU’nun YKB üzerinde fiili tek kontrol sağlayacak
çoğunluğa ulaştığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla yukarıda yer verilen açıklamalar
ışığında, mevcut durumun KFS haricinde YKB’nin kontrolünün de KOÇ GRUBU’na
geçmesi sonucunu doğurduğu ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(11) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem izne tabidir.

2 Dosya içeriği belgelerde, YKB genel kurul karar nisaplarına ilişkin esas sözleşme hükmünde 2013
yılında değişiklik yapılıp ilgili hükmün mevcut halini alması ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.
maddesi ile halka açık şirketler için genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin
uygulanma zorunluluğu getirilmesinden sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul
Sistemi’nin ilk olarak 29.03.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında uygulanmaya başlanması
nedeniyle 2013 yılı ve sonrası dönemin değerlendirme için esas alındığı belirtilmektedir.
20-07/71-39
4/5

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır.
(13) Bildirim Formunda KOÇ GRUBU’nun finans sektöründeki faaliyetlerinin KFS ve YKB
bünyesinde toplandığı, KOÇ GRUBU’nun devre konu KFS ve YKB’nın faaliyet
alanında bu iki teşebbüs tarafından yürütülen faaliyetlerin haricinde bir faaliyetinin
bulunmadığı belirtilmiştir3. Diğer yandan bildirime konu işlem yapısı itibarıyla
değerlendirildiğinde anılan işlemin esasen, bildirim öncesinde zaten ortak girişim
aracılığıyla pazarda faaliyet gösteren ana teşebbüslerden birinin, ortak girişim üzerinde
tam kontrol sağlanmasından ibaret olduğu, dolayısıyla ortak girişim üzerinde yaşanan
kontrol değişikliği haricinde pazarda esaslı bir değişim yaratmadığı kanaati oluşmuştur.
Dolayısıyla devralan konumundaki KOÇ GRUBU’nun devre konu şirketlerin faaliyeti
alanında faaliyetlerinin bulunmadığı (ya da son derece kısıtlı faaliyeti bulunduğu) da
dikkate alındığında bildirime konu işlem ile herhangi bir pazar payı artışı ve
yoğunlaşma yaşanmayacaktır.
(14) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.



3 Bildirim Formunda sadece KOÇ HOLDİNG tarafından kontrol edilen Koç Finansman A.Ş’nin kredi
hizmetleri pazarında, KOÇ HOLDİNG’in ortak kontrolünde olan TOFAŞ A.Ş.’nin kontrolünde bulunan
Koç Fiat Kredi Finansman A.Ş.’nin taşıt kredisi alanında faaliyet gösterdiği, ancak her iki şirketin de
bankacılık pazarında faaliyet göstermediği ifade edilmiştir.
20-07/71-39
5/5

H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy