Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-088 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-07/71-39
Karar Tarihi : 28.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Sebahat Gözde SAVAŞ, Burçin GÜLEŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Koç Holding A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Koç Holding A.Ş. ve Koç Holding A.Ş.’nin grup şirketleri ile
UniCredit S.p.A.’nın ortak kontrolü altında olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin
tek kontrolünün ve iştiraki Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin fiili tek kontrolünün
Koç Grubu tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2019 tarih ve 9026 sayı ile
giren ve en son 09.01.2020 tarih ve 218 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 23.01.2020 tarih ve 2019-4-088/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, hâlihazırda Koç Holding A.Ş.(KOÇ HOLDİNG) ve KOÇ HOLDİNG’in
grup şirketleri (birlikte KOÇ GRUBU) ile UniCredit S.p.A.’nın (UNICREDIT) ortak
kontrolünde olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin (KFS) tek kontrolünün ve iştiraki Yapı
ve Kredi Bankası A.Ş.’nin (YKB) fiili tek kontrolünün KOÇ GRUBU tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık
Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. maddesinde
“Türkiye’de faaliyette bulunan bankalardan birinin, diğer bir veya birkaç banka veya
finansal kuruluş ile birleşmesi veya bütün aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülüklerini
Türkiye'de faaliyette bulunan diğer bir bankaya devretmesi, bütün aktif ve pasifleri ile
diğer hak ve yükümlülüklerini devir alması veya bölünmesi ya da hisse değişimi
Kurulun iznine bağlıdır. …Bankaların bu Kanun hükümlerine göre birleşme, bölünme
veya devirlerinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile devir veya birleşmeye konu
bankaların toplam aktiflerinin sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi geçmemesi
kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7, 10 ve 11 inci
maddeleri hükümleri uygulanmaz…” hükmü yer almaktadır. Anılan Kanun
maddesinden, bankaları ilgilendiren yoğunlaşma işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamı dışında kalabilmesi için dört
şartın aynı anda gerçekleşmesi gerektiği anlaşılmaktadır. Rekabet Kurulunun (Kurul)
19.02.2015 tarih ve 15-08/106-43 sayılı kararında da yer alan söz konusu şartlara
aşağıda yer verilmiştir,
20-07/71-39
2/5

- Yoğunlaşma (birleşme, devralma, bölünme ve hisse değişimi) işleminin tarafları
banka olmalı,
- Yoğunlaşma işlemine en az iki banka taraf olmalı,
- Söz konusu iki banka, Türkiye’de faaliyette bulunmalı,
- Yoğunlaşma işlemi taraflarının sektör içindeki toplam aktif payı %20’yi
geçmemelidir.
(6) Söz konusu şartlar mevcut bildirim bakımından değerlendirildiğinde, taraflardan
UNICREDIT’in YKB dışında Türkiye’de faaliyetinin bulunmamasının yanı sıra işlemin
anılan bankalar dışında KFS ve KOÇ HOLDİNG gibi tarafları olduğu görülmektedir.
Dolayısıyla bildirim konusu işlemin 5411 sayılı Kanun’un 19. maddesi kapsamında yer
almadığı ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği
sonucuna ulaşılmıştır.
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre işlem öncesinde devre konu teşebbüslerden
olan KFS’nin %(…..) oranındaki hissesi UNICREDIT’e, geri kalan %(…..) oranındaki
hisse ise KOÇ HOLDİNG, KOÇ HOLDİNG’in bazı grup şirketleri ve KOÇ AİLESİ
üyelerine ait olup KFS, KOÇ HOLDİNG ve UNICREDIT’in ortak kontrolündedir1.
Bildirime konu işlem aracılığıyla öncelikle UNICREDIT’ın KFS’de sahip olduğu
%(…..)’lik hisse KOÇ HOLDİNG ve KOÇ HOLDİNG’in bazı grup şirketleri tarafından
satın alınacak, sonrasında ise KFS’nin hisselerinin %(…..)’una sahip olduğu YKB
hisselerinin %(…..)’ü UNICREDIT’e, %(…..)’si ise doğrudan KOÇ HOLDİNG’e
devredilecektir. Bildirim formunda anılan işlemler sonucunda UNICREDIT’in KFS ve
YKB üzerinde herhangi bir kontrol ve veto hakkı kalmayacağı ve söz konusu şirketlerin
kontrolünün KOÇ GRUBU’na geçeceği belirtilmiştir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem
ile bir kontrol değişikliğine yol açıldığından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı
Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.Yukarıda yer verilen bilgilerden
de anlaşıldığı üzere, eş zamanlı olarak gerçekleştirilen bildirime konu işlemlerden
UNICREDIT’ın KFS’de sahip olduğu hisselerin KOÇ GRUBU’na devri sonrasında KOÇ
GRUBU, KFS’nin hisselerinin tamamına sahip olacaktır. Diğer yandan, işlem
öncesinde devre konu teşebbüslerden YKB’nin hâlihazırda %(…..) oranındaki hisseleri
KFS’ye ait olup, geri kalan %(…..) oranındaki hisse halka açıktır. Bildirime konu ikinci
işlem ile ise YKB’nin hisselerinin %(…..)’ü doğrudan UNICREDIT’e, %(…..)’si
doğrudan KOÇ HOLDİNG’e devredil