Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-01/7-4
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: United Techologies Corporation'ın savunma ve uzay işlerinin Raytheon Company ile birleşmesine ve nihai olarak United Techologies Corporation'ın Raytheon Company’nin tek kontrolünü devralmasına izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 02.01.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-041 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-01/7-4
Karar Tarihi : 02.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Selin DURSUN, Selçuk YILMAZ, Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - United Technologies Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Öznur İNANILIR,
Av. Berfu AKGÜN, Av. Umay RONA
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: United Techologies Corporation'ın savunma ve uzay
işlerinin Raytheon Company ile birleşmesine ve nihai olarak United
Techologies Corporation'ın Raytheon Company’nin tek kontrolünü
devralmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.11.2019 tarih ve 8093 sayı ile
giren, 16.12.2019 tarih ve 8758 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 27.12.2019 tarih ve 2019-2-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; United Technologies Corporation’ın (UTC) Raytheon Company’nin
(RAYTHEON) tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda, (…..) beyan edilmiştir. Bu bağlamda, UTC’nin bildirilen işlem ile
ilgili olan iş birimleri (i) uzay ürünleri üreten ve uçak üreticileri ile operatörleri için satış
sonrası servis çözümleri sunan Collins Aerospace Systems ve (ii) ticari, askeri, ticari
jet ve genel havacılık sektörlerinin yanı sıra filo yönetimi hizmetleri ve uçak motorları
için satış sonrası bakım, onarım ve tadilat hizmetleri sunan Pratt & Whitney'den
oluşmaktadır.
(6) Dosya konusu işlem, UTC’nin tamamına sahip olduğu birleşme iştiraki ile
RAYTHEON’un birleşmesi olarak yapılandırılacaktır. Birleşme anlaşmasına göre; bu
işlem sonrasında RAYTHEON varlığını sürdüren teşebbüs olacak ve UTC’nin
tamamını kontrol ettiği birleşme iştirakinin tüzel kişiliği sona erecektir. İşlem
neticesinde RAYTHEON’u kontrol edecek ve devralan sıfatıyla varlığını sürdürecek
olan UTC, Raytheon Technologies Corporation ismini alacaktır. Bahse konu işlem
neticesinde UTC hissedarları %(…..), RAYTHEON hissedarları ise %(…..) oranında
pay sahibi olacak ve RAYTHEON, UTC tarafından kontrol edilecektir. Dolayısıyla
kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
20-01/7-4
2/5
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının
anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle,
işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(7) Dosyadaki bilgilere göre, devralan konumundaki UTC, bina sistem kurulumları ile
havacılık ve uzay endüstrisi için yüksek teknoloji ürünleri ve hizmetleri sağlayan çok
uluslu bir şirkettir. UTC, Türkiye’de uzun menzilli görüntüleme sensörlerinin ve askeri
GPS alıcılarının doğrudan satışını yapmaktadır1. Türkiye cirosunu, kontrol ettiği
iştirakleri ile Türkiye’ye yaptığı doğrudan satışları yoluyla elde etmiştir. UTC’nin
Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri; uçak motoru bakım
ve onarımı, savaş uçağı F-35’in motoru olan F135 motorlarının üretimi, çeşitli motor
tiplerine ait geri nacelle sistemlerine (motor kaportaları), itki sistemine (thrust
reserver) ilişkin tamir, bakım, onarım ve modifikasyon, havaalanı teknoloji
sistemlerinin pazarlanması, havacılık sektöründe havadan sahaya veri bağlantı
iletişim hizmetleri sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir.
(8) Bildirim konusu işlemle hisseleri devredilen RAYTHEON temel olarak savunma, sivil
yönetim ve siber güvenlik çözümleri alanlarında faaliyet göstermekte olup genellikle
askeri ve sınırlı şekilde ticari müşterileri için güdümlü silah, sensör, elektronik aksam
ve istihbarat sistemleri satışı gerçekleştirmektedir. RAYTHEON, Türkiye’de orta
menzilli görüntüleme sensörlerinin ve bomba, mermi, roket ve füze gibi hassas
güdümlü mühimmatların (HGM) doğrudan satışını gerçekleştirmektedir.
RAYTHEON’un hâlihazırda Türkiye’de hiçbir iştiraki bulunmamakla birlikte üç şubesi
vardır. İlgili şubeler; hava ve uzay uçuşları için piyasada satılan elektronik aksamların
üretimi, geliştirilmesi, satışı, bakımı ve işletilmesi ile bilgisayar yazılım danışmanlığı
ve program üretim ve temini alanlarında faaliyet göstermektedir.
(9) Bildirim Formunda ve cevabi yazıda sunulan bilgilerin incelenmesinden, RAYTHEON
ve UTC’nin faaliyetlerinin küresel düzeyde; askeri hava telsizleri, askeri GPS alıcıları,
uzun menzilli görüntüleme sensörleri, uzaya uygun sensör yükleri ve uzay
teleskopları ürünleri bazında yatay olarak, HGM ürünlerine girdi teşkil eden çalıştırma
sistemleri, atalet ölçüm ünitesi, GPS alıcıları ve itme sistemleri kapsamında dikey
olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(10) Türkiye’de ise daha önce belirtildiği üzere bildirime konu işlem taraflarından
RAYTHEON orta menzilli görüntüleme sensörü ve HGM; UTC ise uzun menzilli
görüntüleme sensörü ve askeri GPS alıcısı satışı alanında faaliyet göstermektedir.
(11) Dosya kapsamında öncelikle görüntüleme sensörleri bakımından yatay bir
örtüşmenin olup olmadığı hususunun açıklanması gerekmektedir. Bildirim Formunda
ifade edildiği üzere; görüntüleme sensörleri genel olarak insanlı ve insansız hava
araçlarınca (İHA) yürütülen gözetim, keşif ve hedefleme görevlerini destekleyen
sistemler olup askeri kuvvetler ve kolluk kuvvetleri personeli ile başka devlet ve
sanayi operatörlerince kullanılan bazı teçhizatların sanal gözü olarak hizmet
vermekte, cisimleri tanımlama ve takip etme, tehlike analizi yapma, niyet
değerlendirme ve bazı durumlarda hassas güdümlü mühimmatların lazerli hedef tayin
etmesi olanaklarını sağlamaktadır. Görüntüleme sensörleri menzillerine göre kısa,
orta ve uzun menzilli olmak üzere üç gruba ayrılmaktadır.
(12) Dosyadaki bilgilere göre, uzun-orta-kısa menzilli sensörler, kullanım alanı, boyut,
ağırlık, kullanıldıkları platformlar, irtifa miktarı ve fiyat bakımından birbirinden
farklılaşmaktadır. Örneğin kullanım alanlarına göre bakıldığında; uzun menzilli

1 Bildirim Formunda ifade edildiği üzere; (…..).
20-01/7-4
3/5
sensörler yüksek irtifa hava aracı platformlarında genişçe bir alanda yüksek kalitede
hareketsiz görüntü formatında istihbarat toplamak için kullanılırken; orta menzilli
sensörler daha alçak irtifalarda düşman hedeflerini bulmak, takip etmek ve yok etmek
için kullanılmaktadır. Kullanıldıkları platformlara göre bakıldığında ise; yalnızca
yüksek irtifada uçabilen hava araçları uzun menzilli sensörlerin yeteneklerinden etkin
bir şekilde faydalanabilmekteyken, bu araçlarda daha kısa menzilli sensörlerin
kullanılması yüksek irtifalarda anlamlı istihbarat verisi elde edilmesini
engellemektedir. Yakın mesafeli görevler için kullanılan küçük helikopterler ve İHA’lar
ise boyut ve kilo bakımından orta ve/veya uzun menzilli sensörleri taşımak için
elverişsizdir. Konuyla ilgili olarak Aselsan Elektronik San. ve Tic. A.Ş. tarafından
(…..) beyan edilmiştir2.
(13) Bu bilgiler kapsamında sensörlerin hangi amaçla ve hangi platformda kullanılacaksa
ona göre talep edildiği, dolayısıyla görüntüleme sensörlerinin arasında talep
ikamesinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla UTC’nin Türkiye’de uzun
menzilli görüntüleme sensörü, RAYTHEON’un ise orta menzilli görüntüleme sensörü
satışı alanında faaliyette bulunduğu göz önüne alındığında, bildirim konusu işlem
kapsamında Türkiye’de yatay seviyede bir örtüşmenin bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
(14) Bildirime konu işlem taraflarından RAYTHEON HGM, UTC ise HGM’lere entegre
edilen çalıştırma sistemleri, atalet ölçüm ünitesi, GPS alıcısı ve itme sistemleri gibi
ürünler üretmektedir. Bildirim Formunda RAYTHEON’un Türkiye’de HGM üretimi
yapmadığı, UTC’nin de HGM’nin hiçbir bileşenini Türkiye’de üretmediği, UTC’nin
Türkiye’de satışını gerçekleştirdiği askeri GPS alıcılarının HGM’ye entegre
edilmesinin üretim aşamasında Amerika Birleşik Devletleri’nde gerçekleştiği
dolayısıyla UTC ile RAYTHEON arasında Türkiye’de herhangi bir girdi-çıktı ilişkisinin
bulunmadığı ve dikey bir örtüşme olmadığı belirtilmiştir. Ancak Bildirim Formunda
sunulan bilgilerden anlaşıldığı üzere, askeri GPS alıcıları HGM’lerin üretiminde
kullanılan bir girdi niteliğindedir. Devre konu RAYTHEON’un Türkiye’de HGM ürünleri
satışı alanında, devralan UTC’nin de askeri GPS alıcıları satışı alanında faaliyet
gösterdiği dikkate alındığında taraflar arasında dikey bir ilişki söz konusudur.
Dolayısıyla dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın “askeri
GPS alıcıları” ve “hassas güdümlü mühimmatlar” pazarları işlemden etkilenen
pazarlar olarak ele alınmıştır. Aşağıda işlem taraflarının bu pazarlardaki payları ile
rakiplerinin HGM pazarındaki paylarına yer verilmiştir.
Tablo 1: İşlem Taraflarının Etkilenen Pazarlardaki Payları (%)
Etkilenen
Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay
/Dikey)
Pazar Payı (2017) Pazar Payı (2018)
UTC Raytheon Toplam UTC Raytheon Toplam
HGM Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Askeri GPS
Alıcısı
Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı


2 (…..).
20-01/7-4
4/5
Tablo 2: HGM Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları (%)
Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı (2018)
HGM
Aselsan Military Electronics Industries, Inc. (…..)
Almaz Central Design Bureau (…..)
Roketsan Roket Sanayii ve Ticaret A.Ş. (…..)
Makina ve Kimya Endüstrisi Kurumu (…..)
Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(15) Teşebbüslerin pazar verilerinin yer aldığı Tablo 1’in incelenmesinden, 2018 yılı
bazında devre konu RAYTHEON’un HGM pazarında %(…..); devralan UTC’nin
askeri GPS alıcısı pazarında %(…..)3 düzeyinde pazar payına sahip olduğu
anlaşılmaktadır. Tablo 2’den ise HGM pazarında Türkiye’de faaliyet gösteren %5’ten
fazla pazar payına sahip rakiplerin mevcut olduğu görülmektedir. Askeri GPS alıcısı
pazarına ilişkin olarak ise cevabi yazıda, birçok rakip firmanın mevcut olduğu
anlaşılmaktadır4.
(16) İlgili işlem sonucu küresel ölçekte faaliyet gösteren iki savunma sanayi şirketi bir
araya gelecektir. Savunma sanayi sektörü kara, deniz, hava ve uzayda kullanılmak
üzere tasarlanmış askeri silah ve sistemlerin üretimi, satışı ve satış sonrası
hizmetlerini kapsamaktadır. Sektör, çok sayıda büyük rakibin bulunması, endüstrinin
teknolojik gelişmelere, inovasyona, Ar-Ge’ye duyarlı olması, talep tarafında genellikle
alıcı ülkelerin savunma güçlerinin bulunmasına bağlı olarak alıcı gücünün yüksek
olması sebepleriyle rekabetçi yapıya sahiptir. Öte yandan alıcıların ilgili ülkelerdeki
kamu otoriteleri olması ve söz konusu alımları büyük çoğunlukla ihale yöntemiyle
yapmaları, ilgili pazarda geniş ölçüde “ihale pazarı” kriterlerini geçerli hale getirmekte;
ihale aşamasındaki rekabet önem kazanmakta ve pazar payları genel itibarıyla bu
kapsamda şekillenmekte; yıllar itibarıyla ciddi farklılıklar gösterebilmektedir5.
(17) Rekabet Kurulunun benzer nitelikli önceki kararlarında6; savunma sanayi ürünlerinin
tek alıcısının Milli Savunma Bakanlığı, kısmen de İçişleri Bakanlığı olduğunun
görüldüğü, Milli Savunma Bakanlığının ihtiyaç ve taleplerinin yıldan yıla ve güncel
ekonomik ve siyasi gelişmelere göre değişiklik gösterdiği, ilgili ürünlerin tedarikinin
Bakanlık tarafından yapılan ihaleler ile gerçekleştirildiği, herhangi bir ürünle ilgili
ihaleyi kazanan bir firmanın anılan ihale ile ilgili tedarikin sürdüğü yıllarda yüksek bir
pazar payına sahip olduğu, ancak sonraki yıllarda pazar payının sıfırlanabildiği,
savunma sanayinin tüm bu özelliklerinin ürün pazarında kalıcı pazar gücünün
oluşumunu ve kullanılmasını imkânsız hale getirdiği belirtilmiştir. Anılan kararlarda,
savunma sanayi sektörüne ilişkin farklı ilgili ürün pazarlarında teşebbüslerin yüksek
pazar paylarına sahip olmalarının genellikle bu sektörün yapısından kaynaklandığı,
yüksek pazar paylarının geçici olduğu ve pazarda yaşanan rekabetin yoğunluğuna
ilişkin bir bilgi vermediği ifade edilmiştir.
(18) Bu kapsamda, işlem taraflarının pazar payları, etkilenen pazarlardaki rakip
teşebbüslerin mevcudiyeti ve savunma sanayi sektörünün yapısı göz önünde
bulundurulduğunda işlem sonucunda rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşma meydana
gelmeyeceği, dolayısıyla bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim

3 (…..).
4 (…..).
5 20.06.2019 tarihli ve 19-22/327-145 sayılı karar.
6 Bkz. 05.05.2005 tarihli, 05-30/379-93 sayılı ve 18.08.2016 tarihli, 16-28/481-215 sayılı kararlar.
20-01/7-4
5/5
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy