Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-041 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-01/7-4
Karar Tarihi : 02.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Selin DURSUN, Selçuk YILMAZ, Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - United Technologies Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Öznur İNANILIR,
Av. Berfu AKGÜN, Av. Umay RONA
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: United Techologies Corporation'ın savunma ve uzay
işlerinin Raytheon Company ile birleşmesine ve nihai olarak United
Techologies Corporation'ın Raytheon Company’nin tek kontrolünü
devralmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.11.2019 tarih ve 8093 sayı ile
giren, 16.12.2019 tarih ve 8758 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 27.12.2019 tarih ve 2019-2-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, United Technologies Corporation’ın (UTC) Raytheon Company’nin
(RAYTHEON) tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda, (…..) beyan edilmiştir. Bu bağlamda, UTC’nin bildirilen işlem ile
ilgili olan iş birimleri (i) uzay ürünleri üreten ve uçak üreticileri ile operatörleri için satış
sonrası servis çözümleri sunan Collins Aerospace Systems ve (ii) ticari, askeri, ticari
jet ve genel havacılık sektörlerinin yanı sıra filo yönetimi hizmetleri ve uçak motorları
için satış sonrası bakım, onarım ve tadilat hizmetleri sunan Pratt & Whitney'den
oluşmaktadır.
(6) Dosya konusu işlem, UTC’nin tamamına sahip olduğu birleşme iştiraki ile
RAYTHEON’un birleşmesi olarak yapılandırılacaktır. Birleşme anlaşmasına göre, bu
işlem sonrasında RAYTHEON varlığını sürdüren teşebbüs olacak ve UTC’nin
tamamını kontrol ettiği birleşme iştirakinin tüzel kişiliği sona erecektir. İşlem
neticesinde RAYTHEON’u kontrol edecek ve devralan sıfatıyla varlığını sürdürecek
olan UTC, Raytheon Technologies Corporation ismini alacaktır. Bahse konu işlem
neticesinde UTC hissedarları %(…..), RAYTHEON hissedarları ise %(…..) oranında
pay sahibi olacak ve RAYTHEON, UTC tarafından kontrol edilecektir. Dolayısıyla
kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
20-01/7-4
2/5
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının
anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle,
işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(7) Dosyadaki bilgilere göre, devralan konumundaki UTC, bina sistem kurulumları ile
havacılık ve uzay endüstrisi için yüksek teknoloji ürünleri ve hizmetleri sağlayan çok
uluslu bir şirkettir. UTC, Türkiye’de uzun menzilli görüntüleme sensörlerinin ve askeri
GPS alıcılarının doğrudan satışını yapmaktadır1. Türkiye cirosunu, kontrol ettiği
iştirakleri ile Türkiye’ye yaptığı doğrudan satışları yoluyla elde etmiştir. UTC’nin
Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri, uçak motoru bakım
ve onarımı, savaş uçağı F-35’in motoru olan F135 motorlarının üretimi, çeşitli motor
tiplerine ait geri nacelle sistemlerine (motor kaportaları), itki sistemine (thrust
reserver) ilişkin tamir, bakım, onarım ve modifikasyon, havaalanı teknoloji
sistemlerinin pazarlanması, havacılık sektöründe havadan sahaya veri bağlantı
iletişim hizmetleri sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir.
(8) Bildirim konusu işlemle hisseleri devredilen RAYTHEON temel olarak savunma, sivil
yönetim ve siber güvenlik çözümleri alanlarında faaliyet göstermekte olup genellikle
askeri ve sınırlı şekilde ticari müşterileri için güdümlü silah, sensör, elektronik aksam
ve istihbarat sistemleri satışı gerçekleştirmektedir. RAYTHEON, Türkiye’de orta
menzilli görüntüleme sensörlerinin ve bomba, mermi, roket ve füze gibi hassas
güdümlü mühimmatların (HGM) doğrudan satışını gerçekleştirmektedir.
RAYTHEON’un hâlihazırda Türkiye’de hiçbir iştiraki bulunmamakla birlikte üç şubesi
vardır. İlgili şubeler, hava ve uzay uçuşları için piyasada satılan elektronik aksamların
üretimi, geliştirilmesi, satışı, bakımı ve işletilmesi ile bilgisayar yazılım danışmanlığı
ve program üretim ve temini alanlarında faaliyet göstermektedir.
(9) Bildirim Formunda ve cevabi yazıda sunulan bilgilerin incelenmesinden, RAYTHEON
ve UTC’nin faaliyetlerinin küresel düzeyde, askeri hava telsizleri, askeri GPS alıcıları,
uzun menzilli görüntüleme sensörleri, uzaya uygun sensör yükleri ve uzay
teleskopları ürünleri bazında yatay olarak, HGM ürünlerine girdi teşkil eden çalıştırma
sistemleri, atalet ölçüm ünitesi, GPS alıcıları ve itme sistemleri kapsamında dikey
olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(10) Türkiye’de ise daha önce belirtildiği üzere bildirime konu işlem taraflarından
RAYTHEON orta menzilli görüntüleme sensörü ve HGM, UTC ise uzun menzilli
görüntüleme sensörü ve askeri GPS alıcısı satışı alanında faaliyet göstermektedir.
(11) Dosya kapsamında öncelikle görüntüleme sensörleri bakımından yatay bir
örtüşmenin olup olmadığı hususunun açıklanması gerekmektedir. Bildirim Formunda
ifade edildiği üzere, görüntüleme sensörl