Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-45/769-331
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: İGA Havalimanı Akaryakıt Hizmetleri A.Ş. hisselerinin sermaye artırımı suretiyle Türk Hava Yolları A.O., Total Oil Türkiye A.Ş. ve Zirve Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 19.12.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-056 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-45/769-331
Karar Tarihi : 19.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan),Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Ebru İNCE, Öykü SARIASLAN,
Melisa AĞYÜZ, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- CMLKK Liman İşletmesi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Erman ERALP
iTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No:3 Kat:27 34381
Şişli, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: İGA Havalimanı Akaryakıt Hizmetleri A.Ş. hisselerinin
sermaye artırımı suretiyle Türk Hava Yolları A.O., Total Oil Türkiye A.Ş. ve Zirve
Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.09.2019 tarih, 6088
sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 10.12.2019 tarih, 8530 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 17.12.2019 tarihli, 2019-1-056/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) CMLKK Liman İşletmesi A.Ş. (LİMAN A.Ş.) tarafından yapılan başvuruda, İGA
Havalimanı Akaryakıt Hizmetleri A.Ş. (İGA AKARYAKIT) hisselerinin sermaye artırımı
suretiyle Türk Hava Yolları A.O. (THY), Total Oil Türkiye A.Ş. (TOTAL)1 ve Zirve
Holding A.Ş. (ZİRVE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Söz konusu başvurunun değerlendirilmesi sürecinde taraflardan 20.09.2019 tarih,
10765 sayı ve 11.10.2019 tarih, 11556 sayı ile bilgi talep edilmiş; ilgili cevabi yazıların
09.10.2019 tarih, 6793 sayı; 25.11.2019 tarih ve 8210 sayı ile ve 10.12.2019 tarih ve
8590 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmesi ile bildirim tamamlanmıştır. Devlet Hava
Meydanları İşletmesi’nden (DHMİ) bilgi talep edilmiş, söz konusu belge ve bilgiler
22.11.2019 tarih ve 8185 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Dosya kapsamında
ayrıca ayrıca Türkiye Petrol Rafineleri A.Ş. (TÜPRAŞ) yetkilileri ve Socar Turkey Enerji
A.Ş. (SOCAR) yetkilileri ile 24.09.2019 tarihinde, Petrol Ofisi A.Ş. (POAŞ) yetkilileri ile
26.09.2019 tarihinde, THY OPET Havacılık Yakıtları A.Ş. (THY OPET) yetkilileri ve BP

1 Bildirim konusu işleme yönelik incelenmenin devam ettiği süreçte, TOTAL’ın hisselerinin tamamının,
içinde bulunduğu şirketler topluluğu olan Demirören Holding bünyesinde yeni kurulan Demirören
Akaryakıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (DEMİRÖREN AKARYAKIT) devrinin planlandığı bildirilmiştir. İşlem
sonucunda TOTAL’in ve yeni unvanıyla DEMİRÖREN AKARYAKIT’ın hissedarları ve yönetim yapısı
değişmeyeceğinden TOTAL bakımından yapılan değerlendirmelerin hepsi DEMİRÖREN AKARYAKIT
için de geçerli sayılmıştır.
19-45/769-331
2/32

Petrolleri A.Ş. (BP) yetkilileri ile 30.09.2019 tarihinde ve devre konu teşebbüs olan İGA
AKARYAKIT temsilcileri ile 02.10.2019 tarihinde görüşmeler gerçekleştirilmiştir.
G.1. Yapılan İnceleme ve Tespitler
G.1.1. Bildirim Konusu İşlem
(6) Bildirim konusu işlem, DHMİ’nin 03.05.2013 tarihinde gerçekleştirdiği ihale ile hayata
geçirilen İstanbul Yeni Havalimanı Projesi’ne (İYH PROJESİ) dayanmaktadır. İYH
PROJESİ 76,5 km2 alan içerisinde yıllık 150.000.000 yolcu kapasitesine sahip
terminaller, altı bağımsız pist ile havacılık tıp merkezi, oteller, alışveriş merkezleri ve iş
merkezlerinin inşası ve bu birimlerin işletilmesi gibi birçok farklı iş kalemini
kapsamaktadır. Yap-İşlet-Devret modelinin benimsendiği söz konusu ihaleyi 25 yıllık
işletme süresi karşılığında Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CENGİZ), Mapa
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (MAPA), Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (LİMAK), Kolin
İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KOLİN)2 ve Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin (KALYON) oluşturmuş olduğu ortak girişim grubu (CMLKK)3 kazanmıştır. Bu
doğrultuda 07.10.2013 tarihinde, İYH PROJESİ’ni hayata geçirmek amacıyla CMLKK
üyelerinin %20’şer pay sahibi oldukları İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş. (İGA İŞLETME)
kurulmuştur.4 İGA İŞLETME böylece İYH PROJESİ’nin yapımını ve 25 yıl boyunca
işletilmesini üstlenmiştir.
(7) DHMİ ile İGA İŞLETME arasında akdedilen İstanbul Yeni Havalimanı’nın Yap-İşlet-
Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılmasına İlişkin Uygulama Sözleşmesi (Uygulama
Sözleşmesi), İstanbul Yeni Havalimanı’nın Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde
Yaptırılmasına İlişkin Görevlendirme Şartnamesi (Görevlendirme Şartnamesi) ve İdare
ile Görevli Şirket arasındaki zeyilnameler (Zeyilnameler) uyarınca Havalimanı’na deniz
yoluyla yakıt getirilmesi ve bu doğrultuda liman ve iskele yapılması işlemleri İGA
İŞLETME’nin sorumluluğuna bırakılmıştır.5 Bu kapsamda, İGA İŞLETME’nin akaryakıt6
ikmaline ilişkin yükümlülükleri arasında yer alan liman veya iskele yapılması ve
işletilmesi faaliyetlerini yerine getirmek üzere LİMAN A.Ş.7; akaryakıt tedariki ve satışı
ile ikmal faaliyetlerini gerçekleştirebilmek adına İGA AKARYAKIT kurulmuştur.8 LİMAN
A.Ş.’nin faaliyetlerine yönelik işletme izni ve sair belgeler İGA AKARYAKIT tarafından
alındığından mevcut durumda LİMAN A.Ş.’nin İstanbul Yeni Havalimanı’nda (İstanbul
Havalimanı) herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Diğer bir ifade ile liman veya iskele
yapımı ile işletilmesine yönelik faaliyetler de İGA AKARYAKIT üzerinden
yürütülmektedir.
(8) İGA AKARYAKIT tarafından işletilecek tesislerin yatırımı İGA İŞLETME tarafından
gerçekleştirilmiştir. Bu tesisler; havalimanında uçaklar için gerekli yakıtın deniz yoluyla

2 CMLKK Ortak Girişimi’nin taraflarından biri olan KOLİN’in, bu şirketteki hisselerini devretmesi
24.07.2019 tarih ve 19-26/397-184 sayılı karar kapsamında değerlendirilmiştir.
3 KOLİN’in ortalıktan ayrılmış olması sebebi ile CMLKK tanımı artık CMLK olarak anılacak ve CENGİZ-
MAPA-LİMAK-KALYON’u ifade edecektir.
4 16.10.2014 tarih ve 14-4/737-329 sayılı karar.
5 Bununla birlikte. 10.04.2013 tarihli Zeyilname'de "Akaryakıt Depolama/İkmal hizmetlerini Görevli
Şirket'in kendisi yürütebileceği gibi gerekli izin ve lisanslara sahip firmalar tarafından da söz konusu
hizmetler aynı kapsamda yürütülebilecektir." denilmek suretiyle, İstanbul Havalimanı'ndaki akaryakıt
ikmal faaliyetlerinin gerekli izin ve lisansa sahip üçüncü bir şirket tarafından yerine getirilmesi mümkün
olmaktadır.
6 Aksi belirtilmediği sürece, kararda geçen akaryakıt ifadesi uçaklarda kullanılan jet yakıtı anlamına
gelecektir. Uygulama Sözleşmesi, Görevlendirme Şartnamesi ve Zeyilnameler’de kavram olarak
“akaryakıt” ifadesi kullanıldığından, kararda da bu şekilde kullanılması uygun görülmüştür.
7 31.05.2018 tarih ve 18-17/303-152 sayılı karar.
8 02.08.2018 tarih ve 18-24/421-199 sayılı karar.
19-45/769-331
3/32

getirilmesi amacıyla inşa edilmiş akaryakıt ikmal terminali (liman tesisi); getirilen yakıtın
depolanması ve tedarik ile ikmal hizmetlerinin sağlanması için inşa edilmiş toplam
hacmi (…..) m2 olan yakıt çiftliği (depolama tesisi) ve maliyet esaslı işletilen hidrant
sistemidir.
(9) Bildirim konusu işlemin Kurum kayıtlarına girdiği tarih itibarıyla İGA AKARYAKIT’ın
mevcut hissedarları olan CMLK, İGA AKARYAKIT’ta var olan tüm hisselerini LİMAN
A.Ş.’ye devretmiştir. Bu devir sonucunda LİMAN A.Ş., İGA AKARYAKIT üzerinde tek
kontrole sahip olmuştur. Bildirim konusu işleme izin verilmesini takiben İGA
AKARYAKIT genel kurul toplantısında sermaye artırımı kararı alınacak olup THY,
TOTAL ve ZİRVE sermaye artırımına iştirak etmek suretiyle İGA AKARYAKIT’ta pay
sahibi olacaklardır. Bildirim konusu işlemin tamamlanması ile LİMAN A.Ş., THY,
TOTAL ve ZİRVE; İGA AKARYAKIT üzerinde (…..) pay sahibi olacaktır.
G.1.2. Taraflar
G.1.2.1.Devralan Taraflar
G.1.2.1.1.Türk Hava Yolları (THY)
(10) 1933 yılında faaliyetlerine başlayan, merkezi İstanbul’da bulunan THY, temel olarak
havayolu ile yurt içi ve yurt dışı yolcu ve yük taşımacılığı hizmetlerinde faaliyet
göstermekte olup nihai olarak hisseleri Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmektedir. THY
iştirak ve bağlı şirketleri (THY Grubu) uçak teknik bakımı, uçak motoru bakımı
havaalanı işletmeciliği ve havacılık eğitimi, yolcu ve kargo taşımacılığı, havayolu ikram
hizmetleri, yer hizmetleri, uçak koltuğu üretimi ve ticareti, uçak galley9 ve aksesuar
üretimi ve ticareti, KDV iade ve danışmanlık hizmeti, uçak içi eğlence sistemleri
yazılımı ve bakımı ve alanlarında faaliyet göstermektedir.
(11) 2009 yılında THY ve Opet Petrolcülük A.Ş.’nin (OPET) %50’şer ortaklığı ile THY
OPET’in10 kurulmasından itibaren THY, hava araçlarının ihtiyacı olan yakıtın
depolanması ve uçağa ikmali alanlarında da THY OPET aracılığıyla faaliyette
bulunmaktadır. THY OPET, 2010 yılı sonu itibarıyla Türkiye genelindeki
havalimanlarında yakıt ikmali yapabilir konuma gelmiştir.
(12) THY’nin faaliyetleri temelde dört iş koluna ayrılmaktadır;
 Yolcu ve yük taşımacılığı: THY mevcut durumda dünya genelinde 311 noktaya
uçuş hizmeti vermektedir. Toplamda 124 ülkeye sefer düzenleyen THY, bu
özelliği sayesinde dünya sıralamasında ilk basamakta yer almaktadır.
Ortalama 8,2 filo yaşı ile Avrupa'nın en genç filolarından birine sahip olan
THY’nin 24'ü kargo olmak üzere toplam 344 uçağı bulunmaktadır. Turkish
Cargo ise, THY’ye ait 344 uçaklık (yolcu ve kargo uçağı) filosuyla dünyada
311 noktaya ulaşırken, ek olarak 88 noktaya da direkt kargo uçuşu
gerçekleştirmektedir.
 Teknik hizmetler: Uçak teknik bakımı, uçak motoru bakımı, uçak koltuğu
üretimi ve ticareti, uçak galley & aksesuar üretimi ve ticareti gibi alanlarda
faaliyet göstermektedir.
 Yakıt tedariki: Mevcut durumda söz konusu havalimanlarında ihale yöntemi ile
havalimanlarına jet yakıtın tedariki faaliyetini iştiraki olan THY-OPET ile
gerçekleştirmekte olup, ilgili işleme izin verilmesi halinde İstanbul

9 Uçakta, trende ya da gemide yiyeceklerin hazırlandığı bölüm.
10 28.08.2009 tarih ve 09-39/981-247 sayılı karar.
19-45/769-331
4/32

Havalimanı’nda söz konusu faaliyeti İGA AKARYAKIT aracılığıyla da
gerçekleştirecektir.
 Yer hizmetleri: Yer işletme hizmetleri, yolcu ve ramp hizmetleri olarak iki başlık
altında incelenmektedir. Yolcu hizmetleri, gelen yolcunun karşılanması, bagaj
alım sahasına ve terminal çıkışına yönlendirilmesi, giden yolcunun ise uçuşa
kabulü ve bagaj işlem süreçlerini kapsamaktadır. Ayrıca kayıp ve hasarlı bagaj
sorunu ile engelli yolculara hizmet verilmesi de yer hizmetlerinin yolcu
tarafındaki iş tanımı içerisinde yer almaktadır. Ramp hizmetleri ise uçağın
karşılanması, park ettirilmesi, boşaltılması, yüklenmesi; bu işlemler için
ekipman temini, uçağın taksi hizmetleri, kabin temizliği, uçağa su temini, kötü
hava koşullarında buz çözücü (de-icing) ve uçak ile terminal arasında
yolcuların taşınmasını da içeren geniş bir görev listesinden oluşmaktadır. Söz
konusu yer hizmetleri THY OPET aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Ayrıca
İstanbul Havalimanı’ndaki yer hizmetleri faaliyeti (…..) bir süre ile THY OPET’e
devredilmiştir.
(13) THY’nin hissedarlık ve yönetim yapısına (12 Eylül 2019 itibarıyla) aşağıdaki tablolarda
yer verilmektedir;
Tablo 1: THY’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi Hissedarlık Oranı (%)
Türkiye Varlık Fonu 67.788.484.857 49,12
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme
İdaresi Başkanlığı
1 Halka Açık A Grubu 70.211.515.142 50,88
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: THY’nin Yönetim Kurulu Üyelerinin Listesi
İsim Unvan
M. İlker AYCI Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Komitesi Başkanı
Prof. Dr. Mecit EŞ Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Başkan Vekili
Bilal EKŞİ Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
Salım Arda ERMUT Yönetim Kurulu Üyesi, İcra Komitesi Üyesi
Mithat Görkem AKSOY Yönetim Kurulu Üyesi
Orhan BİRDAL Yönetim Kurulu Üyesi
Ogün Şanlıer Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Muzaffer Akpınar Yönetim Kurulu Üyesi
Dr. Fatmanur ALTUN Yönetim Kurulu Üyesi
Kaynak: Bildirim Formu
G.1.2.1.2. Total Oil Türkiye A.Ş. (TOTAL)
(14) 1992 yılından bu yana uluslararası enerji şirketi Total S.A.’nın iştiraki olarak Türkiye’de
faaliyet gösteren TOTAL, Nisan 2016 tarihinde devir süreci tamamlanarak Demirören
Holding A.Ş.11 (DEMİRÖREN) bünyesine katılmıştır. TOTAL’in ülkemizdeki faaliyetleri
temel olarak (i) akaryakıt ve (ii) liman olmak üzere iki iş koluna ayrılmaktadır. Akaryakıt
iş kolu her türlü rafine edilmiş veya edilmemiş petrol ürünleri, petrokimya ürünleri, her
nevi sıkıştırılmış ve sıvılaştırılmış gaz solventler ve diğer akaryakıt ve madeni yağ
türevlerinin alımı satımı ve ticaretinin yapılması ve bu doğrultuda bu mamullerin
kullanılması için her nevi malzeme ev tesisatın satın alınması, işlenmesi, depolanması,
ithalatı, ihracatı ve satımından oluşmaktadır. TOTAL ve DEMİRÖREN’in akaryakıt
pazarının bir alt kolu olarak nitelendirilebilecek jet yakıtı pazarında ise hâlihazırda
herhangi bir faaliyeti bulunmadığı gibi, gelecek dönemler için de buna yönelik bir

11 14.01.2016 tarih ve 16-02/28-7 sayılı karar.
19-45/769-331
5/32

planlamanın olmadığı taraflarca ifade edilmektedir. Liman iş kolunda ise liman
tesislerinin mülkiyetini veya kullanım hakkını iktisap etmek, kiralamak ve bu tesislerde
liman ve deniz terminali işletmeciliği faaliyetleri ile iştigal etmektedir.
(15) 12 Eylül 2019 itibarıyla TOTAL’in hisselerinin tamamı Demirören Holding A.Ş.12’ye
aittir. Şirketin yönetim yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 3: TOTAL’in Yönetim Kurulu Üyelerinin Listesi
İsim Unvan
Yıldırım DEMİRÖREN Yönetim Kurulu Başkanı
Meltem OKTAY Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Fikret Tayfun DEMİRÖREN Yönetim Kurulu Üyesi
Begüm EGESEL Yönetim Kurulu Üyesi
Kaynak: Bildirim Formu
G.1.2.1.3. Zirve Holding A.Ş. (ZİRVE)
(16) ZİRVE, her nevi ticari, sınai, tarımsal madencilik, enerji ulaştırma, inşaat, finans,
sigortacılık, turizm, basın, yayın, medya, basım, dağıtımı ve diğer hizmet sektörlerinde
faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş bulunmaktadır. Ayrıca ZİRVE’nin ilerleyen
dönemlerde, kurulacak yerli ve/veya yabancı şirketlerin sermayelerine iştirak etme gibi
projeksiyonlara da sahip olacağı Bildirim Formunda belirtilmektedir.
(17) 12 Eylül 2019 itibarıyla ZİRVE’nin hisselerinin tamamı Ömer Faruk KALYONCU’ya
aittir. Ömer Faruk KALYONCU aynı zamanda ZİRVE’nin Yönetim Kurulu Başkanıdır.
G.1.2.2. Devreden Taraf: CMLKK Liman İşletmesi A.Ş. (LİMAN A.Ş.)
(18) İGA İŞLETME'nin ihale dokümanları tahtındaki akaryakıt ikmaline ilişkin yükümlülükleri
arasında bulunan liman veya iskele yapılması ve işletilmesi yükümlülüğünü yerine
getirmek üzere LİMAN A.Ş. kurulmuştur. LİMAN A.Ş.’nin faaliyette bulunduğu iş kolları
(i) liman ve marina sahası içinde yükleme boşaltma, aktarma ve hamaliye hizmetlerini
yapma ve hizmetler doğrultusunda liman ve tesisler kurma; (ii) liman ve marina sahası
içinde gemilere su verme, yakıtları yükleme, boşaltma aktarma işlemleri ve bu
hizmetler için tesisler kurup işletme; (iii) deniz kıyısında veya geri sahalarda antrepolar,
ambarlar, sundurmalar, hangarlar, açık sahalar, yolcu salonları kurup işletmek; (iv)
liman ve marina sahası içinde akaryakıtın depolanma, yükleme, boşaltma, aktarma ve
hamaliye hizmetlerini yapma ve bu hizmetler doğrultusunda liman ve tesisler kurma ve
işletme; (v) yurt içinde ve yurt dışında her türlü liman, marina, tersane işletmeciliği
yapma; (vi) liman, rıhtım, marina bilet satış mahalleri, terminal binaları vb. yapılar inşa
etme, tesis etme, işletme, kiralama ve kiraya verme; (vii) gemilere ilişkin olarak
kılavuzluk ve römorkaj hizmeti verme, danışmanlık yapma, proje ve rapor hazırlama;
(viii) yerli ve yabancı denizyolu, denizcilik ve denizcilik ile ilgili diğer şirketlere teknik
bakım hizmetleri; (ix) liman veya marina hizmetleri, ikram hizmetleri veya kontrol
hizmetleri verme veya bu hizmetleri satın alma ya da bu hizmetlerin başkalarına
sunulmasına aracılık etme; (x) konusunu gerçekleştirmek amacıyla deniz, kara ve
hava nakil vasıtaları ve bunlara ait motor aksam, yedek parçalarını satın alma,
kiralama, kiraya verme, ithal ve ihraç etme; (xi) vinç, forkliftler, taşıyıcı konvektörler,
ekipmanlar ve her türlü iletişim aracını satın alma, ithal etme veya ihraç etme olarak
sıralanmaktadır.

12 Bildirim konusu işleme yönelik incelenmenin devam ettiği süreçte, TOTAL’in hisselerinin tamamının,
içinde bulunduğu şirketler topluluğu olan Demirören Holding bünyesinde yeni kurulan Demirören
Akaryakıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (DEMİRÖREN AKARYAKIT) devrinin planlandığı bildirilmiştir.
19-45/769-331
6/32

(19) Daha önce ifade edildiği üzere, liman tesisinin inşasına yönelik alınması gereken izin
ve sair belgeler İGA AKARYAKIT tarafından temin edildiğinden mevcut durumda
LİMAN A.Ş.’nin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(20) 12 Eylül 2019 itibarıyla LİMAN A.Ş.’nin hissedarlık ve yönetim yapısına aşağıdaki
tablolarda yer verilmektedir;
Tablo 4: LİMAN A.Ş.’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hissedarlık Oranı (%)
Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..)
Mapa İnşaat ve Ticaret A.Ş. (…..)
Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..)
Kalyon Havacılık ve İnşaat A.Ş. (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 5: LİMAN A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerinin Listesi
İsim Unvan
Mehmet CENGİZ Yönetim Kurulu Başkanı
Cengiz KALYONCU Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Nihat ÖZDEMİR Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Nazif GÜNAL Yönetim Kurulu Üyesi
Ömer Faruk KALYONCU Yönetim Kurulu Üyesi
Kaynak: Bildirim Formu
(21) Liman A.Ş.’yi hâlihazırda kontrol eden CENGİZ, MAPA, LİMAK ve KALYON’un faaliyet
alanları, hissedarlık yapıları ve yönetim kurulu üyelerinin listesine aşağıda yer
verilmiştir.
G.1.2.2.1. CENGİZ
(22) 1969 yılında ilk olarak inşaat faaliyetlerine başlayan CENGİZ, ülkemizde ve küresel
pazarlarda karayolu, havalimanı, tünel, köprü ve viyadük, yüksek hızlı tren, metro,
baraj ve HES, enerji santrali inşası kentsel altyapı çalışmaları, otel tesisleri ve inşaatı,
boru hatlarının döşenmesi (petrol, doğalgaz, su), sulama ve su kaynağı alanlarında
faaliyet göstermektedir. CENGİZ tarafından kontrol edilen ve jet yakıt tedariki
pazarında faaliyet gösteren bir ekonomik birimi bulunmayıp liman işletmeciliği
pazarlarında faaliyetlerini iştirakleri ve bağlı ortaklığı ile gerçekleştirmektedir.
G.1.2.2.2. MAPA
(23) MAPA, MNG Holding bünyesinde 1978 yılında kurulmuş ve altyapı inşaatları
konusunda uzmanlaşmış bir firmadır. Faaliyet alanları; yurt içinde ve yurt dışında her
türlü yol, köprü, baraj, liman, okul, hastane, su ve kanalizasyon gibi bayındırlık tesisleri
ile ilgili inşaat taahhüt işleri yapmak; bu işlerle ilgili teçhizat, tesisat, montaj ve nakliye
hizmetleri yapmak; yurt içinde ve dışında, binalar, endüstri tesisleri, konfor tesisleri,
baraj, su kanalları, su isale hatları, su ve kanalizasyon dağıtım ve bağlantıları, içme
suyu ve kanalizasyon arıtma tesisleri, oteller, stadyum ve komple spor tesisleri,
tüneller, liman ve demiryolu, garajlar, karayolları, köprü, sanayi siteleri gibi her türlü
inşaat tesisat ve taahhüt işleri yapmak, yaptırmak ve bu konularla ilgili olarak proje
kontrollük, müşavirlik, mühendislik hizmetleri üstlenmek, yapı malzemeleri, yapı
elemanları ve benzerlerinin imali, montajı ve ticaretini yapmaktır.
G.1.2.2.3. LİMAK
(24) 1976 yılında kurulan LİMAK, inşaat, turizm, çimento, altyapı, üstyapı ve enerji
yatırımları, enerji taahhüt, havacılık ve gıda alanlarında faaliyetlerini sürdürmektedir.
Bunların yanı sıra ülkemizde ve yurt dışında havaalanlarından limanlara, barajlardan
sulama tesislerine, otoyollardan hidroelektrik santrallere, endüstriyel tesislerden petrol
19-45/769-331
7/32

ve doğal gaz boru hatlarına, tatil köylerinden bina komplekslerine kadar çeşitli inşaat
projelerini gerçekleştirmiştir. Ayrıca LİMAK enerji sektöründe enerji üretimi, dağıtımı,
satış ve ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. Buna ek olarak altyapı yatırımları
alanında köprü ve otoyolu işletmeciliği iş kollarında da faaliyette bulunmaktadır.
G.1.2.2.4. KALYON
(25) KALYON, Kalyon Grubu’nun bir parçası olup, aslen inşaat sektöründe faaliyet
göstermektedir. Şirketin faaliyet alanları; yurt içinde ve yurt dışında her nevi hava
taşımacılığı işleri; bu kapsamda yurt içinde ve yurt dışında tarifeli veya tarifesiz uçak
seferleri ile yolcu, yük ve posta taşımacılığı yapmak, her türlü hava ulaşım aracını satın
almak, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç etmek, çeşitli şekillerde iktisap etmek
ve elden çıkarmak, hava taşımacılığı için gerekli her türlü makine, araç gereç, teçhizat,
yedek parça ve tamir parçalarını üretmek, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç
etmek, bunları her şekil ve suretle iktisap etmek ve elden çıkarmak, Türkiye'de ve
Türkiye dışında havaalanları iniş, kalkış terminalleri kurmak, kurulu bu tür tesisleri
iktisap etmek, kiralamak, bunlara sair suretlerle zilyet olmak ve bunları elden çıkarmak,
sahibi veya zilyedi bulunduğu uçak ve sair hava ulaşım araçları ile üçüncü kişilerin
mülkiyet veya zilyetliğindeki hava ulaşım araçlarına, hava alanlarında bakım ve onarım
yerlerinde, uçuş bakım ve onarım hizmetleri vermek, havaalanlarında ve uçuş
sırasında kendi personeline, diğer havayolu kuruluşlarının personeline ve yolculara
ücretli veya ücretsiz yeme, içme hizmeti ve diğer her türlü ikram hizmetleri vermek ve
bu amaçla gerekli organizasyonları kurmak ve işletmek veya iştirak etmek, ikram
ürünlerini almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, Türkiye içinde ve dışında kurup işlettiği
hava ulaşım organizasyonunun ihtiyaçlarını karşılamak üzere parça depoları,
sundurma ve hangarlar kurmak ve işletmek, turistik amaçlı ve havayolu ile taşınması
üstlenilen yolcuların ihtiyaçlarını karşılamak üzere havalimanları dolaylarında veya sair
yörelerde otel, motel, hostel, mokamp, kamping, pansiyon, dinlenme evleri, sportif
tesisler, termal istasyonları, animasyon tesisleri, lokanta, kafeterya, konaklama,
dinlenme ve eğlenme yerleri tesis etmek, kiralamak ve işletmek, havaalanlarında ve
sair konaklama, alım, satım ve eğlenme tesisleri içinde satış yerleri açmak, gümrük
hattı içi ve dışı gümrük vergisi istisnalı mağazalar kurmak, işletmek, her türlü yer hizmet
faaliyetlerinde bulunmak, her türlü inşaat taahhüt işleri, toplu veya münferit konut, otel,
motel, çarşı, işyeri, fabrika, sınai tesisler ve altyapı tesisleri, ticarethane inşaatlarını
yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak, bunlar üzerinde veya
başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak, inşaat taahhüt
işlerini, gerek şirket olarak gerekse gerçek ve tüzel kişilerle birlikte ortaklık kurmak
suretiyle yapmak, yurt içinde ve yurt dışında her türlü resmi ve özel sektöre ait inşaat
taahhüt, proje, mühendislik, mimarlık, müşavirlik, kontrollük ve montaj işleri ve
organizasyon işleri yapmaktır.
G.1.2.3. Devre Konu: İGA AKARYAKIT
(26) Hâlihazırda LİMAN A.Ş. tarafından kontrol edilmekte olan İGA AKARYAKIT, İstanbul
Havalimanı’nda akaryakıt tedariki, satışı ve ikmal faaliyetlerini gerçekleştirmek
amacıyla kurulmuştur. İGA AKARYAKIT bu doğrultuda (i) her türlü hava aracı için
petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünleri, kimyevi maddeler
ve boyalarının yurt içi ve yurt dışında satımı, ithali, ihracı, dağıtımı ve nakliyesini yapma
ve yaptırma; (ii) her türlü hava aracı için petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile
petrol kimyası ürünlerinin kara ve deniz vasıtalarıyla, boru hatlarıyla naklini yapma ve
yaptırma; (iii) yurt içi ve yurt dışında her türlü hava aracı için petrol ürünleri, madeni
yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünlerinin depolanması, ellenmesi, satışını
sağlayacak havaalanları içinde ve/veya dışındaki depolama tesis ve araçlarında
19-45/769-331
8/32

depolanıp perakende ve toptan satışı işlemleri (iv) akaryakıt istasyonu açma ve işletme
ve bu doğrultuda her türlü petrol ürünü (benzin, mazot, dizel, bio dizel, LPG, LNG,
madeni yağ vb.) alım, satım, perakende ticareti ve pazarlamasını yapma13 alanlarında
faaliyet göstermektedir.
(27) İGA AKARYAKIT, söz konusu faaliyet gösterdiği iş kolları doğrultusunda halihazırda
(…..) olmak üzere (…..) hava yolu şirketine; (…..) ve (…..) olmak üzere (…..) akaryakıt
dağıtım şirketine yakıt tedariki ve ikmal hizmetleri sağlamaktadır.
(28) Merkezi İstanbul’da bulunan İGA AKARYAKIT yalnızca İstanbul Havalimanı’nda
faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre, İGA AKARYAKIT’ın
yakın dönemi kapsamamakla birlikte gelecek dönemlerde başka havalimanlarında da
faaliyet göstermeye yönelik planları olduğu belirtilmiştir.
(29) İşleme izin verilmesi halinde İGA AKARYAKIT’ın ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde
oluşacaktır:
Tablo 6: İşlem Sonrasında Oluşacak Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hissedarlık Oranı (%)
LİMAN A.Ş. (…..)
THY (…..)
TOTAL (…..)
ZİRVE (…..)
Kaynak: Bildirim Formu.
G.1.3. İlgili Pazarlar
(30) Bildirim konusu işlem, İGA AKARYAKIT hisselerinin %(…..)’inin sermaye artırımı
suretiyle THY, TOTAL ve ZİRVE tarafından devralınması sonucu, mevcut hissedar
LİMAN A.Ş. ile birlikte ortak kontrol tesis edilmesine ilişkindir. İGA AKARYAKIT’ın ve
tarafların faaliyetleri dikkate alınarak işbu dosya özelinde; Kurulun geçmiş dönem
kararları ile paralel olarak “jet yakıtı tedariki pazarı”, “akaryakıt tedariki pazarı” “sıvı
dökme yük limanı işletmeciliği pazarı”, “kuru dökme yük limanı işletmeciliği pazarı” ve
“havayolu taşımacılığı pazarı” ilgili ürün pazarları olarak belirlenebilecektir. İlgili coğrafi
pazarların ise yine Kurul içtihadı doğrultusunda “jet yakıtı tedariki pazarı” bakımından
“İstanbul Havalimanı”; “akaryakıt tedariki pazarı” bakımından Türkiye; “sıvı dökme yük
limanı işletmeciliği pazarı” ve “kuru dökme yük limanı işletmeciliği pazarı” bakımından
Türkiye ve “havayolu taşımacılığı pazarı” bakımından “İstanbul Havalimanı” olarak
belirlenebileceği değerlendirilmektedir.
G.1.3.1. İstanbul Havalimanı Jet Yakıtı Tedariki Pazarı
G.1.3.1.1. İlgili Ürün Pazarı: Jet Yakıtı Tedariki
(31) Havacılık yakıtları “Avgas (aviation gas)” ve “Jet A1 (kerosen)” isimleri altında ikiye
ayrılmaktadır. Avgas, yüksek oktanlı bir benzin türü olup pervaneli (içten yanmalı)
motorlara sahip uçaklarda kullanılmaktadır. Jet A1 ise, jet motorlu uçaklarda yakıt
olarak kullanılmaktadır. Her iki yakıt türü de ham petrolün rafine edilmesi suretiyle elde

13 İGA AKARYAKIT’ın şirket esas sözleşmesinde her ne kadar “akaryakıt istasyonu açmak ve işletmek,
her türlü petrol ürünü (benzin, mazot, dizel, bio dizel, LPG, LNG, madeni yağ v.b.) alım, satım,
perakende ticareti ve pazarlamasını yapmak” ifadesi bulunsa da, İGA AKARYAKIT tarafından bu
faaliyetlerde bulunulmamakta ve mevcut durumda bulunulması da planlanmamaktadır. Bu madde, İGA
AKARYAKIT’ın kuruluş aşamasında alınan ticari kararlara uygun olarak şirket esas sözleşmesine
eklenmiş olup, daha sonra alınan ticari kararlar doğrultusunda bu maddede belirtilen faaliyetlerin başka
bir şirket eliyle yürütülmesine karar verilmiş ve CMLKK Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.
kurulmuştur. Söz konusu şirketin dağıtıcı lisansı olmaması sebebiyle mevcutta herhangi bir akaryakıt
tedariki faaliyeti bulunmamaktadır.
19-45/769-331
9/32

edilmektedir. Benzin niteliğine sahip olan Avgas ile gazyağı türevi sayılan ve orta
distilat ürünler arasında kabul edilen Jet A1’in üretim süreçlerinde bazı farklılıklar
bulunmakla birlikte, rafineri çıkış fiyatları bakımından diğer beyaz ürünlere yakın bir
bedelle satılmaktadır14.
(32) Pervaneli uçak sayısının azalmasına bağlı olarak, havacılık yakıtları pazarının büyük
bölümünü Jet A1 oluşturmaktadır. Buna bağlı olarak çoğu rafineri Jet A1 üretmekte,
nispeten küçük bir pazar oluşturan Avgas üretimi için yeni bir benzin zenginleştirme
tesisi kurmamaktadır.
(33) Tedarik zinciri: Havacılık yakıtları pazarı, ikmal zinciri bakımından, ülkemizdeki
geleneksel akaryakıt dağıtım pazarından farklılık arz etmektedir. Akaryakıt dağıtım
pazarında “rafineri/ithalat-dağıtım şirketi-bayi-tüketici” şeklinde bir ikmal zinciri varken,
havacılık yakıtları pazarındaki zincir, “rafineri/ithalat-tedarikçi-tüketici” şeklindedir.15
Pazarın yapısı itibarıyla bayilik sistemi bulunmamakta, dağıtım şirketleri genellikle
doğrudan nihai kullanıcıya (havayolları şirketleri) satış yapmaktadırlar. Bununla birlikte
bazı şirketlerin fiziki ikmal ve depolama kapasitesine sahip olmadıkları kimi
havaalanları bakımından “tahsilat aracısı” olarak faaliyet göstermeleri de mümkündür.
(34) Jet yakıtı tedarik zinciri temel olarak üç aşamadan oluşmakta olup, en üstte rafinelerin
ana aktör olduğu rafinaj faaliyetleri yer alırken, ikinci aşamadaki tedarik aşamasındaki
ana oyuncu grubu akaryakıt şirketleri, üçüncü aşamada ise nihai tüketici konumundaki
havayolu şirketleri yer almaktadır.
(35) Rafinaj (Rafineri/İthalat): Türkiye’de jet yakıtı üretimi alanında faaliyet gösteren rafineri
şirketleri TÜPRAŞ ve SOCAR olup, bu şirketlerin 2018 yılı üretimleri aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır:
Tablo 7: 2018 Yılı Jet Yakıtı Üretim Miktarları (Ton)
Teşebbüs Üretim Miktarı (Ton) Pay (%)
TÜPRAŞ 4.776.809,19616 99,8
SOCAR (Star Rafineri) 9.434,525 0,2
Toplam 4.786.243,721 100,0
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2018 Yılı Sektör Raporu.
(36) Üretim şirketleri aynı zamanda ithalat yolu ile de akaryakıt tedariki
gerçekleştirebilmektedir. Bu kapsamda, 2018 yılında TÜPRAŞ 185.508,560 ton
havacılık yakıtı ithal ettiği, buna karşın SOCAR’ın (Star Rafineri) 2018 yılına ait ithalat
verisinin bulunmadığı görülmektedir.
(37) Jet yakıtının Türkiye’de üretiminin yanı sıra ithalatı önünde yasal bir engel
bulunmamakla birlikte, aşağıda yer alan Tablo 8’de de görüldüğü üzere, pazar ihtiyacı
büyük ölçüde yurt içi üretimden karşılanmakta olup, bununla paralel olarak ithalatın
yurt içi üretime oranı oldukça düşük seviyelerdedir. Jet yakıt ithalatı yapan firmalar;
TÜPRAŞ, PO, Gökçen Havacılık Taşımacılık Eğitim ve Petrol Ürünleri Ticaret A.Ş. gibi
teşebbüslerdir. Tüm bu bilgiler ışığında, jet yakıtı tedariki üst pazarında TÜPRAŞ’ın
lider sağlayıcı konumunda bulunduğu söylenebilecektir.17


14 09.07.2008 tarih ve 08-44/606-231 sayılı karar.
15 26.08.2009 tarih ve 09-39/981-247 sayılı karar.
16 Söz konusu rakam İzmit (2.929.22,501 ton), İzmir (1.363.935,389 ton) ve Kırıkkale (483.646,306 ton)
rafinerilerinin toplam üretim miktarı baz alınarak hesaplanmıştır.
17 EPDK Petrol Piyasası 2018 Yılı Sektör Raporu.
19-45/769-331
10/32

Tablo 8: Yıllara göre Jet Yakıtı Üretim ve İthalat Miktarları (Ton) ile İthalat/Üretim Oranları (%)
Yıllar Üretim Miktarı İthalat Miktarı İthalat/Üretim
2015 5.024.287 166.296 3,3
2016 4.486.633 341.285 7,6
2017 4.837.246 196.906 4,1
2018 4.786.244 481.734 10,1
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2018 Yılı Sektör Raporu.
(38) Jet Yakıtı Tedarikçileri: TÜPRAŞ veya SOCAR tarafından üretilen veya ithalat yoluyla
pazara giren jet yakıtının havayolu şirketlerine tedarikini gerçekleştiren çok sayıda
teşebbüs bulunmaktadır. 2018 itibarıyla pazarda yer alan oyuncular BP, SHELL, THY-
OPET, TÜPRAŞ, POAŞ, SOCAR’dır. Bildirime konu işlemle İGA AKARYAKIT’ta
kontrole sahip olması öngörülen THY’nin ortak kontrolündeki diğer jet yakıt tedarikçisi
olan THY-OPET, Tablo-9’da görüldüğü üzere, Türkiye genelinde pazar lideri
konumundadır.
Tablo 9: Havacılık Yakıtları Pazarında Faaliyette Bulunan Teşebbüslerin Pazar Payları (2018-Türkiye
Geneli)18
Teşebbüs Satış Miktarı (Ton) Pay (%)
THY OPET 3.044.875,924 60,33
POAŞ 1.416.964,283 28,07
TÜPRAŞ 128.572,467 2,54
SOCAR 124.352,272 2,46
BP 103.974,678 2,06
SHELL 117.956,93 2,33
Diğer 109.683,104 2,17
Toplam 5.046.379,658 100,00
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2018 Yılı Sektör Raporu.
(39) Tedarik aşamasında yer alan bu teşebbüsler yukarıda da değinildiği üzere, bayilik
faaliyeti yapmamakta, doğrudan nihai tüketici konumundaki havayolu şirketlerine yakıt
sağlamaktadır. Bu bağlamda, 2009 yılında THY ve OPET’in ortak kontrolünde
kurulan19 THY-OPET, Türkiye jet yakıtı pazarında yaklaşık %60-65 pay sahipliği
bulunan ve en büyük alıcı konumunda olan THY’nin jet yakıtı ihtiyacının önemli bir
bölümünü karşılamasına bağlı olarak kısa sürede pazar lideri konumuna erişmiştir.
(40) Jet yakıtı tedarikçilerinin pazardan aldıkları payda etkili olan bir diğer faktör,
havaalanlarında yakıt ikmalini gerçekleştirmeye imkân veren alt yapı ve hizmetlere
erişimdir. Havaalanında yakıt ikmali yapabilmek için var olan iki yöntemden biri alan
içerisinde bulunan depolama tesisini belli bir ücret karşılığında kullanmak veya
doğrudan yakıt akışını sağlayacak boru hattı ve sair altyapıya sahip olmak veya
erişmek gerekmektedir. POAŞ, İzmit rafinerisinden çıkan ve Trakya’ya uzanan Nato
Boru Hattına eklenen boru hattıyla, Atatürk Havaalanı’ndaki depolarına doğrudan ürün
sevkiyatı yapılabilmektedir. Nitekim 2018 yılı itibarıyla pazarda ikinci oyuncu
konumundaki POAŞ’ın, sahip olduğu akaryakıt boru hattı avantajına bağlı olarak
pazarda görece üstün bir konum elde ettiği ifade edilebilecektir.
(41) Havayolu şirketlerine jet yakıtı satışı/ikmali genellikle uçağın kalkış yapacağı
havalimanında gerçekleştirilmektedir. Buna bağlı olarak satış imkânı ve hacmi büyük
ölçüde ilgili havalimanının uçuş sayısına bağlı olarak oluşmaktadır. Bu bağlamda
ülkemizde jet yakıtı satışı ağırlıklı olarak büyük havalimanlarında yapılmakta olup, faal

18 Tabloda gösterilen verilere dağıtıcı lisansı sahipleri olan THY OPET, POAŞ, SOCAR, BP ve SHELL’in
ihraç kayıtlı yakıt satışları da dâhil edilmiştir.
19 26.8.2009 tarih ve 09-39/981-247 sayılı karar.
19-45/769-331
11/32

olduğu dönemde Atatürk Havalimanı Türkiye jet akaryakıt satışlarının yaklaşık (…..)20
gerçekleştiği havalimanı olarak ön plana çıkmıştır.
(42) Atatürk Havalimanı’nın yerini İstanbul Havalimanı’nın almasıyla birlikte Atatürk
Havalimanı’nda gerçekleştirilen satışların İstanbul Havalimanı’na yöneldiği
görülmektedir. Ancak, Atatürk Havalimanı’ndan farklı olarak İstanbul Havalimanı’nda
jet yakıtı tedariki için İGA AKARYAKIT kontrolünde dikey bütünleşik bir yapı
öngörülmektedir. İstanbul Havalimanı için öngörülen sistemde İGA AKARYAKIT, jet
yakıt ikmali için gerekli olan tesislerinin hepsini (liman, depo ve hidrant sistemi)
bünyesinde bulundurmaktadır. İGA AKARYAKIT, havalimanının ihtiyacı olan yakıtı tek
başına tedarik etmekte; hem havayollarına hem de havayollarına jet yakıtı satışı
yapmayı planlayan akaryakıt şirketlerine yakıt satışı gerçekleştirmektedir.
Tedarikçilerin depolama imkânına sahip olduğu Atatürk Havalimanı’ndan farklı olarak
İstanbul Havalimanı’nda depolama tesislerinden doğrudan faydalanma imkânı
bulunmamaktadır. Bununla birlikte, yakıt tedarik edecek teşebbüslerin İstanbul
Havalimanı’na yakıt aktarımı yapabileceği bir boru altyapısı da bulunmamakta,
havalimanına yakıt ancak İGA AKARYAKIT’ın kontrolündeki liman üzerinden deniz
yoluyla getirilebilmektedir. Bu çerçeve dâhilinde akaryakıt şirketlerinin doğrudan
depolama ve tedarik imkânı olmamakla birlikte, İGA AKARYAKIT’tan akaryakıtı tedarik
edebilmeleri noktasında altyapıya erişimleri bulunduğu ifade edilebilecektir.
(43) İGA AKARYAKIT, liman, depo, hidrant ve yakıt ikmal sürecinin tamamını tek başına
kontrol etmesi nedeniyle, tedarikçilerin satışını gerçekleştirmek üzere başka kaynak ve
tedarikçilerden yakıt temin etmesi mümkün olmamaktadır. Akaryakıt şirketleri de,
havaalanındaki tek temin kaynağı olan İGA AKARYAKIT’tan ürün tedarik ederek
yeniden satış faaliyeti yürütmektedir.
(44) İGA AKARYAKIT İstanbul Havalimanı’nın (…..) süre ile yıllık (…..) olan yakıt ihtiyacını
karşılamak amacı ile 11 Mayıs 2018 tarihinde yapmış olduğu ihale neticesinde;
İstanbul Havalimanı’nın yıllık jet yakıtı ihtiyacının %(…..)’ü ((…..)) TÜPRAŞ tarafından,
%(…..)’ü ((…..)) VİTOL SA (ve POAŞ) tarafından ve %(…..)’i ((…..)) ise SOCAR
tarafından karşılanacaktır. Sözleşme kapsamında öngörülen yakıt miktarları İstanbul
Havalimanı’nın ihtiyacı halinde arttırılabilecektir.
(45) İhalenin neticelenen toplam miktarı dikkate alındığında İstanbul Havalimanı’nın yıllık
yakıt ihtiyacının (…..) olduğu anlaşılmakta, 2018 yılı tüm Türkiye jet yakıtı pazarının
toplam hacminin ise 4,9 milyon ton olduğu noktasında İstanbul Havalimanı’nın Türkiye
jet yakıt satışlarından aldığı payın yaklaşık %(…..) olduğu görülmektedir.
(46) İstanbul Havalimanı’na ihaleyi kazanan tedarikçiler tarafından deniz yoluyla tedarik
edilen yakıt, İGA AKARYAKIT’ın yalnızca kendi kullanımına tahsis ettiği depolama
tesisinde depolanmaktadır. İGA AKARYAKIT kendisi doğrudan havayolu firmalarına
satışta bulunabildiği gibi, diğer akaryakıt firmaları da İGA AKARYAKIT’tan ürün temin
ederek kanat altı (into wing) satış yolu ile havayolu şirketlerine satış
gerçekleştirebilmektedir. Mevcut durumda yer ikmal hizmeti İGA AKARYAKIT
tarafından yürütülmektedir. Ancak, havalimanındaki kanat altı ikmal operasyonlarının
THY OPET’in personeli tarafından yerine getirilmesini teminen İGA AKARYAKIT ile
THY OPET arasında bir hizmet alım sözleşmesinin müzakere edilmekte olduğu ifade

20 İlgili oranın %(…..)’nin üzerinde olduğu değerlendirilmektedir. Şöyle ki 2018 yılı tüm Türkiye jet yakıtı
pazarının toplam hacmi 4,9 milyon ton olup, yalnızca THY’nin, 2018 yılı, Atatürk Havalimanı’ndaki
tüketim miktarı ise (…..) ton olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla Atatürk Havalimanı’nda salt THY’ye
yapılan satışlar Türkiye pazarının %(…..)’ine tekabül etmektedir. Diğer havayolu şirketlerine yapılan
satışlarla oranın %(…..)’nin üzerine çıktığı ifade edilebilecektir.
19-45/769-331
12/32

edilmektedir. Bu müzakereler öncesinde İGA AKARYAKIT tarafından sertifikalı ikmal
personeline ve gerekli yetkinliğe sahip iki yetkin firma ((…..)) ile görüşmeler yapılmış
olup, söz konusu hizmet alımı bu görüşmeler neticesinde THY OPET'e ihale
edilmiştir.21
(47) Bahsi geçen işleyiş dâhilinde, İstanbul Havalimanı’na jet yakıt tedariki İGA
AKARYAKIT dışında hiçbir teşebbüs tarafından yerine getirilmemekte, İGA
AKARYAKIT ihale yoluyla rafineri ve uluslararası akaryakıt şirketlerinden temin ettiği
akaryakıtı havayolu şirketlerine ve bunlara satış yapmak isteyen akaryakıt şirketlerine
satmaktadır. İstanbul Havalimanı’nda herhangi bir depolama imkânı bulunmayan
akaryakıt şirketleri alt pazarda rakipleri konumunda olan İGA AKARYAKIT’ın akaryakıt
temininden ikmale kadarki süreçte müşterisi olmaktadır. Dolayısıyla İstanbul
Havalimanı’nda satışı gerçekleştirilen jet yakıtının tek dağıtıcısı İGA AKARYAKIT olup,
İGA AKARYAKIT’ın İstanbul Havalimanı’nın faal olmasından itibaren geçen yaklaşık
altı aylık sürede yaptığın satışların kırılımı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo 10: İstanbul Havalimanı’nda 1 Nisan-30 Eylül 2019 döneminde İGA AKARYAKIT tarafından
Yapılan Toplam Satış Miktarı (Ton)
Müşteri Satış Miktarı (Ton) Pay (%)
Havayolu Şirketleri Toplam (…..) (…..)
THY (…..) (…..)
Diğer Havayolları (…..) (…..)
Akaryakıt Şirketleri Toplam (…..) (…..)
POAŞ (…..) (…..)
SOCAR (…..) (…..)
THY-OPET (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Kaynak: 09.10.2019 tarih ve 6793 sayılı cevabi yazı.
(48) Jet yakıtı dağıtım pazarında İGA AKARYAKIT’ın müşterisi konumundaki akaryakıt
şirketleri, havayolu şirketlerine akaryakıt ikmali/satışı noktasında İGA AKARYAKIT ile
rakip konumda bulunmaktadır. Bu çerçevede İstanbul Havalimanı’nda hâlihazırda
POAŞ tarafından (…..), SOCAR tarafından (…..) ve THY OPET tarafından (…..)
havayolu şirketine jet yakıtı satışı gerçekleştirilmektedir. İGA AKARYAKIT ise THY
dâhil (…..) havayolu şirketine yakıt satışı gerçekleştirmektedir. İGA AKARYAKIT’ın
satışlarının %(…..)’ü THY’ye yapılan yakıt satışlarından oluşmaktadır. Dolayısıyla İGA
AKARYAKIT’ın pazardan aldığı payda temel belirleyicinin THY alımları olduğu
anlaşılmaktadır.
(49) İstanbul Havalimanı’nda havayolu şirketlerine jet yakıtı satışı gerçekleştiren
teşebbüslerin yaptıkları satış miktarı ve pazardan aldıkları pay aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır.


21Kanat altı ikmal operasyonlarının birden fazla şirketçe yürütülmesinin, uçuş güvenliğini tehlikeye
sokabileceği, ayrıca, ikmal hizmetini üstlenen birden fazla firma tarafından yapılacak yatırımlar dikkate
alındığında da, yatırım maliyetlerindeki artışın yakıt fiyatının artmasına sebebiyet verebileceği ve kanat
altı ikmal operasyonlarının birden çok firma yerine, tek şirketle yürütülmesinin ise, daha denetlenebilir,
daha istikrarlı, daha güvenli ve hızlı ve daha az maliyetli olduğunun değerlendirildiği ifade edilmektedir.

19-45/769-331
13/32

Tablo 11: İstanbul Havalimanı’nda Havayolu Şirketlerine Jet Yakıtı Tedariki/Satışı Gerçekleştiren
Firmaların Toplam Satış Miktarı (Ton) ve Pazar Payları (%)
Teşebbüs Dönem Satış Miktarı (Ton) Pay (%)
İGA AKARYAKIT 2019 (1 Nisan-30 Eylül) (…..) (…..)
POAŞ 2019 (1 Nisan-30 Eylül) (…..) (…..)
SOCAR 2019 (1 Nisan-30 Eylül) (…..) (…..)
THY-OPET 2019 (1 Nisan-30 Eylül) (…..) (…..)
TOPLAM 2019 (1 Nisan-30 Eylül) (…..) (…..)
Kaynak: 09.10.2019 tarih ve 6793 sayılı cevabi yazı.
G.1.3.1.2. İlgili Coğrafi Pazar: İstanbul Havalimanı
(50) Uçaklara yakıt ikmali genellikle uçağın kalkış yapacağı alanda yapılmaktadır. Herhangi
bir havalimanındaki havacılık yakıt tedarikinin maliyeti havayolu şirketi için ciddi ölçüde
artsa dahi, havayolu şirketinin alternatif bir alandan yakıt bulması çok güçtür. Bu
bağlamda her bir uçağın kalkış yapacağı alandaki yakıt tedarik sistemine ve
tedarikçisine bağlı olduğu, diğer bir ifadeyle her bir havalimanının yakıt tedariki
anlamında birbirinden farklılaştığı değerlendirilmektedir.
(51) Uçağın kalkış yapacağı havalimanından fazla yakıt alarak, dönüş yolunda kalkış
yapacağı havalimanından yakıt almaması, böylelikle de kalkış yapılan alan ile varılan
alandaki yakıt tedarikinin birbirine ikame olduğu ileri sürülebilir. Lakin “Tankering”
olarak adlandırılan bu yöntemin uçağın kalkışta ve inişte ihtiyacından fazla yakıt
yüküyle hareket etmesi anlamına geleceğinden uçuş güvenliği çerçevesinde birtakım
riskleri bulunmaktadır. Öte yandan “Tankering” çerçevesinde fazla yakıt yüklemek
uçuşun operasyonel maliyetini artırdığından söz konusu yöntem havayolu şirketleri
tarafından mecbur kalınmadıkça tercih edilmemektedir. Dolayısıyla her bir
havalimanının havacılık yakıtı tedariki bakımından birbirinden farklı olduğu
değerlendirilmektedir.
(52) Diğer yandan mehaz mevzuat olarak takip edilmekte olan Avrupa Birliği uygulamasına
bakıldığında ise, Avrupa Komisyonu (Komisyon) BP-STATOIL Fuel and Retail Aviation
kararında22 bir havayolu şirketinin yakıt fiyatları artan bir havalimanına alternatif arz
kaynağını kolayca bulamayacak olması ve yakıt tedarikçilerinin havalimanı bazında
teklif vermesini dikkate alarak her bir havalimanının ayrı bir ilgili coğrafi pazarı
oluşturduğunu ifade etmiştir. Tekliflerin havalimanı bazında farklılaşarak verilmesi
hususu da her bir havalimanının farklı bir coğrafi pazar oluşturduğuna kuvvetle işaret
etmektedir. Nitekim Kurulun 26.09.2018 tarih ve 18-34/562-277 sayılı kararında da
havalimanlarının her biri farklı coğrafi pazar olarak belirlenmiştir.
(53) Yukarıda açıklanan hususlar ve Komisyonun içtihadı dikkate alındığında işbu dosya
kapsamında İstanbul Havalimanı’nın ayrı bir ilgili coğrafi pazar olduğu
değerlendirilmektedir. Bu çerçevede işbu dosya özelinde jet yakıtı tedariki ilgili ürün
pazarı bakımından ilgili coğrafi pazar “İstanbul Havalimanı” olarak belirlenmiştir.
G.1.3.2. İstanbul Havalimanı Havayolu Taşımacılığı Pazarı
G.1.3.2.1. İlgili Ürün Pazarı: Havayolu Taşımacılığı
(54) Bildirime konu işlemde, “havayolu taşımacılığı pazarı”, jet akaryakıtı tedarik pazarında
faaliyette bulunan İGA AKARYAKIT’ın ortaklığına girmesi öngörülen THY’nin yer aldığı
ilgili ürün pazarı olup, bu bağlamda işlemde dikey etkilenen pazarı oluşturmaktadır.
(55) Havayolu taşımacılığı pazarı, jet yakıtı tedarik zincirinin sonunda ürünün nihai tüketicisi
konumunda olan havayolu şirketlerinin faaliyetlerini gerçekleştirdikleri pazardır. İşlem

22 Case No COMP/M.7387 - Bp/ Statoil Fuel And Retail Aviation.
19-45/769-331
14/32

neticesinde İGA AKARYAKIT’ta ortak kontrole sahip olması planlanan THY,
Türkiye’nin en büyük havayolu şirketi konumundadır. İGA AKARYAKIT’ın jet yakıtı
tedariki faaliyetleri ve THY’nin havayolu taşımacılığındaki faaliyetleri arasında Kurulun
26.08.2009 tarih ve 09-39/981-247 sayılı kararında da ortaya konulduğu üzere dikey
örtüşme söz konusudur. Bahsi geçen kararda benimsenen yaklaşım doğrultusunda,
işbu dosya bakımından “havayolu taşımacılığı pazarı”23 ilgili ürün pazarı olarak
tanımlanmıştır.
(56) Türkiye geneli havayolu taşımacılığı pazarında uçuş trafiği bakımından THY 2017
yılında %(…..), 2018 yılında %(…..), 2019 yılı Ekim ayı sonu itibariyle %(…..) oranında
pazar payı elde etmiştir. THY’nin yolcu trafiği ve kargo trafiği pazarlarındaki payı ise
sırasıyla 2017 yılında %(…..), %(…..); 2018 yılında %(…..), %(…..), 2019 yılında ise
%(…..), %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
(57) THY’nin jet yakıtı ihtiyacının havayolu taşımacılığı pazarından aldığı payla paralel
oluştuğu ifade edilebilecektir. Bu bağlamda THY’nin son üç yıl için yıllık jet yakıtı
tüketim miktarı, toplam pazar büyüklüğü ve THY’nin toplam pazardan aldığı pay
aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 12: THY’nin Son Üç Yıla Ait Jet Yakıtı Tüketim Miktarları
Yıl Toplam Tüketim (Ton) Türkiye Tüketim (Ton) Pay (%)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..)
2019 (Ocak-Ağustos) (…..) (…..) (…..)
2019 (beklenti) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2016, 2017 ve 2018 Yılı Sektör Raporu 25.11.2019 tarih ve 8210 sayılı
cevabi yazı.
(58) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, THY’nin jet yakıtı tüketimi yaklaşık olarak Türkiye
genelinin %(…..)’ine, İstanbul Havalimanı tüketiminin ise Nisan-Eylül 2019 dönemi için
yaklaşık %(…..)’üne tekabül ettiği görülmektedir.
(59) THY’nin jet yakıtını İstanbul Havalimanı’nın kuruluşundan bu yana gerçekleşen
kompozisyonda İGA AKARYAKIT’tan tedarik edeceği varsayımı altında İGA
AKARYAKIT’ın 2019 sonu itibarıyla pazarda lider konuma geleceği ifade
edilebilecektir.
G.1.3.2.2. İlgili Coğrafi Pazar: İstanbul Havalimanı
(60) Hava taşımacılığı sektöründe uluslararası nitelikteki işlemler çeşitli kriterleri göz
önünde bulundurmak suretiyle coğrafi pazarların farklı şekillerde belirlenmesi mümkün
olmaktadır. Örneğin bir işlemde, işleme taraf olan ülkelerin bütünüyle coğrafi pazar
olarak değerlendirilmesi mümkün iken aynı işlemde şehir çifti ya da havalimanı bazlı
tespitlerin de yapılması muhtemel olabilmektedir. Dosya konusu işlem bakımından,
havayolu taşımacılığı pazarının ilgili ürün pazarı olarak belirlenmesinin nedeni jet yakıtı
tedariki pazarı ile aralarındaki dikey ilişkidir. Dolayısıyla, ilgili coğrafi pazar jet yakıtı
tedariki pazarında İstanbul Havalimanı olarak belirlendiğinden, havayolu taşımacılığı
pazarı bakımından da “İstanbul Havalimanı” olarak belirlenmiştir.

23 İstanbul Havalimanı’nda mevcut durumda kargo uçaklarıyla kargo taşımacılığı faaliyetlerinde
bulunulmaktadır. THY’nin yolcu uçaklarıyla İstanbul Havalimanı’ndan kargo taşımacılığı faaliyetlerinde
bulunmakta iken, kargo uçaklarıyla da Atatürk Havalimanı’ndan kargo taşımacılığı faaliyetlerinde
bulunmakta olduğu ve (…..) yılından sonra bu faaliyetlerinin (…..) İstanbul Havalimanı’na taşımayı
planladığı belirtilmektedir.
19-45/769-331
15/32

G.1.3.3. Türkiye Liman İşletmeciliği Pazarı
G.1.3.3.1. İlgili Ürün Pazarı: Liman İşletmeciliği
(61) Bildirim konusu işlemde tarafların faaliyetleri liman işletmeciliği pazarında
örtüşmektedir. Devre konu İGA AKARYAKIT havalimanındaki uçakların yakıt
ihtiyacının deniz yoluyla karşılanması için liman veya iskele yapma ve işletme
faaliyetlerini yerine getirmektedir. Bununla birlikte, CENGİZ, LİMAK ve TOTAL’in de
liman işletmeciliği faaliyetleri bulunmaktadır. Bu kapsamda, işbu dosya konusu
bakımından ilgili ürün pazarının genel olarak “liman işletmeciliği pazarı” olarak
tanımlanabileceği, ancak işlem kapsamında gerçekleştirilecek faaliyetin öncelikle
İstanbul Havalimanı’na jet yakıtının getirilmesi olması sebebiyle “sıvı dökme yük liman
işletmeciliği” veya “jet yakıtı liman işletmeciliği” şeklinde daha dar olarak da
tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Nitekim, havalimanının depolama tesislerinde
stok fazlası oluşması veya talep olması gibi hallerde, yurt içi veya yurt dışındaki diğer
limanlara da jet yakıtı satışı söz konusu olabilecektir. Havalimanına getirilen jet yakıtı,
büyük ebatlı gemilerle getirilmektedir. Depolarda stok fazlası olması ya da
Karadeniz’de talep olması gibi havalimanı dışına jet yakıt satışı yapılmasının gündeme
gelebileceği bir durumda, bu satış işleminin, (…..) civarında yük tonajına sahip “küçük
ebatlı” gemilerle, yurt içi de dahil olmak üzere, Karadeniz’de limanı olan yurt dışı
ülkelere de yapılabileceği ifade edilmektedir.
(62) Bununla beraber, LİMAK, CENGİZ ve DEMİRÖREN tarafından hâlihazırda doğrudan
ve dolaylı hissedar olunan liman işletmelerinde jet yakıtı elleçlenmesine ilişkin herhangi
bir faaliyet bulunmamaktadır. Dolayısıyla, “jet yakıtı liman işletmeciliği” şeklinde dar bir
pazar tanımı yapılması halinde tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme
bulunmamaktadır. Bununla birlikte, limanın, jet yakıtı elleçleme faaliyetleri haricinde ve
yalnızca havalimanının ihtiyaçları ile sınırlı olmayacak şekilde, başkaca ticari
faaliyetlerde; örneğin motorin elleçleme gibi faaliyetlerde de kullanılmasının mümkün
olabileceği ifade edilmektedir. Dolayısıyla, limanda yürütülen faaliyetler yalnızca jet
yakıtı elleçlenmesi değil, başkaca sıvı ürünlerin elleçlenmesi faaliyetlerini de
kapsadığından, ilgili ürün pazarlarından birinin “sıvı dökme yük işletmeciliği” pazarı
olarak belirlenmesinin tarafların faaliyetleri arasındaki ilişkinin ortaya konması
bakımından faydalı olacağı değerlendirilmektedir.
(63) Öte yandan limanın akaryakıt, kuru yük ve genel kargo gemilerine hizmet verebilecek
teknik donanımı haiz olarak inşa edildiği, limanda akaryakıt ikmali haricinde
elleçlenebilecek diğer yüklerin kuru yük ve genel kargo yükleri olduğu, nitekim
havalimanı inşaatı kapsamında gerekli malzemelerin, deniz ve uçaklar için gerekli
parçaların kargo gemileri ile taşınması ve alanda elleçlenmesinin söz konusu
olabileceği, gerekli izinlerin alınması suretiyle limanın bu alanlara özgü de kullanılması
da mümkün olabilecektir. Bununla birlikte, liman tesisinin, hâlihazırda bu yük tipleri için
inşa edilmiş bir teknik donanıma değil, bu yük tipleri için gerekli teknik donanımın inşa
edilmesi için gerekli alt yapıya sahip bulunduğu ifade edilmektedir. Mevcut durumda
söz konusu pazarlarda herhangi bir faaliyet olduğu belirtilmemiştir. Yine de, potansiyel
faaliyetlerin değerlendirilmesinin pazarın yapısını daha açık bir şekilde oraya
koyacağından bahisle ilgili pazarlarının kuru yük liman işletmeciliği ve genel kargo
liman işletmeciliği pazarlarını da içerecek şekilde ele alınması gerektiği kanaatine
varılmıştır24.

24 Türkiye Liman İşletmecileri Derneği (TÜRKLİM) Limancılık Sektör Raporu’na göre yük tiplerine göre
liman işletmeciliği; sıvı dökme yük liman işletmeciliği, kuru dökme yük liman işletmeciliği, konteyner yük
liman işletmeciliği, genel kargo liman işletmeciliği ve araç (ro-ro) liman işletmeciliği pazarı şeklinde beş
19-45/769-331
16/32

(64) Aşağıda yer verilen tabloda işlem taraflarının liman işletmeciliği pazarının alt
kırılımlarında yer alan faaliyetleri arasındaki çakışmaya yer verilmektedir:
Tablo 13: İşlem Taraflarının Türkiye Çapında Liman İşletmeciliği Pazarındaki Faaliyetleri
İşlem Tarafı
Sıvı Dökme Yük
Limanı İşletmeciliği
Pazarı
Kuru Dökme Yük
Limanı İşletmeciliği
Pazarı
Genel Kargo Yük
Limanı İşletmeciliği
Pazarı
CENGİZ VAR VAR YOK
MAPA YOK YOK YOK
LİMAK YOK VAR VAR
KALYON YOK YOK YOK
THY YOK YOK YOK
TOTAL
(DEMİRÖREN)
VAR YOK YOK
ZİRVE (Ömer Faruk
KALYONCU)
YOK YOK YOK
İGA AKARYAKIT VAR POTANSİYEL POTANSİYEL
(65) Tablo 13’ten görüldüğü üzere, CENGİZ, İGA AKARYAKIT, TOTAL’in sıvı dökme yük
limanı işletmeciliği pazarında; CENGİZ, İGA AKARYAKIT ve LİMAK’ın kuru dökme yük
işletmeciliği pazarında ve LİMAK ile İGA AKARYAKIT’ın genel kargo yük limanı
işletmeciliği pazarındaki faaliyetleri örtüşmektedir. CENGİZ ve LİMAK’ın kuru dökme
yük işletmeciliği pazarındaki faaliyetleri ile LİMAK ile İGA AKARYAKIT’ın genel kargo
yük limanı işletmeciliği pazarındaki faaliyetleri arasındaki örtüşme Kurulun 18-17/303-
152 sayılı kararı ile incelenmiş söz konusu teşebbüslerin ilgili ürün pazarında
aralarında herhangi bir koordinasyon olmadığı sonucuna aşağıda yer erilen
gerekçelerle ulaşılmıştır.
“Diğer yandan yukarıdaki tablodan da görülebileceği üzere Liman A.Ş. ile tarafların
faaliyetlerinin çakıştığı alt/dar pazarlar olan kuru yük liman işletmeciliği, sıvı yük liman
işletmeciliği ve genel kargo liman işletmeciliği pazarlarında faaliyetleri çakışan tarafların
elleçlenen yük cinsinden ulaştıkları toplam pazar payları 2017 yılı itibarıyla sırasıyla
%(…..), %(…..) ve %(…..) düzeyinde olup, gerek tarafların tekil pazar paylarının gerekse
ulaştıkları toplam pazar payının sınırlı düzeyde olduğu, bu düşük paylar dikkate
alındığında da koordinasyon riskinin sınırlı düzeyde kalacağı, dolayısıyla muafiyetin son
iki şartının da sağlandığı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede bildirim konusu işleme,
limanın yapımının da ortak girişim tarafları tarafından üstlenildiği dikkate alındığında
işletme süresi boyunca (25 yıl) bireysel muafiyet tanınabileceği kanaatine varılmıştır.”
(66) Dolayısıyla, somut dosya bakımından kuru dökme yük işletmeciliği ve genel kargo yük
limanı işletmeciliği pazarlarının ilgili ürün pazarı olarak belirlenmesine gerek
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(67) Dosya konusu bakımından pazar yalnızca, daha önce tarafları bakımından inceleme
konusu yapılmamış olan “sıvı dökme yük limanı işletmeciliği pazarı” olarak
belirlenmiştir.
G.1.3.3.2. İlgili Coğrafi Pazar: Türkiye
(68) İşlem taraflarından liman işletmeciliği faaliyetleri örtüşen teşebbüslerin faaliyette
bulundukları limanlar ve coğrafi bölgelere aşağıda yer verilmektedir.


alt pazara ayrılmaktadır. Nitekim 11.03.2009 tarih ve 09-11/212-63 sayılı ve 08.11.2007 tarih ve 07-
85/1046-406 sayılı kararlarda da ilgili ürün pazarları bu alt pazarlar nezdinde tanımlanmıştır.
19-45/769-331
17/32

Tablo 14: CENGİZ, TOTAL ve İGA AKARYAKIT’ın Faaliyette Bulunduğu Limanlar, Limanların
Bulunduğu Coğrafi Bölgeler
İşlem Tarafı
Faaliyette Bulunulan
Limanlar
İlgili Ürün Pazarı Limanların Bulunduğu Coğrafi
Bölgeler
CENGİZ
İnebolu Limanı
Kuru yük, sıvı
dökme yük,
İnebolu, Kastamonu (Karadeniz
Bölgesi)
Cenal Limanı
Genel kargo, kuru
yük
Karabiga, Çanakkale (Marmara
Bölgesi)
TOTAL
(DEMİRÖREN)
Aliağa Limanı Sıvı dökme yük İzmir, Aliağa (Ege Bölgesi)
Samsun Limanı Sıvı dökme yük Samsun (Karadeniz Bölgesi)
Gebze Limanı Sıvı dökme yük Kocaeli (Marmara Bölgesi)
Yarımca Limanı Sıvı dökme yük Kocaeli (Marmara Bölgesi)
Dörtyol Limanı Sıvı dökme yük Dörtyol, Hatay(Akdeniz Bölgesi)
Marmara Ereğlisi
Limanı
Sıvı dökme yük Ereğli, Tekirdağ (Marmara
Bölgesi)
Zeyport Zeytinburnu
Limanı
Genel kargo, sıvı
dökme yük, kuru yük
Zeytinburnu, İstanbul (Marmara
Bölgesi)
İGA
AKARYAKIT
İGA Limanı
Sıvı dökme yük İstanbul ( Kuzey Marmara
Bölgesi)
Kaynak: Cevabi Yazılar.
(69) Tablo 14’ten görüldüğü üzere, ilgili ürün pazarı olarak belirlenen “sıvı dökme yük limanı
işletmeciliği pazarı” bakımından işlem taraflarından CENGİZ İnebolu Limanı,
Kastamonu’da (Karadeniz Bölgesi); TOTAL ve aynı grup içerisinde bulunan Milangaz,
Aliağa Limanı İzmir, Aliağa (Ege Bölgesi), Samsun Limanı, Samsun (Karadeniz
Bölgesi), Gebze Limanı, Kocaeli (Marmara Bölgesi), Dörtyol Limanı, Dörtyol, Hatay
(Akdeniz Bölgesi), Marmara Ereğlisi Limanı, Ereğli, Tekirdağ (Marmara Bölgesi) ve
Zeyport Zeytinburnu Limanı, Zeytinburnu, İstanbul (Marmara Bölgesi) ve İGA
AKARYAKIT ise İstanbul Arnavutköy Tayakadın mevkii civarında Kuzey Marmara
Bölgesi kıyısında bulunan İGA İŞLETME’ye ait limanda faaliyette bulunmaktadır.
Görüldüğü gibi işlem taraflarının “sıvı dökme yük limanı işletmeciliği pazarındaki”
faaliyetlerinin Marmara ve Karadeniz bölgelerinde örtüşmekle birlikte, liman bazında
herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır.
(70) Mevcut dosya bakımından liman işletmeciliği alt kırılımlarına yönelik pazarlarda coğrafi
bölgenin tanımlanması ilgili ürün pazarındaki yoğunlaşmanın değerlendirilmesi ve
işlemin ana teşebbüsler arasında koordinasyona yol açıp açmayacağının ortaya
konması bakımından önem arz etmektedir. İlgili coğrafi pazarın dar olarak liman
bazında belirlenmesi halinde, taraf faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme meydana
gelmeyeceğinden, yoğunlaşmaya yönelik değerlendirilmede bulunulmasına gerek
olmayacaktır. Bununla birlikte, ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak daha geniş veya
bölge bazında belirlenmesi halinde, tarafların ilgili ürün pazarındaki faaliyetleri
örtüştüğünden yoğunlaşma ve koordinasyona yönelik değerlendirme yapılabilecektir.
(71) Aşağıdaki tabloda tarafların sıvı dökme yük limanı işletmeciliği pazarındaki pazar
paylarına yer verilmektedir:
Tablo 15: TOTAL ve CENGİZ’in sıvı dökme yük limanı işletmeciliği pazarında 2017, 2018 ve 2019
Yıllarındaki Elleçleme Miktar ve Oranı
Kaynak: Cevabi Yazılar.
Yıl
Toplam Sıvı Dökme
Yük Taşımacılığı
Miktarı (mT)
CENGİZ TOTAL
Miktar Oran
(%)
Miktar Oran (%)
2017 152.897.347 (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 139.717.069 (…..) (…..) (…..) (…..)
2019(Ocak- Ağustos) 100.205.071 (…..) (…..) (…..) (…..)
19-45/769-331
18/32

(72) Tablo 15’ten de görüldüğü üzere CENGİZ’in ve TOTAL’in sıvı dökme yük işletmeciliği
pazarındaki toplam elleçleme miktarları oldukça düşüktür. İGA AKARYAKIT’ın ise yıllık
yaklaşık (…..) ton yakıt elleçlemeye yönelik bir projeksiyonu olduğu belirtilmektedir.
Söz konusu miktar, toplam sıvı dökme yük taşımacılığı pazarı içerisinde cüzi bir
miktara tekabül etmektedir. Söz konusu tablo pazarda meydana gelecek herhangi bir
yoğunlaşmanın pazara olan etkisinin düşük olacağını göstermektedir. Dolayısıyla, ilgili
coğrafi pazarın dar veya geniş tanımlanmasının dosya bakımından ulaşılacak sonucu
değiştirmeyeceği değerlendirilmektedir.
(73) Benzer şekilde, LİMAN A.Ş.’nin kurulmasına yönelik verilen Kurul kararında25
aşağıdaki ifadelere yer verilmektedir:
“Bu kapsamda yapılacak değerlendirmede ise ilgili coğrafi pazar önemli bir
değerlendirme kriteri olup Kurulumuzun limanlara ilişkin kararlarında26 ilgili coğrafi
pazar, limanın yer aldığı bölge ile sınırlı tutulmuştur. Bu kapsamda yapılan bildirim
bakımından da ilgili coğrafi pazar Havalimanı’nın bulunduğu bölge ile sınırlı
tutulduğunda, yukarıda sayılan limanlardaki faaliyetler ile Liman A.Ş.’nin faaliyetleri
arasındaki çakışma nedeniyle ortaya çıkacak koordinasyonun işlemin öncelikli
amacının Üçüncü Havalimanı’ndaki uçaklara yakıt ikmali olduğu da göz önünde
bulundurulduğunda sınırlı düzeyde kalabileceği söylenebilecekse de diğer yandan
işlem taraflarından üçünün ortak girişimin faaliyet alanı ile benzer alanda faaliyet
göstermesinden doğan koordinasyon riski nedeniyle işleme menfi tespit belgesi
verilemeyecektir.”
(74) Sonuç itibari ile sıvı dökme yük limanı işletmeciliği pazarı açısından tarafların
faaliyetleri arasındaki yoğunlaşmanın ortaya konulabilmesi amacıyla ilgili coğrafi pazar
Türkiye olarak belirlenmiştir.
G.2. Değerlendirme
(75) Bildirimin konusunu temel olarak İGA AKARYAKIT’ın hisselerinin sermaye artırımı
suretiyle THY, TOTAL ve ZİRVE tarafından devralınması sonucunda, adı geçen
teşebbüsler ve mevcut hissedar LİMAN A.Ş.’nin İGA AKARYAKIT hisselerine sahip
olması oluşturmaktadır.
G.2.1. İGA AKARYAKIT’ın Niteliğine İlişkin Değerlendirme
(76) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası ayrıca, bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulmasının (tam
işlevsel ortak girişimler) Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında
bir devralma işlemi olduğunu öngörmektedir. Dolayısıyla, İGA AKARYAKIT’ın 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim olarak değerlendirilebilmesi için iki şartın
sağlanması gerekmektedir: (i) ortak kontrol (ii) tam işlevsellik.
G.2.1.1. Ortak Kontrol
(77) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un
(Kılavuz) 48. paragrafında açıklandığı üzere ortak kontrol, iki ya da daha fazla
teşebbüs ya da kişi başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına
sahipse söz konusu olmaktadır. Kılavuz’da ortak kontrol anlamındaki belirleyici etkinin
bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi
anlamına geldiği, belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi

25 Kurulun 18-17/303-152 sayılı kararı.
26 25.10.2011 tarih ve 10-73/1518-580 sayılı, 07.08.2014 tarih ve 14-26/527-233 sayılı, 06.04.2012 tarih
ve 12-17/496-139 sayılı kararlar.
19-45/769-331
19/32

veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliğinin iki ya da daha fazla ana şirketin
önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığı olduğu
belirtilmektedir. Buna göre ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari
politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak
zorundadır.
(78) Bildirime konu işlem ile İGA AKARYAKIT’ta LİMAN A.Ş, THY, TOTAL ve ZİRVE’nin
pay sahibi olması ve yönetim kurulunda (…..) belirleme hakkının olması
planlanmaktadır. Bildirim Formu ekinde iletilen İGA Havalimanı Akaryakıt Hizmetleri
A.Ş. Ortaklık Anlaşması’na (Ortaklık Anlaşması) göre şirketin işletme konusunun
gerçekleştirilmesi için gerekli her çeşit iş ve işlemler hakkında karar alma yetkisi
yönetim kurulunda olup, yönetim kurulu kararlarının geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için
(…..) üyenin olumlu oyu gerekmektedir. Bu çerçevede İGA AKARYAKIT’ın ortakların
eşit oy ve temsiliyet hakkı esasına bağlı olarak operasyonel faaliyetlerini yürüteceği
anlaşılmakta olup, bildirime konu işlemde ortak kontrolün tesis edildiği sonucuna
ulaşılmıştır.
G.2.1.2. Tam İşlevsellik
(79) Tam işlevsellik temel olarak, ortak girişimin kendi pazarında yer alan diğer bağımsız
teşebbüsler gibi olağan operasyonel fonksiyonlarını ana teşebbüslere bağımlı
olmadan kalıcı şekilde yerine getirmesi anlamını taşımaktadır. Ana teşebbüslerden
bağımsızlıktan kasıt ise operasyonel anlamda bağımsızlık olup, ortak kontrolün gereği
olarak ortak girişim stratejik kararlar bakımından ana teşebbüslerin ortak
kontrolündedir.
(80) Kılavuz’da bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için şu nitelikleri
taşıması gerektiği belirtilmektedir: (i) bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli
kaynaklara sahip olma (ii) ana teşebbüslerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme
(iii) satış ve satın alma ilişkilerinde ana teşebbüslere bağımlı olmama (iv) kalıcı olarak
faaliyet gösterme. Bu kriterler, temelde ana teşebbüslere girdi sağlama işlevini yerine
getiren bu kapsamda üçüncü şahıs teşebbüslerle ticari ilişkisi sınırlı olan, kendisine ait
personeli, malvarlığı, sermayesi ve kaynakları olmayan ortak girişimler ile büyük
ölçüde pazardaki üçüncü şahıs teşebbüslerle ticari ilişki içerisinde olan ve bu
faaliyetleri esnasında ana teşebbüslerine bağımlı olmayan, dolayısıyla pazarda
operasyonel anlamda bağımsız bir aktör olarak bulunan ortak girişimler arasında ayrım
yapmak üzere getirilmiştir. Bu esasa bağlı olarak uygulamada “tam işlevsellik”
değerlendirmesinde ana teşebbüslere sürekli bağımlı olmama hali dikkate alınmakta,
bu çerçevede kuruluş aşamasından itibaren pazarda bağımsız olarak yer alma şartı
katı şekilde uygulanmamakta, belirli bir takvim dâhilinde bağımsızlığın teşkil edilmesi
halinde de ilgili ortak girişim tam işlevsel kabul edilebilmektedir.
Bağımsız Olarak Faaliyet Göstermek İçin Yeterli Kaynaklara Sahip Olma
(81) Bir ortak girişimin faaliyetleri bakımından ana teşebbüslere bağımlı olmaması için
pazarında operasyonel faaliyetlerini yerine getirmeyi sağlayacak malvarlığına,
personel ve finansal kaynaklara sahip olması gerekmektedir. Kaynaklara ilişkin yapılan
değerlendirmede temel kıstas ortak girişimin, pazarında yer alan diğer bağımsız
teşebbüsler gibi, faaliyette bulunmak için yeterli kaynaklara erişiminin olup olmadığıdır.
Diğer bir deyişle, bu şarta yönelik değerlendirme esasen ortak girişimin operasyonel
anlamda kendine yeterli olup olmadığına ilişkindir. Yeterli kaynak değerlendirmesinde
ortak girişimin günlük operasyonel faaliyetlerini yürütecek bir yönetime, personele ve
malvarlığına sahip olması ön plana çıkmaktadır.
19-45/769-331
20/32

(82) Bildirim Formunda bu kritere yönelik olarak İGA AKARYAKIT’a İstanbul
Havalimanı’nda akaryakıt faaliyetlerini yürütebilmek için gerekli tesislerin İGA
İŞLETME tarafından tahsis edildiği, İGA AKARYAKIT’ın işlem öncesi olduğu gibi işlem
sonrasında da ana şirketlerden bağımsız bir şekilde kendi ticari, stratejik ve idari
kararlarını veren bir iktisadi işletme olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı ve düzenli
bir biçimde sürdüreceği belirtilmektedir. Taraflarca bu kapsamda İGA AKARYAKIT’ın
kendine ait muhasebesi, personel yönetimi, yönetim organizasyonu, idari yapısı, satış
ve satın alma ilişkileri olduğu ve bunların ana şirketlerden bağımsız olduğu
vurgulanmaktadır.
(83) Hâlihazırda İstanbul Havalimanı’nda akaryakıt temin ve tedarik faaliyetlerini aktif olarak
yürütmekte olan İGA AKARYAKIT’ın Bildirim Formunda yer verildiği üzere, pazarında
bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olduğu sonucuna
ulaşılmıştır.
Ana Teşebbüslerin Belirli Bir İşlevi Ötesinde Faaliyet Gösterme
(84) Kılavuz’a göre bir ortak girişimin, pazara erişimi ya da pazarda faaliyeti olmaksızın,
ana şirketlerin faaliyetleri içerisinde sadece belirli bir işlevi yerine getirmek üzere
kurulması durumunda tam işlevsel olarak değerlendirilmeyeceği belirtilmekte, buna
örnek olarak AR&GE ya da üretimle sınırlı ortak girişimler verilmektedir. Diğer taraftan
uygulamada bu şarta ilişkin değerlendirme diğer şartlarda da olduğu gibi ilgili pazardaki
teşebbüslerin olağan faaliyet kapsamı ve ortak girişimin ana teşebbüsle ticari ilişkisinin
düzeyi dikkate alınarak yapılmakta, dolayısıyla faaliyet alanı sınırlı bir ortak girişim de
pazarın işleyişi doğrultusunda tam işlevsel olduğu sonucuna ulaşabilmektedir.
(85) İGA AKARYAKIT, İstanbul Havalimanı’nın akaryakıt ihtiyacının karşılanmasına yönelik
faaliyetleri yürütmekte olup, bu pazarda yer alan diğer teşebbüslerin sahip olduğu
bütün fonksiyonlara sahip şekilde teşekkül etmiştir. Bildirim Formunda yer verilen
bilgiler ve pazar verileri dikkate alınarak, İGA AKARYAKIT’ın ana teşebbüslerin
faaliyetlerine destek nitelikte ikincil bir fonksiyon üstlenmediği, bu bağlamda İGA
AKARYAKIT tarafından yürütülen faaliyetlerin ana teşebbüslerin belirli bir işlevi
niteliğinde olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
Satış ve Satın Alma İlişkilerinde Ana Teşebbüslere Bağımlı Olmama
(86) Tam işlevsellik analizinde önem arz eden bir diğer kriter ortak girişimin alt veya üst
pazarında yer alan ana teşebbüslerle olan ticari ilişkilerinin düzeyidir. Kılavuz’da ana
teşebbüslerin ortak girişimin üst ve/veya alt pazarında güçlü bir şekilde var olması ve
bunun ana şirketlerle ortak girişim arasında büyük miktarda satış ya da satın alma
ilişkilerine yol açması ortak girişimin tam işlevsellik niteliğinin değerlendirilmesinde
dikkate alınacak bir unsur olarak belirtilmektedir. Diğer taraftan, ortak girişimin sadece
başlangıç süresi için faaliyetlerinde neredeyse tamamen ana şirketlerine yaptığı
satışlara veya onlardan yaptığı alımlara bağlı olmasının normalde tam işlevsellik
niteliğini etkilemeyeceği, nitekim bu tür bir ilişkinin ortak girişimin pazarda yer edinmesi
için gerekli olabileceği de belirtilmektedir.
(87) Ortak girişimle ana teşebbüsler arasındaki ticari ilişkinin düzeyi gerek nitelik gerekse
nicelik yönünden değerlendirmeye alınmaktadır. Bu kapsamda ortak girişimin kuruluş
dönemi haricinde; tedarik veya satışlar bakımından ana teşebbüslere bağımlı
olmaması, ana teşebbüslerle iş hacminin sınırlı olması ve ticari ilişkinin piyasa
koşullarında gerçekleştirilmesi önem arz etmektedir. Kuruluş dönemi uygulamada
kural olarak üç yıl olarak öngörülüyor olsa da, bağımlılık halinin olağan karşılandığı bu
süre pazarın şartlarına göre farklılaşabilmekte ve üç yılı aşan süreler hatta çok istisnai
19-45/769-331
21/32

koşullarda da olsa süresiz olarak satışların ana teşebbüse yapılması hali tam
işlevselliğe engel teşkil etmeyebilmektedir. Bu alandaki istisnalar da diğer kriterler de
olduğu gibi pazarın yapısı ve işleyişinden kaynaklanmaktadır. Örneğin Komisyon,
Siemens/Italtel27 kararında ortak girişimin satışlarının tamamını öngörülebilir gelecek
dönem için ana teşebbüsün bir iştirakine yapmasını, İtalya’daki telekom altyapısı
bakımından tekel konumdaki ilgili iştirak ortak girişimin potansiyel tek alıcısı
olduğundan, tam işlevselliği ortadan kaldıran bir durum olarak görmemiştir.
(88) Bildirime konu işlem bu kriter bakımından ele alındığında, öncelikle ifade edilmesi
gereken husus İGA AKARYAKIT’ın İstanbul Havalimanı’nın faal hale geçtiği 2019 yılı
Nisan ayından itibaren yaptığı satın alma ve satışların kompozisyonunun bundan
sonraki dönemdeki faaliyetlerine emsal teşkil eder nitelikte olduğu, bu çerçevede
satışlarının büyük ölçüde ana teşebbüslerden THY’ye gerçekleştirileceğidir. THY,
Türkiye’nin en büyük havayolu şirketi olup, tek başına Türkiye jet yakıtı ihtiyacının
%(…..)’ini talep etmektedir. İstanbul Havalimanı bakımından ise Nisan-Eylül 2019
verileri dikkate alındığında satışı gerçekleştirilen yaklaşık (…..) yakıtın %(…..)’ü
THY’ye yapılan satıştır. Bu rakamlar THY’nin pazarın doğal yapısı dâhilinde İGA
AKARYAKIT’ın önemli bir müşterisi olmaya devam edeceğini göstermekte olup, bu
durumun İGA AKARYAKIT’ın tam işlevselliğine halel getirmeyeceği
değerlendirilmektedir.
Kalıcı Süre Faaliyette Bulunma
(89) Tam işlevselliğe ilişkin değerlendirmede dikkate alınan bir diğer unsur ortak girişimin
pazarda kalıcı olarak faaliyette bulunmak üzere kurulup kurulmadığıdır. Bu unsurun
incelenmesinin temel gerekçesi, birleşme/devralma analizinin kontrol değişikliğiyle
piyasa ve teşebbüslerin yapısında ortaya çıkan kalıcı değişiklikleri konu edinmesi olup,
ortak girişimin piyasa ve teşebbüslerin yapısında bahsi geçen etkiyi doğurabilmesi
faaliyetlerin sürekliliği esasına dayalı olarak hayata geçirilmesini gerektirmektedir.
(90) Bildirime konu işlem temelde İGA AKARYAKIT’ın kontrol niteliğinin değişmesi ve ana
teşebbüs sayısının artmasını konu almakta olup, teşebbüsün hâlihazırda faal olarak
yürüttüğü ve yürütmeyi planladığı faaliyetlerin kalıcılık teşkil ettiği
değerlendirilmektedir.
(91) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda İGA AKARYAKIT’ın tam işlevsel ortak
girişim niteliğini haiz olduğu, bu kapsamda bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu değerlendirilmektedir. Dosya
kapsamındaki bilgilerden taraf cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmaktadır.
G.2.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(92) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemlerini yasaklamaktadır. Bu
çerçevede bir birleşme/devralma işlemi ile hâkim durum yaratılıyor veya mevcut hâkim
durum güçlendiriliyor ve bunun sonucunda rekabet önemli ölçüde azalıyorsa 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yer alan bir işlem gündeme gelmektedir.

27 Case IV/M.468 (1995)
19-45/769-331
22/32

G.2.2.1. Hâkim Durum Değerlendirmesi
(93) Hâkim durum, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde “Bir ya da birden fazla teşebbüsün,
rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım
miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır.
(94) Hâkim durum değerlendirmesinde göz önünde bulundurulan temel unsurlar “Hâkim
Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz”da (Hâkim Durum
Kılavuzu) (i) incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, (ii) pazara
giriş ve pazarda büyüme engelleri, (iii) alıcıların pazarlık gücü olarak belirtilmiştir.
Bildirime konu işlem bakımından bu esaslar çerçevesinde yapılan değerlendirme
tanımlanan ilgili pazarlar özelinde aşağıda sunulmaktadır.
G.2.2.1.1. İlgili Pazar: İstanbul Havalimanı Jet Yakıtı Tedarik Pazarı
a) İGA AKARYAKIT ve Rakiplerinin İlgili Pazardaki Konumu
(95) İstanbul Havalimanı’nda akaryakıt temin ve tedariki faaliyetinde bulunmak üzere
kurulan İGA AKARYAKIT 2019 yılının Nisan ayında faaliyetlerine başlamıştır. Bildirime
konu işlemle pazarda en büyük alıcı konumundaki THY’nin İGA AKARYAKIT’ı ortak
kontrol eden hissedarlar arasında yer alması öngörülmektedir. İGA AKARYAKIT ve
THY arasında 26.12.2019 tarih ve 19-46/786-343 sayılı karar ile muafiyet tanınan ve
temelde THY’nin İstanbul Havalimanı’ndaki senelik ihtiyacının en az %(…..)’ini İGA
AKARYAKIT’tan sağlamasını konu alan bir jet yakıtı tedarik sözleşmesi de
bulunmaktadır. İstanbul Havalimanı’nda Nisan-Eylül 2019 döneminde gerçekleştirilen
jet yakıtı satışı, ilgili tedarik sözleşmesinin fiili uygulaması ve bildirime konu işlemle
yaratılması muhtemel pazar yapısı hakkında bilgi vericidir. Bu dönemde İstanbul
Havalimanı’nda gerçekleştirilen jet yakıtı satışı miktarı ve pazarda yer alan oyuncuların
pazar payı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır
Tablo 16: İstanbul Havalimanı’nda 1 Nisan-30 Eylül 2019 Döneminde Havayolu Şirketlerine Jet Yakıtı
Satışı Gerçekleştiren Firmaların Toplam Satış Miktarı (Ton) ve Pazar Payları (%)
Teşebbüs Satış Miktarı (Ton) Pay (%)
İGA AKARYAKIT (…..) (…..)
POAŞ (…..) (…..)
SOCAR (…..) (…..)
THY-OPET (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı.
(96) İstanbul Havalimanı’nın faaliyete geçmesinden itibaren gerçekleştirilen Tablo 16’da
sunulan jet yakıtı satışları İGA AKARYAKIT’ın bu pazarda önemli paya sahip olduğunu
ortaya koymaktadır. İGA AKARYAKIT hâlihazırda yalnızca yedi havayolu firmasına
doğrudan satış yapıyor ve bu bağlamda sayısal olarak rakiplerinin gerisinde kalıyor
olsa da, tek başına tüm Türkiye jet yakıtı tüketiminin yaklaşık %(…..)’ını gerçekleştiren
ve bildirime konu işlemle İGA AKARYAKIT’ın ortak kontrolüne sahip olacak olan
THY’ye satış yapan akaryakıt firması olarak İstanbul Havalimanı’nda söz konusu
yüksek pazar payına erişmiş bulunmaktadır. THY ilgili dönemde İstanbul
Havalimanı’nda ihtiyaç duyduğu jet yakıtının tamamını İGA AKARYAKIT’tan satın
almış, THY-OPET, SOCAR ve POAŞ İstanbul Havalimanı’nda da faal olmalarına
rağmen THY’ye satış yapmamıştır. Dolayısıyla, THY’nin İstanbul Havalimanı’nda
gerçekleştirilen toplam satıştan aldığı %(…..) pay bütünüyle İGA AKARYAKIT’ın
hanesine kaydolmuştur.
(97) İGA AKARYAKIT’ın ilgili pazarda hâlihazırda (…..) ile rekabet halinde olduğu
görülmektedir. İGA AKARYAKIT tarafından gönderilen 25.11.2019 tarih ve 8210 sayılı
19-45/769-331
23/32

cevabi yazıda, Atatürk Havalimanı’nda yer alan (…..) ile İstanbul Havalimanı’nda da
Havacılık Yakıtları Satış Sözleşmesi imzalandığı ancak (…..) ile İstanbul Havalimanı
için henüz müzakere aşamasında olunduğu belirtilmiştir28.
(98) Yukarıda yer verilen bilgilerden hareketle, İstanbul Havalimanı için Tablo 16’da
sunulan satış kırılımının ilerleyen dönemde asgari korunacağı ve kuvvetle muhtemel
İGA AKARYAKIT lehine daha da gelişeceği değerlendirilmektedir. Bu öngörünün
temelinde İGA AKARYAKIT’ın pazarda yeni bir oyuncu olarak ilerleyen dönemde
pazarda yerleşik hale gelmesiyle satış imkânlarını artırma potansiyeline sahip olması
yatmaktadır. İstanbul Havalimanı’nda yer alan diğer akaryakıt firmalarının Atatürk
Havalimanı’ndaki faaliyet düzeylerini İstanbul Havalimanı bakımından
sağlamadıklarından hareketle rakiplerin benzer potansiyele sahip olmadığı sonucuna
ulaşılmaktadır. Bu çerçevede İGA AKARYAKIT’ın İstanbul Havalimanı’nda sahip
olduğu pazar gücünün kalıcı olabileceği değerlendirilmektedir.
b) Pazara Giriş ve Pazarda Büyüme Engelleri
(99) Akaryakıt firmalarının herhangi bir havalimanında faaliyette bulunmak için havayolu
şirketleri ile anlaşmaları ve bu havayolu şirketlerine ilgili havalimanında jet yakıtı
ikmalini gerçekleştirmek için altyapı erişimine ihtiyacı bulunmaktadır.
(100) Bildirime konu işlem İstanbul Havalimanı’nda en büyük alıcı konumundaki THY’nin İGA
AKARYAKIT’ta kontrole sahip olmasını ve buna bağlı olarak bu pazardaki jet yakıtı
ihtiyacının sözleşmesel olarak önemli bir bölümünü (senelik en az %(…..)), İGA
AKARYAKIT’tan karşılamasını içermektedir. THY’nin İstanbul Havalimanı’ndaki Nisan-
Eylül 2019 tarihlerindeki jet yakıtı ihtiyacı yaklaşık (…..) olup, bu miktar ilgili pazardaki
toplam ihtiyacın %(…..)’üne tekabül etmektedir (Tablo 10). Buradan hareketle, ilgili
pazarın sözleşmesel olarak asgari %(…..)’inin fiiliyatta ise %(…..)’ünün rakip akaryakıt
firmalarına kapalı olduğu görülmektedir. Ancak bu sonucun THY’nin alımını
yönlendirdiği akaryakıt şirketinin THY’nin yüksek alım miktarına bağlı olarak pazarda
öne çıkmasına bağlı olarak tezahür ettiği görülmektedir.
(101) İstanbul Havalimanı’nın rekabete açık kısmı bakımından etkin rekabetin tesis edilmesi
noktasında ilgili pazarda jet yakıtı tedariki için öngörülen sistem öne çıkmaktadır. İGA
AKARYAKIT kontrolünde öngörülen dikey bütünleşik yapı, rakip akaryakıt şirketleri
nezdinde giriş engeli teşkil edebilecek niteliktedir. İGA AKARYAKIT, jet yakıtının
tedarikinden başlayıp, yakıtın uçağa ikmaline kadarki süreçte tek kontrol sahibi olup,
İstanbul Havalimanı’nda havayolu şirketlerine satış yapmak isteyen akaryakıt firmaları
yakıtı İGA AKARYAKIT’tan satın alıp, İGA AKARYAKIT’tan alacağı hizmetler eşliğinde
kanat altı satışı yapabilmektedir. Dolayısıyla akaryakıtın tedarikinden başlayıp uçağa
ikmaline kadarki süreçte İGA AKARYAKIT’ın müşterisi olan akaryakıt firmaları, ilgili
pazarın rekabete açık tek noktası olan ikmal aşamasında ise havayolu şirketlerine
doğrudan satış da yapan İGA AKARYAKIT’ın rakibi olmaktadır. Bu işleyiş dâhilinde
ilgili pazarın rekabete açık kısmı bakımından da akaryakıt firmalarının rekabet
imkânlarının daralabileceği, ilgili pazarın bu anlamda rakip teşebbüsler bakımından
giriş ve büyüme engeli barındırabileceği sonucuna ulaşılmıştır.

c) Alıcıların Pazarlık Gücü

28 Söz konusu firmaların mevcut durumda (…..) ile yapıldığı şekilde bir sözleşme olmadan faaliyette
bulundukları sonucuna varılmaktadır. Görüldüğü gibi, sözleşmenin akdedilmesi amacıyla müzakerelerin
devam ettiği ifade edilmektedir.
19-45/769-331
24/32

(102) Bildirime konu işlem pazarın en büyük alıcısının İGA AKARYAKIT’ın kontrol eden
ortağı haline gelmesini içermekte olup, mevcut pazar şartlarında İGA AKARYAKIT
üzerinde rekabetçi baskı yaratarak teşebbüsün pazarda hâkim duruma gelmesini
engeller nitelikte alıcı gücüne sahip başkaca havayolu şirketinin bulunmadığı
değerlendirilmektedir. THY büyüklüğünde uluslararası havayolu şirketlerinin de İGA
AKARYAKIT’ın potansiyel müşterisi olduğu ve bunların pazarlık gücünün İGA
AKARYAKIT’ın pazar gücünü fiili olarak geriletebileceği iddia edilebilecek olsa da bu
havayolu şirketlerinin mevcut kısıtlı alım miktarı itibarıyla oluşan pazarın mevcut
komposizyonu dâhilinde bunun mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
(103) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında bildirime konu işlemle İGA
AKARYAKIT’ın İstanbul Havalimanı jet yakıtı tedariki pazarında hakim durumda olduğu
değerlendirilmektedir.
G.2.2.1.2. İlgili Pazar: İstanbul Havalimanı Havayolu Taşımacılığı Pazarı
(104) Dosya kapsamında “İstanbul Havalimanı Havayolu Taşımacılığı Pazarı”, bildirime konu
işlemle İGA AKARYAKIT’ta kontrol eden ortak konuma gelecek olan THY’nin bu
pazarda faaliyette bulunması ve bu pazarın “İstanbul Havalimanı Jet Yakıtı Tedariki
Pazarı” ile dikey bağlantılı olması nedeniyle ilgili pazar olarak tanımlanmıştır. Bu
çerçevede aşağıda yer verilen hâkim durum değerlendirmesi bildirime konu işlemle
THY’nin bu pazarda hâkim duruma gelmesini veya hâkim durumunu güçlendirmesini
konu almaktadır.
a) THY ve Rakiplerinin İlgili Pazardaki Konumu
(105) Dosya kapsamında DHMİ’den THY’nin ve rakiplerinin havayolu taşımacılığı pazarında
ve buna bağlı olarak jet yakıtı tedarik zincirinde sahip olduğu pazar gücünü ortaya
koymayı teminen uçuş, yolcu ve kargo trafiğine ilişkin bilgiler temin edilmiştir. Bu bilgiler
doğrultusunda THY’nin ve rakiplerinin İstanbul Havalimanı’nda 2019 yılı ilk dokuz ay
döneminde elde ettiği pazar payları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo 17: Uçuş, Yolcu Ve Kargo Trafiği Bakımından İstanbul Havalimanı’nda Faaliyette Bulunan
Havayolu Şirketlerinin 2019 Yılı Ekim Sonu İtibarıyla Pazar Payları (%)

Uçuş Trafiği Pazar
Payları (%)
Yolcu Trafiği Pazar
Payları (%)
Kargo Trafiği Pazar
Payları (%)
THY (…..) (…..) (…..)
ATLASJET (…..) (…..) (…..)
ONUR AIR. (…..) (…..) (…..)
SAUDI ARABIAN
AIRLINES
(…..) (…..) (…..)
PEGASUS (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: DHMİ Tarafından Gönderilen Veriler Doğrultusunda Yapılan Hesaplamalar.
(106) Tablo 17’de yer alan veriler, THY’nin İstanbul Havalimanı bakımından uçuş, yolcu ve
kargo trafiğinde pazarın açık ara lideri olduğunu ortaya koymaktadır. İstanbul
Havalimanı’nın 2019 yılının Nisan ayından itibaren faaliyette bulunduğu, dolayısıyla
İstanbul Havalimanı’na ait veriler kısıtlı bir dönemi içerdiğinden, THY’nin ilgili pazardaki
payının önümüzdeki dönemde ne yönde gelişeceği noktasında ilgili pazarın öncülü
niteliğindeki Atatürk Havalimanı’ndaki ve Türkiye genelindeki tablonun ortaya
konulmasında fayda bulunmaktadır. Aşağıdaki tablolarda sırasıyla 2017-201929

29 Veriler 2019 yılı için Ekim ayı sonuna kadar olan on aylık dönemi kapsamaktadır.
19-45/769-331
25/32

yıllarında Atatürk Havalimanı’nda ve Türkiye genelinde kaydedilen uçuş sayısı, yolcu
ve kargo trafiği verileri havayolu şirketlerinin aldıkları pay bazında sunulmaktadır:
Tablo 18: Uçuş, Yolcu Ve Kargo Trafiği Bakımından Atatürk Havalimanı’nda Faaliyette Bulunan
Havayolu Şirketlerinin 2019 Yılı Nisan-Ekim Dönemine Ait Pazar Payları (%)


Teşebbüs
Uçuş Trafiği Pazar Payları
(%)
Yolcu Trafiği Pazar
Payları (%)
Kargo Trafiği Pazar
Payları (%)
2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019
THY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ATLASJET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ONUR AIR. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAUDI
ARABIAN
AIRLINES
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PEGASUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: DHMİ Tarafından Gönderilen Veriler Doğrultusunda Yapılan Hesaplamalar.
Tablo 19: Uçuş, Yolcu Ve Kargo Trafiği Bakımından Türkiye Pazarında Faaliyette Bulunan Havayolu
Şirketlerinin 2017, 2018 Yılları ve 2019 yılı Ekim Ayı Sonu Dönemlerine Ait Pazar Payları (%)

Teşebbüs
Uçuş Trafiği Pazar
Payları (%)
Yolcu Trafiği Pazar
Payları (%)
Kargo Trafiği Pazar
Payları (%)
2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019
THY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PEGASUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUN
EKSPRES
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ATLASJET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ONUR AIR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: DHMİ Tarafından Gönderilen Veriler Doğrultusunda Yapılan Hesaplamalar.
(107) Yukarıdaki tablolarda yer alan Atatürk Havalimanı’na yönelik veriler incelendiğinde
Atatürk Havalimanı bakımından da İstanbul Havalimanı’na benzer bir tablonun söz
konusu olduğu ve bu pazarda da THY’nin lider konumda bulunduğu görülmektedir.
Türkiye genelini yansıtan veriler ise havayolu şirketlerinin sınırlı da olsa yakıt ikmalini
havaalanları arasında değiştirme imkânı olduğu dikkate alındığında potansiyeli
göstermesi bakımından önem arz etmekte olup, bu bağlamda THY’nin uçuş ve yolcu
trafiğinde Türkiye pazarının yaklaşık (…..), kargo trafiğinde ise %(…..) aralığındaki
önemli bölümünü elinde bulundurduğu anlaşılmaktadır. En yakın rakip konumundaki
(…..) ise kargo trafiğinde THY’nin çok gerisinde olup, uçuş ve yolcu trafiği bakımından
ise henüz THY’nin (…..) ulaşmış değildir. Bütün bu veriler ışığında, İstanbul
Havalimanı bakımından en azından yakın gelecek bakımından THY’nin önemli pazar
payı ile lider konumda bulunmaya devam edeceği değerlendirilmektedir.
b) Pazara Giriş ve Pazarda Büyüme Engelleri
(108) Bildirime konu işlemle gerek ilgili pazarda gerekse Türkiye geneli bakımından havayolu
taşımacılığında lider konumdaki THY, İstanbul Havalimanı’nda jet yakıtının temininden
uçağa ikmaline kadar olan süreçte tek kontrol sahibi İGA AKARYAKIT’ta kontrol sahibi
olmaktadır. İGA AKARYAKIT’ın tam işlevsel niteliği itibarıyla, İGA AKARYAKIT ve THY
aynı ekonomik bütünlük içerisinde ele alınmayacak olmakla birlikte, bu birlikteliğin
THY’ye İstanbul Havalimanı’nda jet yakıtı satın almak isteyen rakip havayolu şirketleri
19-45/769-331
26/32

karşısında bir avantaj sağladığı, rakip havayolu şirketleri nezdinde potansiyel giriş
engeli teşkil eden bu durumun ilgili pazarda THY’nin hakim durumunu güçlendirdiği
değerlendirilmektedir.
G.2.2.1.3. İlgili Pazar: Sıvı Dökme Yük Taşımacılığı Pazarı
(109) Dosya konusu hisse devirleri sonucu meydana gelecek yapıda devre konu İGA
AKARYAKIT’ın ve işlem taraflarının liman işletmeciliği faaliyetlerinin örtüştüğü
değerlendirilmektedir.
(110) Kurulun, İGA İkmal Terminal Projesi kapsamında inşa edilen limanın inşaatının
tamamlanmasından ve ardından 25 yıl süre ile işletilmesinden sorumlu olmak üzere
CENGIZ-MAPA-LIMAK-KOLIN-KALYON ortak girişim grubu tarafından yeni bir ortak
girişim şirketi olan LİMAN A.Ş.’nin kurulması işlemine menfi tespit belgesi verilmesi ya
da bireysel muafiyet tanınması talebini değerlendirdiği kararında, tarafların liman
işletmeciliği faaliyetleri üç farklı pazar açısından değerlendirilmiştir. Bu pazarlar, sıvı
dökme yük liman işletmeciliği pazarı, kuru dökme yük liman işletmeciliği pazarı, genel
kargo yük limanı işletmeciliği pazarı olarak belirlenmiş ve “gerek tarafların tekil pazar
paylarının gerekse ulaştıkları toplam pazar payının sınırlı düzeyde olduğu”
değerlendirmesi neticesinde işleme muafiyet tanınmıştır.30 31
(111) Kurulun bahse konu kararında, liman işletmeciliği pazarının alt kırılımları bakımından,
CENGİZ, MAPA, KALYON ve (dolaylı da olsa) İGA AKARYAKIT32 arasında herhangi
bir koordinasyon doğurucu etki bulunmadığı değerlendirmesi yapıldığından, bu
teşebbüsler açısından ve örtüşen pazarlar olan kuru dökme yük liman işletmeciliği
pazarı ile genel kargo yük limanı işletmeciliği pazarına yönelik ilave bir
değerlendirmede bulunulmamıştır.
(112) Buna mukabil, dosya konusu işlemle İGA AKARYAKIT’a yukarıda bahsi geçenler
dışında ortaklar da katılmaktadır . Bu nedenle tarafların sıvı dökme yük limanı
işletmeciliği pazarındaki faaliyetlerinin, işlemle oluşan bu yeni ortaklık yapısı dahilinde
irdelenmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, İGA AKARYAKIT ortaklarından ilgili ürün
pazarında faaliyeti bulunan TOTAL ve CENGİZ’in sıvı dökme yük limanı işletmeciliği
pazarındaki pazar paylarına yer verilmektedir:
Tablo 20: TOTAL ve CENGİZ’in Sıvı Dökme Yük Limanı İşletmeciliği Pazarında 2017, 2018 ve 2019
Yıllarındaki Elleçleme Miktar ve Oranı
(113) Tablo 20’den de görüldüğü üzere CENGİZ’in ve TOTAL’in sıvı dökme yük işletmeciliği
pazarındaki toplam elleçleme miktarları oldukça düşüktür. İGA AKARYAKIT’ın ise yıllık
yaklaşık (…..) yakıt elleçlemeye yönelik bir projeksiyonu olduğu belirtilmektedir. Söz
konusu miktar, toplam sıvı dökme yük taşımacılığı pazarı içerisinde çok cüzi bir miktara
tekabül etmektedir. İGA AKARYAKIT’ın elleçleyeceği düşük miktardaki jet yakıtı ile,

30 31.05.2018 tarih ve 18-17/303-152 sayılı karar.
31 Daha önce ifade edildiği üzere, ortaklığın ticari kararı gereği liman işletmesi faaliyetlerini LİMAN A.Ş.,
yerine gerekli lisansları almış olan İGA AKARYAKIT yürütmektedir.
32 Kurul kararı her ne kadar LİMAN A.Ş. adına alınmış olsa da, muafiyet aslen yürütülen faaliyete
tanınmış olduğundan, faaliyeti aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan İGA AKARYAKIT’ın
yürütmesinde herhangi bir sakınca olmadığı değerlendirilmektedir.
Yıl
Toplam Sıvı Dökme Yük
Taşımacılığı Miktarı (mT)
CENGİZ TOTAL
Miktar Oran (%) Miktar Oran (%)
2017 152.897.347 (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 139.717.069 (…..) (…..) (…..) (…..)
2019(Ocak-
Ağustos)
100.205.071 (…..) (…..) (…..) (…..)
19-45/769-331
27/32

CENGİZ ve TOTAL’in sıvı dökme yük işletmeciliği pazarındaki düşük pazar payı
nedeniyle, işlem neticesinde ilgili pazar bakımından hakim durum meydana
gelmeyeceği ve herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı değerlendirilmektedir.
G.2.2.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Azalıp Azalmadığı Değerlendirilmesi
(114) Yukarıdaki değerlendirmeler çerçevesinde bildirime konu işlemle İstanbul Havalimanı
jet yakıtı tedarik pazarında İGA AKARYAKIT’ın hâkim duruma geleceği, bu pazarın alt
pazarı niteliğindeki diğer ilgili pazar olan İstanbul Havalimanı havayolu taşımacılığı
pazarında ise işlem sonucunda İGA AKARYAKIT’ın ortak kontrolüne sahip olacak
THY’nin hâkim durumunu güçlendireceği kanaatine varılmıştır. Dosya kapsamında
tanımlanan diğer ilgili pazarlar bakımından ise hâkim durumun yaratılması veya
güçlenmesi sonucunun ortaya çıkmadığı değerlendirilmektedir.
(115) Birbirleri arasında alt-üst pazar ilişkisi bulunan İstanbul Havalimanı jet yakıtı tedarik
pazarı ve İstanbul Havalimanı havayolu taşımacılığı pazarlarında işlem sonucunda
rekabetin önemli ölçüde azalıp azalmadığı değerlendirilmesi yapılmalıdır. Bildirime
konu işlem bu pazarları ilgilendiren yönü itibarıyla tedarik zincirinin farklı
kademelerinde yer alan teşebbüsler arasında gerçekleşen dikey bir devralma
niteliğindedir. Dikey birleşmelerin değerlendirilmesinde dikkate alınacak hususlar
“Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz”da
(Kılavuz) açıklanmaktadır. Kılavuzda dikey birleşmelerin33 rekabet karşıtı etkileri tek
taraflı etkiler ve koordinasyona bağlı etkiler olmak üzere ele alınmaktadır.
G.2.2.2.1. Tek Taraflı Etkiler
(116) Kılavuz’da da belirtildiği üzere tek taraflı etkiler, asıl olarak yatay olmayan birleşmelerin
pazarı kapamaya (foreclosure) yol açması halinde ortaya çıkmaktadır. Pazar kapama
etkisi olarak da ifade edilen tek taraflı etkiler, birleşme nedeniyle mevcut ve potansiyel
rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin engellenmesi sonucunda
rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya da güdüsünün azaltılmasını ifade etmektedir.
Pazara girişleri veya pazardaki mevcut oyuncuların büyümelerini zorlaştırmanın yanı
sıra rakipleri pazardan dışlayıcı bir etki de oluşturan pazar kapama;
 Üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması sonucu
oluşan müşteri kısıtlaması (customer foreclosure),
 Alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimin kısıtlaması ve bu
yolla rakiplerin maliyetlerini artırması sonucu oluşan girdi kısıtlaması (input
foreclosure)
olarak iki grupta incelenmektedir.
(117) Tek taraflı etkilere yönelik olarak yukarıda verilen genel teorik çerçeve, mevcut dosya
bakımından temelde iki riske işaret etmektedir. (i) akaryakıt şirketlerinin İGA
AKARYAKIT kontrolündeki yakıt temin kaynaklarına erişiminin kısıtlanması ile
pazardan dışlanması (akaryakıt şirketlerinin havayolu şirketlerine satış imkânının
kısıtlanması) (ii) THY’nin rakibi konumundaki havayolu şirketlerinin maliyetlerinin
artırılması suretiyle pazardan dışlanması
(118) Yukarıda bahsi geçen ilk risk akaryakıt şirketlerinin, İGA AKARYAKIT altyapısına
erişiminin fiziki olarak kısıtlanması veya yakıt maliyetlerinin İGA AKARYAKIT
tarafından artırılması ile havayolu şirketlerine satış imkanının kısıtlanması veya
ortadan kalkması ile pazardan dışlanmalarını konu almaktadır. Dolayısıyla bildirime

33 Birleşme kavramı devralmaları kapsayacak şekilde kullanılmaktadır.
19-45/769-331
28/32

konu işlem akaryakıt şirketlerinin pazardan dışlanmasına (i) THY’ye satış imkanının
daralması/ortadan kalkması (müşteri kısıtlaması), (ii) alt yapıya erişimin kısıtlanması
veya zorlaştırılması/maliyetlerin artırılması ile diğer havayolu şirketlerine satış
imkanının daralması/ortadan kalkması (girdi kısıtlaması) suretiyle neden olabilecektir.
a) Müşteri Kısıtlamasına Yönelik Değerlendirme
(119) İGA AKARYAKIT’ın rakibi konumundaki akaryakıt şirketleri bakımından işlem özelinde
ortaya çıkması öngörülen müşteri kısıtlaması riski ilgili pazardaki en büyük alıcı olan
THY’yi konu almaktadır. Bildirime konu işlemle THY, İGA AKARYAKIT’ta kontrol eden
ortak haline gelmekte ve buna bağlı olarak İstanbul Havalimanı’ndaki ihtiyacını önemli
ölçüde İGA AKARYAKIT’tan karşılaması beklenmektedir. Nitekim, İGA AKARYAKIT
ve THY arasındaki jet yakıtı satış sözleşmesine göre THY’nin İstanbul
Havalimanı’ndaki yakıt ihtiyacının en az %(…..)’ini İGA AKARYAKIT’tan sağlaması
öngörülmekte; fiili durumda ise THY’nin İstanbul Havalimanı’nın faaliyete geçtiği Nisan
2019 tarihinden Ekim ayı sonuna kadar olan altı aylık dönemdeki ihtiyacının (…..) İGA
AKARYAKIT’tan sağladığı görülmektedir34. Fiili durumun önümüzdeki dönem
bakımından da gösterge niteliğinde olduğu dikkate alındığında, İGA AKARYAKIT’ın
rakibi konumundaki akaryakıt şirketlerinin THY’ye satış imkanının bulunmadığı ifade
edilebilecektir.
(120) Diğer taraftan THY ile İGA AKARYAKIT arasında işbu işlemle kurulan ortaklık ve
beraberindeki jet yakıtı sözleşmesi sonucunda THY’nin jet yakıtı alımlarını önemli
ölçüde İGA AKARYAKIT’tan sağlayacak olmasının, bu dosya özelinde İGA
AKARYAKIT tarafından THY’ye getirilen bir yükümlülük olması halinde rekabet hukuku
anlamında bir müşteri kısıtlaması endişesinin gündeme getirebileceği
değerlendirilmektedir. Nihayetinde bu kısıtlama öncelikli olarak İGA AKARYAKIT’ın
rakibi konumundaki akaryakıt şirketlerine yönelik olup, müşteri kısıtlanması sonucuna
ulaşılması bakımından THY’nin alımlarının tek bir akaryakıt firmasına
yönlendirilmesinin yaratacağı etkinliğin bu kısıtlamayı meşru kılacak nitelikte olmaması
gerekmektedir. Bu çerçeve dahilinde dosya mevcudu bilgiler değerlendirildiğinde,
bahse konu tedarik ilişkisinin önemli ölçüde THY’nin ihtiyaçlarına yönelik kurgulandığı,
tedarik zincirindeki esas belirleyici oyuncunun THY olduğu anlaşılmaktadır. THY
alımlarının ilgili pazardaki toplam jet yakıtı satışlarının %(…..)’ünü oluşturması bu
durumu ortaya koyar niteliktedir. Bu durum ise İGA AKARYAKIT’ın ilgili pazarda hakim
duruma gelmesinin çok önemli ölçüde THY ile yapılan ortaklık ile açıklanabilecek
nitelikte olduğuna işaret etmektedir. Diğer bir ifadeyle, THY’nin alımlarını yönlendirdiği
akaryakıt şirketinin ilgili pazarda hakim duruma gelmesi mevcut pazar koşulları altında
kaçınılmaz görülmektedir.
(121) Nitekim THY ve OPET arasında kurulan THY OPET ortak girişimi de benzer şekilde
THY’nin alımlarını yönlendirmesiyle birlikte kuruluşundan itibaren çok kısa süre
içerisinde Türkiye genelinde ve İstanbul Havalimanı’nın öncülü Atatürk Havalimanı’nda
hakim duruma gelmiştir. Dolayısıyla bu noktada, İGA AKARYAKIT’tan ziyade, THY’nin
İGA AKARYAKIT aracılığıyla diğer akaryakıt şirketlerini dışlamak suretiyle ne gibi
faydalar temin edeceği hususunun ele alınması gerekmektedir. THY’nin bu anlamda
rekabeti kısıtlama motivasyonun olup olmayacağında THY’nin tedarik zincirindeki
konumunun yanı sıra THY’nin alımlarını toplulaştırarak tek bir firmaya
yönlendirmesinin meşru gerekçeleri olup olmadığı önem kazanmaktadır.

34 26.12.2019 tarihli, 19-46/786-343 sayılı Kurul kararı.
19-45/769-331
29/32

(122) THY jet yakıtı tedarik zincirinde temel olarak en alt pazarda yani alıcı konumda
bulunmakta olup, THY’nin İGA AKARYAKIT ve THY OPET aracılığıyla tedarik
zincirlerinin üst kademelerindeki faaliyetleri de gerek mevcut dosyada gerekse THY
OPET kararında alıcı konumunun gereği olarak açıklanmaktadır. Nitekim İlgili Pazar
bölümünde yer verildiği üzere, jet yakıtı tedarik pazarının üst pazarı niteliğindeki üretim
ve rafinaj aşamasında TÜPRAŞ neredeyse tekel konumda bulunmakta olup, THY’nin
akaryakıt şirketleri ile ortaklığı THY OPET kararında da belirtildiği üzere TÜPRAŞ ve
diğer uluslararası tedarik kaynaklarının sağlayıcı gücü karşısında alıcı gücü
oluşturulmasına dayanmaktadır. Diğer bir ifadeyle, THY’nin akaryakıt şirketleri ile olan
ortaklıklarının havayolu taşımacılığı pazarındaki faaliyetlerinin sürdürülebilirliğinin
temini üzerine inşa edildiği ifade edilebilecektir. THY’nin İGA AKARYAKIT ve THY
OPET ile ortaklığının bu anlamda, THY’nin akaryakıt şirketi olarak faaliyette
bulunmaktan ziyade alıcı olarak jet yakıtının temin ve tedarikini kendi lehine maliyet ve
arz yönüyle sürdürülebilir kılma amacına dayandığı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla
pazarın üst kademelerindeki yüksek yoğunlaşma THY’nin alt pazarda alımlarını
toplulaştırma gayesini açıklayabilecek nitelikte olup, Türkiye pazarının %(…..)’ini teşkil
eden İstanbul Havalimanı bakımından da THY’nin bu nitelikte bir oluşuma dahil
olmasının akaryakıt şirketlerini dışlamayı amaçlayan rekabet karşıtı bir motivasyona
değil, ekonomik ve rasyonel gerekçelere dayandığı kanaatine varılmıştır. THY’nin bu
gerekçelere bağlı olarak alımlarını istediği akaryakıt şirketine yönlendirebileceği,
değerlendirilmektedir.
(123) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, bildirime konu işlemin rekabet hukuku
bağlamında müşteri kısıtlamasına sebebiyet vermeyeceği sonuç ve kanaatine
ulaşılmıştır.
b) Girdi Kısıtlamasına Yönelik Değerlendirme
(124) İşbu dosya bakımından girdi kısıtlamasına yönelik endişe (i) akaryakıt şirketlerinin alt
yapıya erişiminin kısıtlanması veya zorlaştırılması/maliyetlerinin artırılması ile diğer
havayolu şirketlerine satış imkanının daralması/ortadan kalkmasıyla pazardan
dışlanması, (ii) THY’nin rakibi konumundaki havayolu şirketlerinin maliyetlerinin
artırılması suretiyle pazardan dışlanması boyutlarını içermektedir.
(125) İstanbul Havalimanı jet yakıtı tedarik ve satışı için İGA AKARYAKIT kontrolünde
öngörülen dikey bütünleşik yapı, girdi kısıtlamasına yönelik endişeleri ön plana
çıkarabilecek temel etmendir. Zira bahsi geçen yapı dahilinde akaryakıt şirketleri
kanat-altı ikmal noktasına kadar İGA AKARYAKIT’ın müşterisi olmakta, bu noktada ise
İGA AKARYAKIT ile rekabet etmektedir. İGA AKARYAKIT’ın akaryakıt şirketleri
karşısındaki bu ikili rolü İGA AKARYAKIT’a akaryakıt şirketlerini pazardan dışlamaya
yönelik bir motivasyon yaratabilecek ve tedarik sistemi üzerindeki kontrolü ise bu
imkanı sunabilecek niteliktedir.
(126) Diğer taraftan dikey bütünleşik yapının alımların toplulaştırılması ve İGA AKARYAKIT’a
(…..) daha uygun maliyetle jet yakıtı temin etme noktasında etkinlik yaratan bir boyutu
da bulunmaktadır. Nitekim bahsi geçen dikey bütünleşik yapı dahilinde İGA
AKARYAKIT İstanbul Havalimanı’nın toplam ihtiyacı üzerinden ihaleye çıkmış ve jet
yakıtı tedariki için (…..) ile anlaşmaya varmıştır. Böylelikle olağan işleyişte ilgili
tedarikçilerin fiyat listeleri üzerinden yapılan alım anlaşmaları, İstanbul Havalimanı
toplam ihtiyacı için ihale yöntemi ile gerçekleştirilebilmiştir. Bu ihaleye rafinerilerin yanı
sıra (…..) gibi uluslararası akaryakıt şirketleri de teklif sunmuşlar ancak daha uygun
teklif veren (…..) ihalenin kazananları olmuştur. Bu çerçeve dahilinde İGA
AKARYAKIT’ın jet yakıtı alımında havalimanı ihtiyacını toplulaştırmak suretiyle maliyet
19-45/769-331
30/32

tasarrufu sağladığı değerlendirilmektedir. Bunun yanı sıra, havalimanının yakıt
ihtiyacının toplulaştırmasının liman koşulları dolayısıyla bir ihtiyaç olduğu gerek
taraflarca gerekse sektör oyuncularıyla yapılan toplantılarda dile getirilen bir husustur.
(127) İGA AKARYAKIT’ın havalimanı ihtiyacını toplulaştırması ile sağladığı maliyet
avantajının nihai olarak tüketici faydası yaratıp yaratmayacağı noktasında temel
belirleyiciler, öncelikli olarak İGA AKARYAKIT’ın altyapıyı akaryakıt şirketlerine açması
ve devamında akaryakıt şirketlerinin de ilgili pazarda faaliyette bulunmalarını
sağlayacak marjlarda yakıtı İGA AKARYAKIT’tan temin edebilmeleridir. Her ne kadar
jet yakıtı temin ve tedarik sistemi kendi kontrolünde olsa da İGA AKARYAKIT, isteyen
akaryakıt firmalarına gerekli koşulları taşımak kaydıyla, jet yakıtı satışını objektif
kriterlerle gerçekleştirdiğini belirterek, kanat-altı yakıt satışı imkanının ayrımcı olmayan
ve fiyat sıkıştırması yaratmayacak şartlarda sunulmakta olduğunu ve sunulacağını
beyan etmiş, bu çerçevede akaryakıt şirketlerine ve havayolu şirketlerine yapılan
satışlara ilişkin olarak aşağıda sunulan fiyatlama tablosunu paylaşmıştır.
Tablo 21: THY- Akaryakıt Şirketleri- Havayolu Şirketlerine Uygulanan Fiyatlar Tablosu
Ücretler THY Yakıt Şirketleri Hava Yolları/Temsilcileri
Yakıt Ücreti
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Marj (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İkmal Ücreti (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hidrant
Kullanım
Ücreti
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hook Up
Ücreti
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Akaryakıt
İkmal
İmtiyaz
Ücreti (KÖİ
Tarifesi- Dış
Hat)
(…..) (…..) (…..)
Akaryakıt
İkmal
İmtiyaz
Ücreti (KÖİ
Tarifesi- İç
Hat)
(…..) (…..) (…..)
Kaynak: İGA AKARYAKIT.
(128) İGA AKARYAKIT’ın sunduğu fiyat tablosu incelendiğinde, akaryakıt şirketlerine
uygulanan fiyatların havayolu şirketlerine uygulanan fiyatlardan düşük olduğu
görülmekte, aradaki farkın, akaryakıt şirketlerinin İstanbul Havalimanı’nda faaliyet
göstermesini sağlayacak düzeyde olduğu anlaşılmaktadır.
(129) Yukarıda yer verilen değerlendirme İGA AKARYAKIT’ın mevcut ve gelecek dönemdeki
davranışına yönelik beyanlarını ortaya koymakla birlikte, davranışın beyan edilene
paralel gelişip gelişmeyeceği noktasında dışsal faktörlerin de incelenmesine gerek
duyulmaktadır. Diğer bir ifadeyle, İGA AKARYAKIT’ın beyan ettiği uygun fiyatlama
politikasının hayata geçirilmesi ve korunması noktasında teşebbüsü bağlayan İstanbul
Havalimanı’na ve/veya pazardaki rekabet koşullarına ilişkin unsurlara ihtiyaç
bulunmaktadır. Bu noktada bahsi geçen etkiyi yaratma potansiyeline sahip ilk faktör
İstanbul Havalimanı projesine yönelik planlama olarak belirginlik kazanmaktadır.
İstanbul Havalimanı projesinin inşaatı, dört fazda tamamlanacak şekilde planlanmış
olup, hâlihazırda tamamlanan birinci faz kapsamında, iki pist ve 90 milyon yolcu
19-45/769-331
31/32

kapasiteli terminal binası hizmet vermektedir. Tüm fazları tamamlandığında İstanbul
Havalimanı’nın, yıllık 200 milyon yolcu kapasitesiyle 300’den fazla destinasyona uçuş
imkânı sunması planlanmaktadır.35 Bu planlama dâhilinde İstanbul Havalimanı’nın
önde gelen bir uluslararası hub olmasının hedeflendiği, İGA AKARYAKIT’ın da bu
hedef doğrultusunda daha fazla havayolu şirketini çekmeye yönelik bir fiyatlama
politikası içerisinde olacağı, havayolu şirketlerine uygulanacak uygun fiyatların
teşebbüsün fiyat politikasına yönelik beyanı ile birlikte akaryakıt firmaları için uygun
fiyatları garanti edeceği değerlendirilmektedir. Kaldı ki, aksi halde 4054 sayılı Kanun’un
6. maddesi kapsamında ardıl inceleme imkânı bulunmaktadır.
(130) Yukarıda bahsedilen daha fazla havayolu şirketinin İstanbul Havalimanı’na çekilmesi
(İstanbul Havalimanı’nın hub olması) hedefi aynı zamanda havayollarının THY lehine
pazardan dışlanması motivasyonunu da ortadan kaldıran bir unsur olarak
değerlendirilmektedir. İstanbul Havalimanı projesinin kapsamı ve büyüklüğü dikkate
alındığında, barındırdığı birçok faaliyetten biri olan jet yakıtı satışı faaliyetinin projeyi
ve diğer faaliyetleri sekteye uğratacak şekilde yukarıda belirtilen rekabet karşıtı etkileri
yaratmak üzere kullanılmayacağı değerlendirilmektedir.
(131) Yukarıda yer verilen bilgiler ve taraf beyanları doğrultusunda bildirime konu işlemin
rekabet hukuku bağlamında müşteri kısıtlamasına sebebiyet vermeyeceği sonuç ve
kanaatine ulaşılmıştır.
G.2.2.2.2. Koordinasyona Bağlı Etkiler
(132) Yatay Olmayan Kılavuz’un 11. ve 21. paragraflarında da belirtildiği üzere ‘’ Rekabet
hukuku ve politikası genel olarak etkin rekabetin, maliyet ve fiyatlarda düşüşe, ürün
kalitesinde ve tüketici tercihlerinde artışa yol açacak, inovasyonu teşvik edecek bir
süreç olduğu düşüncesi üzerine kuruludur. Bu sürecin nihai olarak tüketicilere fayda
sağlayacağı kabul edilmektedir. Piyasalarda hâkim durum yaratacak veya mevcut bir
hâkim durumu güçlendirecek türdeki birleşmeler, rekabeti önemli ölçüde azaltma ve bu
yolla tüketicileri rekabetin faydalı sonuçlarından mahrum bırakabilme ihtimali
taşımaktadır. Buna göre bu türden birleşmeler sonucunda, bir ya da birden fazla
teşebbüs fiyatları kârlı biçimde artırabilecek; üretim miktarını, tüketici tercihlerini,
inovasyonu ve rekabetten beklenen diğer faydaları azaltabilecektir.’’ “Koordinasyon
doğurucu etkiler, birleşme öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren
teşebbüslerin birleşme sonrasında koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da
rekabeti azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artmasını ifade etmektedir. Birleşme
öncesinde pazardaki teşebbüslerin zaten koordinasyon halinde faaliyet gösteriyor
olmaları halinde ise, pazarda gerçekleşecek bir birleşme işlemi mevcut
koordinasyonun daha kolay, kalıcı ve etkili bir biçimde sürdürülmesini destekleyecektir.
Koordinasyon doğurucu etkiler içeren bir birleşme neticesinde, ilgili piyasalarda birlikte
hâkim durum yaratılacağı veya mevcut bir birlikte hâkim durumun güçlendirileceği ve
bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılabileceği kabul edilecektir.’’
(133) Koordinasyona bağlı etkilere yönelik olarak yukarıda yer verilen teorik çerçeve
bildirime konun işlem özelinde THY’nin ortak kontrolde bulunduğu aynı pazarda
faaliyette bulunan THY OPET ve İGA AKARYAKIT bakımından birlikte hakim durum
oluşup oluşmayacağı ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılıp
azaltılmayacağını gündeme getirmektedir. Konuya ilişkin olarak öncelikle belirtilmesi
gereken husus her ne kadar her iki teşebbüste de THY ortak kontrol sahibi olsa da
THY OPET ve İGA AKARYAKIT’ın tam işlevsel ortak girişim oldukları, dolayısıyla

35
19-45/769-331
32/32

pazardaki faaliyetlerinin kendi ticari politikaları çerçevesinde yürüttükleri hususudur.
Bunun yanı sıra İGA AKARYAKIT’ın yalnızca İstanbul Havalimanı’nda faaliyette
bulunması nedeniyle koordinasyonun yalnızca bu pazara yönelik gelişebileceğini, bu
noktada ise İGA AKARYAKIT’ın İstanbul Havalimanı’nda THY OPET ve diğer akaryakıt
şirketlerinden farklı olarak sahip olduğu konum ve ayrımcı olmayacağını beyan ettiği
fiyatlama politikası doğrultusunda THY OPET ve diğer akaryakıt şirketlerine aynı
mesafede kalacağı öngörülmektedir.
(134) Özetle, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde yeni
bir hâkim durum yaratıldığı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirildiği, ancak
dosya mevcudu bilgi ve belgeler ile taraf beyanları doğrultusunda işlem sonucunda
rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği
sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(135) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy