Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-038 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-43/717-307
Karar Tarihi : 05.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE(Başkan)
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Mesut MORGÜL, Yunus Salih YİĞİT, Büşra ÖZCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Öztiryakiler Madeni Eşya San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Ceyda TABAK METİN,
Av. Naz Gülce SAKARYA
Fener Kalamış Caddesi, No:12 Daire: 15, Kadıköy/İstanbul
Levent Caddesi, No. 9, 1. Levent, 34330, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Öztiryakiler Madeni Eşya ve Ticaret A.Ş.’nin Hoshizaki
Corporation’ın iştiraki olan Hoshizaki Europe Holdings B.V. ile Yusuf Kenan
ÖZTİRYAKİ, Tahsin ÖZTİRYAKİ ve Atakan ÖZTİRYAKİ’nin ortak kontrolüne
geçmesi işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.11.2019 tarih ve 7924 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 29.11.2019 tarih ve 8317 sayı ile giderilen bildirim üzerine
düzenlenen 02.12.2019 tarih ve 2019-2-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Öztiryakiler Madeni Eşya ve Ticaret A.Ş.’nin (ÖZTİRYAKİLER)
paylarının %51’inin Hoshizaki Corporation’ın (HOSHİZAKİ) iştiraki olan Hoshizaki
Europe Holdings B.V. (HOSHİZAKİ EUROPE) tarafından devralınması sonucunda,
ÖZTİRYAKİLER üzerinde Yusuf Kenan ÖZTİRYAKİ, Tahsin ÖZTİRYAKİ ve Atakan
ÖZTİRYAKİ ile HOSHİZAKİ tarafından ortak kontrol kurulması işlemidir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir” hükmüne yer verilmektedir. Dolayısıyla işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında bir devralma sayılabilmesi için, aynı Tebliğ’in alıntılanan hükmü uyarınca
bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim
oluşturulmasını içerip içermediği, diğer bir ifadeyle işlem açısından “ortak kontrol” ve
“tam işlevsellik” unsurlarının karşılanıp karşılanmadığı irdelenmelidir.
(6) Bildirime konu işlem öncesinde ÖZTİRYAKİLER’in, Yusuf Kenan ÖZTİRYAKİ, Tahsin
ÖZTİRYAKİ ve Atakan ÖZTİRYAKİ’nin (Öztiryaki Ailesi) kontrolünde olduğu
19-43/717-307
2/4

görülmektedir1. ÖZTİRYAKİLER’in mevcut pay sahipleri ve HOSHİZAKİ EUROPE
arasında akdedilen sözleşme uyarınca HOSHİZAKİ EUROPE’un aşamalı olarak
ÖZTİRYAKİLER’İN %51 oranında hissesine sahip olacağı öngörülmektedir.
(7) Bildirim konusu sözleşmenin ilgili maddelerinde
HOSHİZAKİ EUROPE’un, ÖZTİRYAKİLER’in sermayesinin %50'sinden daha
azını temsil eden hisselere sahip olduğu sürece (…..) kişiden oluşacak yönetim
kurulunda, HOSHİZAKİ EUROPE’nin (…..), Öztiryaki Ailesi’nin (…..) üye ile
temsil edileceği,
HOSHİZAKİ EUROPE’un ÖZTİRYAKİLER’de %51 hisseye sahip olması ile
birlikte şirket yönetim kurulunun (…..) üyeden oluşacağı ve Öztiryaki Ailesi’nin
(…..) ve HOSHİZAKİ EUROPE’un (…..) üye ile temsil edileceği,
Yeni payların çıkarılması, belirli bir tutarın ((…..) Japon Yeni) üzerindeki
yatırım, sermaye arttırılması/azaltılması ve esas sözleşme değişiklikleri, tek bir
işlemde (…..) Japon Yeni veya eşdeğerinde borç alınması, önemli yöneticilerin
atanması veya görevden alınması vb. stratejik kararların yönetim kurulunun
oybirliği ile alınacağı