Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-037 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-42/706-304
Karar Tarihi : 29.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Necla SÜMER ÖZDEMİR, Arın Özge HİMMETOĞLU,
Mert ÖZMEN, Aykut KARAGÖZ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.
Gebkim OSB Refik Baydur Cad. No:6 41480 Dilovası/Kocaeli
(1) E. DOSYA KONUSU: Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin
fason üretim yaptırmak suretiyle pazara girmek isteyen rakip teşebbüslerin
faaliyetlerini zorlaştırarak hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.07.2019 tarih ve 4791
sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruda özetle,
 Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin (POLİN) anahtar
teslim su parkı imalatı alanında faaliyet gösteren küresel ölçekli yerli bir firma
olduğu,
 POLİN’in su parkı imalatı sektöründe yaklaşık %70 pazar payı ile Türkiye’de
hâkim durumda bulunduğu,
 (…..),
 Bunun yanı sıra üretilen ürünlerin kompozit (cam takviyeli polyester/ CTP)
ürünler olduğu, POLİN’in üst pazarda bulunan ham madde tedarikçilerine
pazara yeni girmek isteyen rakip teşebbüse mal vermemeleri, aksi takdirde
POLİN olarak kendilerinden alım yapmayacakları yönünde telkinlerde
bulunduğu,
 (…..) POLİN’in cam elyaf tedarikçisi olan teşebbüse su parkı sektöründe faaliyet
gösteren başka bir firmaya mal verilmemesi üzerine bir sözleşme yapmak
istediği, ancak tedarikçinin bunu kabul etmediği
iddia edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
kapsamında gereğinin yapılması talep edilmektedir.
(3) Anılan başvuruya istinaden 03.10.2019 ve 04.10.2019 tarihlerinde başvuru sahibi ile
yapılan telefon görüşmelerinde,
 Su parkı imalatında iki ana girdiden birinin kompozit olduğu,
 POLİN’in kompozit için gerekli olan polyester, cam elyaf ve jelkot girdilerini üst
pazarda yer alan teşebbüslerden temin ederek kompozit üretimi
19-42/706-304

2/11

gerçekleştirdiği,
 (…..),
 (…..) POLİN’in Yönetim Kurulu Başkanı (…..) aynı zamanda, Kompozit
Sanayicileri Derneğinin (DERNEK) de başkanı olduğu, bu vesile ile sektöre
ilişkin tüm gelişmelerden haberdar olarak girdi tedarik edebilecek sınırlı sayıdaki
teşebbüse “su parkı imalatı pazarına girmek isteyen teşebbüslere bu girdilerin
sağlanmaması” yönünde ihtarlarda bulunduğu
iddia edilmiştir.
(4) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 11.10.2019 tarihli toplantısında,
söz konusu iddialara ilişkin olarak soruşturma açılmasına gerek olup olmadığının tespit
edilmesi amacıyla 19-30/457-M sayı ile önaraştırma yapılmasına hükmedilmiştir.
Mezkûr karar üzerine yapılan önaraştırma neticesinde hazırlanan 19.11.2019 tarih ve
2019-5-037/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, 29.11.2019 tarihli Kurul toplantısında ele
alınmış ve işbu nihai karar tesis edilmiştir.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, POLİN hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan: Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve
Tic. A.Ş. (POLİN)
(6) POLİN 1976 yılında kompozit sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. 1989 yılında
ise Türkiye’nin ilk su kaydırağı üreticisi olarak eğlence ve su parkları alanına girmiştir.
2007 yılında su kaydırakları üretiminde Reçine Enjeksiyon Kalıplama (RTM)
teknolojisini kullanmaya başlamış ve bu teknolojiyi kullanan ilk Avrupalı üretici
olmuştur. POLİN’in bünyesinde 48 tasarımcı ve mühendisin bulunduğu bir araştırma-
geliştirme merkezi mevcut olup teşebbüsün birçok patentli tasarımları bulunmaktadır.
(7) Hâlihazırda tüm sektörlerde kullanılabilecek nitelikte her türlü plastik, CTP ve metal
kökenli ürünleri ve bunların karışımları ile bunlara ait makine, teçhizat, kalıp, katkı
maddeleri vb. aksesuarları, tematik park malzemeleri, eğlence ve su parkları ile su
kaydıraklarının tasarım, üretim, satış ve pazarlaması faaliyetleri ile iştigal etmektedir.
Ürün grupları su kaydırakları, interaktif su oyun grupları, çocuk ve havuz
animasyonları, havuzlar ve yardımcı üniteleri olarak sıralanmaktadır. Ürettiği mal ve
hizmetlerin büyük bir kısmını, Polin Grup’un şirketlerinden biri olan Polin Dış Ticaret
A.Ş.’ye (POLİN DIŞ) ihraç kayıtlı satarak ağırlıklı olarak yurt dışı piyasalarda faaliyet
göstermektedir.
I.2. İlgili Pazar
(8) Önaraştırma kapsamında varılan sonucu değiştirmeyecek olması sebebiyle dosya
bakımından kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmamıştır. Bununla birlikte pazarın işleyişi
ile pazardaki oyuncuların konumunun anlaşılabilmesi bakımından aşağıdaki
açıklamalara yer verilmiştir.
I.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(9) POLİN temel olarak eğlence ve su parkları alanında faaliyet göstermektedir. POLİN’in
bu alanda sağladığı ürün grupları su kaydırakları, interaktif su oyun grupları, çocuk ve
havuz animasyonları, havuzlar ve yardımcı üniteler olmak üzere beş ana başlıkta
toplanabilecektir. Dolayısıyla, yalnız su parkları değil, buralarda kullanılan her türlü
19-42/706-304

3/11

oyun ekipmanları, su kaydırakları, dalga havuzları, temalandırmalar, botlar, kızaklar
gibi ürünler de bu alandaki hizmetlere dâhildir.
(10) POLİN, söz konusu ürünleri anahtar teslim olarak sunabilmekte veya projenin belli
bölümlerini üstlenebilmektedir. Sektörünün ana girdileri metal ve kompozit
malzemedir. Eğlence ve su parkları sektöründe kompozit, elyaf, polyester, renk verici
jelkot ve eser miktarda kimyasal katkı maddelerinden oluşan sentetik karışımdan
oluşturulmaktadır. POLİN genellikle ilgili hammaddeleri temin ederek kompozit
malzemeyi kendisi üretmekte, kimi zaman ise hazır ürün olarak satın almakta veya
fason üreticilerle çalışarak dışarıdan sağlamaktadır1.
(11) Kompozit, termoset veya termoplastik yapıda, tek ya da çok yönde takviye özelliği
sağlayacak şekilde, cam elyaf ve/veya diğer takviye malzemelerinden yeterli miktarda
katılmış bir polimer matrikstir. Herhangi bir termosete veya termoplastik reçineye cam
elyaf, karbon elyaf ya da aramid takviye edildiği zaman kompozit olarak
adlandırılmaktadır2. Kompozit malzemelerin yüksek mukavemetleri, hafif olmaları,
tasarım esnekliği, şekilleri ve işlevselliklerini korumaları, elektrik yalıtımı, paslanmaz
ve aşınmaz olmaları sebebiyle uzun süreli hizmet ömrüne sahip olmaları, geleneksel
malzemelerde izlenen birçok parçayı tasarlayıp sonradan birleştirme yöntemi yerine
tek parçada kalıplama yapabilme, istenilen rengi kalıplama sırasında ürüne
kazandırarak uzun süre bakım gerektirmeden kullanabilme, seçilen kalıplama yöntemi
ne olursa olsun üretimi için tercih edilen araçların daha ucuz olması gibi avantajları
bulunmaktadır. Kompozit taşımacılık (otomotiv, tren vagonları gibi), yapı ve inşaat,
elektrik-elektronik, boru-tank-altyapı, rüzgar enerjisi, denizcilik ve savunma sanayi gibi
bir çok sektörde ve üründe kullanılmaktadır.
I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(12) İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının homojen olduğu pazar olarak ifade edilebilir.
Bu pazarların belirlenmesinde, teşebbüslerin ürün ve hizmetlerinin arz ve talebi
konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte rekabet koşullarının ilgili
bölge içinde homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden kolayca ayrılmasını
sağlayacak ölçüde farklı olması aranmaktadır.
(13) Önaraştırma kapsamında POLİN’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen,
tüm dünyadaki rekabetin ele alındığı iç çalışmalardan, POLİN açısından birinci
derecede önem taşıyan rakip sayısının Kuzey ve Güney Amerika’da 4-5 iken
Türkiye’de iki olduğu görülmektedir.
(14) Nitekim POLİN’in POLİN DIŞ’a yaptığı grup içi satışların tüm satışlarına oranının 2016,
2017 ve 2018 yılları için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir
Yerinde incelemede elde edilen “Polin Stratejik İş Planı” adlı belgede de POLİN’in yıllık
büyüme tahminleri ve hedeflediği pazarlar incelendiğinde, Türkiye’de gerçekleşmesini
beklediği satış tutarının, toplam satışlarının %(…..) denk geldiği görülmektedir.
Dolayısıyla elde edilmesi beklenen toplam cironun büyük kısmının ihracat eksenli
olarak gerçekleştiği/gerçekleşeceği öngörülmektedir. POLİN’in Türkiye’deki
rakiplerinden Polgün Su Kaydırakları Oyun Parkları Ltd. Şti. (POLGÜN) ve Pol-Kar Su
Parkı ve Su Kaydırakları Müh. Tic. İ İhr. Ltd. Şti. (POLKAR) firmaları (…..).
(15) Sonuç itibarıyla, su parkları ve eğlence sektörünün ihracat/ithalata elverişli olduğu,
POLİN ile sınırlı kalmamak üzere Türkiye’de kurulu teşebbüslerin yoğunluk olarak civar

1 POLİN kompozit malzemeyi 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..) ve 2019 yılında %(…..) oranıyla
kendi tesislerinde üretmiştir.
2 Bkz. CTP Teknolojisi Dergisi
19-42/706-304

4/11

ülkeler olmak üzere yurt dışında da faaliyet gösterdiği, hatta POLİN’in gelirlerini büyük
oranda yurt dışı satışlardan elde edildiği, keza yurt dışında kurulu teşebbüslerin de az
da olsa Türkiye’de faaliyetinin olduğu, bu bakımdan gerek yabancı gerekse yerli
menşeili yeni girişlerin söz konusu olabildiği görülmektedir3. İlgili coğrafi pazar
bakımından kesin tanım yapılmasına gerek bulunmamakla birlikte, rekabetin ülke
sınırları dışına da çıktığı anlaşılmaktadır.
I.3. Değerlendirme
(16) Başvuruya konu iddialar, POLİN’in yaklaşık %70 pazar payı ile hâkim durumda olduğu
su parkı imalatı pazarına fason üretim yaptırmak suretiyle girmek isteyen rakip
teşebbüslerin fason üretim yaptırmak istedikleri firmalara yazılı ve/veya sözlü olarak
bu işe girmemeleri konusunda telkinlerde bulunması, ayrıca üst pazarda faaliyet
gösteren ham madde tedarikçilerine de bu pazara yeni girmek isteyen firmalara mal
verilmemesi, aksi takdirde kendilerinden alım yapılmayacağı yönünde uyarılarda
bulunmasına ilişkindir.
(17) Önaraştırma sürecinde, POLİN’de ve POLİN’e sağlayıcı konumundaki Turkuaz
Polyester Reçine Kimya San. Tic. Ltd. Şti.’de (TURKUAZ) 23.10.2019 tarihinde
DERNEK’te ve POLİN’in sağlayıcılarından İlkalem Tic. ve San. A.Ş.’de (İLKALEM)
24.10.2019 tarihinde yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.
(18) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde
ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına
yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması
hukuka aykırı ve yasaktır.” şeklindedir. Herhangi bir teşebbüsün 4054 sayılı Kanun’un
6.maddesini ihlal ettiğinden bahsedebilmek için teşebbüsün ilgili ürün pazarında hâkim
durumda bulunması ve eylemin rekabet hukuku anlamında kötüye kullanma teşkil
etmesi şeklinde iki temel unsur kümülatif olarak aranmaktadır. Bu iki temel unsurdan
birinin bulunmadığının açıkça gösterilebildiği durumlarda diğer unsura ilişkin analize
yer verilmeyebilir4.
I.3.1. Hâkim Durum Değerlendirmesi
(19) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Belirli bir piyasadaki bir veya
birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
ifade edilmiştir. Buna göre incelenen teşebbüsün hâkim durumda kabul edilebilmesi
için asıl olarak rekabetçi baskılardan ne ölçüde bağımsız davranabildiği önem
taşımaktadır. Bu doğrultuda hâkim durum değerlendirmesinde, teşebbüsün ve
rakiplerinin ilgili pazardaki konumu (hâkim durumdaki teşebbüsün ve rakiplerin pazar
payı, pazar paylarının yıllar içerisindeki seyri, rakiplerin sayısı vb.), pazara giriş ve
pazarda büyüme engelleri (yasal düzenlemeler, fikri ve sınai mülkiyet hakları, üstün
teknoloji ve etkinlik, dikey bütünleşme, ana ham maddelere erişim, reklam, marka
bilinirliği, ürün farklılaştırması, portföy gücü, finansal ve ekonomik güç vb.), alıcıların
pazarlık gücü (teşebbüsün müşterilerinin büyüklüğü, alternatif temin kaynakları, kendi
arzını yaratma imkanı vb.) unsurları dikkate alınmaktadır.
(20) Su parkları sektöründe faaliyetlerin temel olarak proje bazlı gerçekleştiği
görülmektedir. Bu tür pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarının
tahmini güç olabilecek ya da pazar payları yıldan yıla üstlenilen projeler bazında
değişkenlik arz edebilecektir. Yerinde incelemede elde edilen belgelerde de POLİN’in

3 MAİ Su Parkları İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin (MAI) 2019 yılında pazara giriş yaptığı bilin