Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-42/706-304
Karar Türü: Rekabet İhlali
Konu: Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin fason üretim yaptırmak suretiyle pazara girmek isteyen rakip teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırarak hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiası
Karar Tarihi: 29.11.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-037 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-42/706-304
Karar Tarihi : 29.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Necla SÜMER ÖZDEMİR, Arın Özge HİMMETOĞLU,
Mert ÖZMEN, Aykut KARAGÖZ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.
Gebkim OSB Refik Baydur Cad. No:6 41480 Dilovası/Kocaeli
(1) E. DOSYA KONUSU: Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin
fason üretim yaptırmak suretiyle pazara girmek isteyen rakip teşebbüslerin
faaliyetlerini zorlaştırarak hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.07.2019 tarih ve 4791
sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruda özetle;
 Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin (POLİN) anahtar
teslim su parkı imalatı alanında faaliyet gösteren küresel ölçekli yerli bir firma
olduğu,
 POLİN’in su parkı imalatı sektöründe yaklaşık %70 pazar payı ile Türkiye’de
hâkim durumda bulunduğu,
 (…..),
 Bunun yanı sıra üretilen ürünlerin kompozit (cam takviyeli polyester/ CTP)
ürünler olduğu, POLİN’in üst pazarda bulunan ham madde tedarikçilerine
pazara yeni girmek isteyen rakip teşebbüse mal vermemeleri, aksi takdirde
POLİN olarak kendilerinden alım yapmayacakları yönünde telkinlerde
bulunduğu,
 (…..) POLİN’in cam elyaf tedarikçisi olan teşebbüse su parkı sektöründe faaliyet
gösteren başka bir firmaya mal verilmemesi üzerine bir sözleşme yapmak
istediği, ancak tedarikçinin bunu kabul etmediği
iddia edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
kapsamında gereğinin yapılması talep edilmektedir.
(3) Anılan başvuruya istinaden 03.10.2019 ve 04.10.2019 tarihlerinde başvuru sahibi ile
yapılan telefon görüşmelerinde;
 Su parkı imalatında iki ana girdiden birinin kompozit olduğu,
 POLİN’in kompozit için gerekli olan polyester, cam elyaf ve jelkot girdilerini üst
pazarda yer alan teşebbüslerden temin ederek kompozit üretimi
19-42/706-304

2/11


gerçekleştirdiği,
 (…..),
 (…..) POLİN’in Yönetim Kurulu Başkanı (…..) aynı zamanda, Kompozit
Sanayicileri Derneğinin (DERNEK) de başkanı olduğu, bu vesile ile sektöre
ilişkin tüm gelişmelerden haberdar olarak girdi tedarik edebilecek sınırlı sayıdaki
teşebbüse “su parkı imalatı pazarına girmek isteyen teşebbüslere bu girdilerin
sağlanmaması” yönünde ihtarlarda bulunduğu
iddia edilmiştir.
(4) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 11.10.2019 tarihli toplantısında;
söz konusu iddialara ilişkin olarak soruşturma açılmasına gerek olup olmadığının tespit
edilmesi amacıyla 19-30/457-M sayı ile önaraştırma yapılmasına hükmedilmiştir.
Mezkûr karar üzerine yapılan önaraştırma neticesinde hazırlanan 19.11.2019 tarih ve
2019-5-037/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, 29.11.2019 tarihli Kurul toplantısında ele
alınmış ve işbu nihai karar tesis edilmiştir.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, POLİN hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan: Polin Su Parkları ve Havuz Sistemleri San. ve
Tic. A.Ş. (POLİN)
(6) POLİN 1976 yılında kompozit sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. 1989 yılında
ise Türkiye’nin ilk su kaydırağı üreticisi olarak eğlence ve su parkları alanına girmiştir.
2007 yılında su kaydırakları üretiminde Reçine Enjeksiyon Kalıplama (RTM)
teknolojisini kullanmaya başlamış ve bu teknolojiyi kullanan ilk Avrupalı üretici
olmuştur. POLİN’in bünyesinde 48 tasarımcı ve mühendisin bulunduğu bir araştırma-
geliştirme merkezi mevcut olup teşebbüsün birçok patentli tasarımları bulunmaktadır.
(7) Hâlihazırda tüm sektörlerde kullanılabilecek nitelikte her türlü plastik, CTP ve metal
kökenli ürünleri ve bunların karışımları ile bunlara ait makine, teçhizat, kalıp, katkı
maddeleri vb. aksesuarları, tematik park malzemeleri, eğlence ve su parkları ile su
kaydıraklarının tasarım, üretim, satış ve pazarlaması faaliyetleri ile iştigal etmektedir.
Ürün grupları su kaydırakları, interaktif su oyun grupları, çocuk ve havuz
animasyonları, havuzlar ve yardımcı üniteleri olarak sıralanmaktadır. Ürettiği mal ve
hizmetlerin büyük bir kısmını, Polin Grup’un şirketlerinden biri olan Polin Dış Ticaret
A.Ş.’ye (POLİN DIŞ) ihraç kayıtlı satarak ağırlıklı olarak yurt dışı piyasalarda faaliyet
göstermektedir.
I.2. İlgili Pazar
(8) Önaraştırma kapsamında varılan sonucu değiştirmeyecek olması sebebiyle dosya
bakımından kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmamıştır. Bununla birlikte pazarın işleyişi
ile pazardaki oyuncuların konumunun anlaşılabilmesi bakımından aşağıdaki
açıklamalara yer verilmiştir.
I.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(9) POLİN temel olarak eğlence ve su parkları alanında faaliyet göstermektedir. POLİN’in
bu alanda sağladığı ürün grupları su kaydırakları, interaktif su oyun grupları, çocuk ve
havuz animasyonları, havuzlar ve yardımcı üniteler olmak üzere beş ana başlıkta
toplanabilecektir. Dolayısıyla, yalnız su parkları değil, buralarda kullanılan her türlü
19-42/706-304

3/11


oyun ekipmanları, su kaydırakları, dalga havuzları, temalandırmalar, botlar, kızaklar
gibi ürünler de bu alandaki hizmetlere dâhildir.
(10) POLİN, söz konusu ürünleri anahtar teslim olarak sunabilmekte veya projenin belli
bölümlerini üstlenebilmektedir. Sektörünün ana girdileri metal ve kompozit
malzemedir. Eğlence ve su parkları sektöründe kompozit; elyaf, polyester, renk verici
jelkot ve eser miktarda kimyasal katkı maddelerinden oluşan sentetik karışımdan
oluşturulmaktadır. POLİN genellikle ilgili hammaddeleri temin ederek kompozit
malzemeyi kendisi üretmekte, kimi zaman ise hazır ürün olarak satın almakta veya
fason üreticilerle çalışarak dışarıdan sağlamaktadır1.
(11) Kompozit; termoset veya termoplastik yapıda, tek ya da çok yönde takviye özelliği
sağlayacak şekilde, cam elyaf ve/veya diğer takviye malzemelerinden yeterli miktarda
katılmış bir polimer matrikstir. Herhangi bir termosete veya termoplastik reçineye cam
elyaf, karbon elyaf ya da aramid takviye edildiği zaman kompozit olarak
adlandırılmaktadır2. Kompozit malzemelerin yüksek mukavemetleri, hafif olmaları,
tasarım esnekliği, şekilleri ve işlevselliklerini korumaları, elektrik yalıtımı, paslanmaz
ve aşınmaz olmaları sebebiyle uzun süreli hizmet ömrüne sahip olmaları, geleneksel
malzemelerde izlenen birçok parçayı tasarlayıp sonradan birleştirme yöntemi yerine
tek parçada kalıplama yapabilme, istenilen rengi kalıplama sırasında ürüne
kazandırarak uzun süre bakım gerektirmeden kullanabilme, seçilen kalıplama yöntemi
ne olursa olsun üretimi için tercih edilen araçların daha ucuz olması gibi avantajları
bulunmaktadır. Kompozit taşımacılık (otomotiv, tren vagonları gibi), yapı ve inşaat,
elektrik-elektronik, boru-tank-altyapı, rüzgar enerjisi, denizcilik ve savunma sanayi gibi
bir çok sektörde ve üründe kullanılmaktadır.
I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(12) İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının homojen olduğu pazar olarak ifade edilebilir.
Bu pazarların belirlenmesinde; teşebbüslerin ürün ve hizmetlerinin arz ve talebi
konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte rekabet koşullarının ilgili
bölge içinde homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden kolayca ayrılmasını
sağlayacak ölçüde farklı olması aranmaktadır.
(13) Önaraştırma kapsamında POLİN’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen,
tüm dünyadaki rekabetin ele alındığı iç çalışmalardan, POLİN açısından birinci
derecede önem taşıyan rakip sayısının Kuzey ve Güney Amerika’da 4-5 iken
Türkiye’de iki olduğu görülmektedir.
(14) Nitekim POLİN’in POLİN DIŞ’a yaptığı grup içi satışların tüm satışlarına oranının 2016,
2017 ve 2018 yılları için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir
Yerinde incelemede elde edilen “Polin Stratejik İş Planı” adlı belgede de POLİN’in yıllık
büyüme tahminleri ve hedeflediği pazarlar incelendiğinde, Türkiye’de gerçekleşmesini
beklediği satış tutarının, toplam satışlarının %(…..) denk geldiği görülmektedir.
Dolayısıyla elde edilmesi beklenen toplam cironun büyük kısmının ihracat eksenli
olarak gerçekleştiği/gerçekleşeceği öngörülmektedir. POLİN’in Türkiye’deki
rakiplerinden Polgün Su Kaydırakları Oyun Parkları Ltd. Şti. (POLGÜN) ve Pol-Kar Su
Parkı ve Su Kaydırakları Müh. Tic. İ İhr. Ltd. Şti. (POLKAR) firmaları (…..).
(15) Sonuç itibarıyla, su parkları ve eğlence sektörünün ihracat/ithalata elverişli olduğu,
POLİN ile sınırlı kalmamak üzere Türkiye’de kurulu teşebbüslerin yoğunluk olarak civar

1 POLİN kompozit malzemeyi 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..) ve 2019 yılında %(…..) oranıyla
kendi tesislerinde üretmiştir.
2 Bkz. CTP Teknolojisi Dergisi
19-42/706-304

4/11


ülkeler olmak üzere yurt dışında da faaliyet gösterdiği, hatta POLİN’in gelirlerini büyük
oranda yurt dışı satışlardan elde edildiği, keza yurt dışında kurulu teşebbüslerin de az
da olsa Türkiye’de faaliyetinin olduğu, bu bakımdan gerek yabancı gerekse yerli
menşeili yeni girişlerin söz konusu olabildiği görülmektedir3. İlgili coğrafi pazar
bakımından kesin tanım yapılmasına gerek bulunmamakla birlikte, rekabetin ülke
sınırları dışına da çıktığı anlaşılmaktadır.
I.3. Değerlendirme
(16) Başvuruya konu iddialar; POLİN’in yaklaşık %70 pazar payı ile hâkim durumda olduğu
su parkı imalatı pazarına fason üretim yaptırmak suretiyle girmek isteyen rakip
teşebbüslerin fason üretim yaptırmak istedikleri firmalara yazılı ve/veya sözlü olarak
bu işe girmemeleri konusunda telkinlerde bulunması, ayrıca üst pazarda faaliyet
gösteren ham madde tedarikçilerine de bu pazara yeni girmek isteyen firmalara mal
verilmemesi, aksi takdirde kendilerinden alım yapılmayacağı yönünde uyarılarda
bulunmasına ilişkindir.
(17) Önaraştırma sürecinde; POLİN’de ve POLİN’e sağlayıcı konumundaki Turkuaz
Polyester Reçine Kimya San. Tic. Ltd. Şti.’de (TURKUAZ) 23.10.2019 tarihinde
DERNEK’te ve POLİN’in sağlayıcılarından İlkalem Tic. ve San. A.Ş.’de (İLKALEM)
24.10.2019 tarihinde yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.
(18) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde
ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına
yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması
hukuka aykırı ve yasaktır.” şeklindedir. Herhangi bir teşebbüsün 4054 sayılı Kanun’un
6.maddesini ihlal ettiğinden bahsedebilmek için teşebbüsün ilgili ürün pazarında hâkim
durumda bulunması ve eylemin rekabet hukuku anlamında kötüye kullanma teşkil
etmesi şeklinde iki temel unsur kümülatif olarak aranmaktadır. Bu iki temel unsurdan
birinin bulunmadığının açıkça gösterilebildiği durumlarda diğer unsura ilişkin analize
yer verilmeyebilir4.
I.3.1. Hâkim Durum Değerlendirmesi
(19) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Belirli bir piyasadaki bir veya
birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
ifade edilmiştir. Buna göre incelenen teşebbüsün hâkim durumda kabul edilebilmesi
için asıl olarak rekabetçi baskılardan ne ölçüde bağımsız davranabildiği önem
taşımaktadır. Bu doğrultuda hâkim durum değerlendirmesinde, teşebbüsün ve
rakiplerinin ilgili pazardaki konumu (hâkim durumdaki teşebbüsün ve rakiplerin pazar
payı, pazar paylarının yıllar içerisindeki seyri, rakiplerin sayısı vb.), pazara giriş ve
pazarda büyüme engelleri (yasal düzenlemeler, fikri ve sınai mülkiyet hakları, üstün
teknoloji ve etkinlik, dikey bütünleşme, ana ham maddelere erişim, reklam, marka
bilinirliği, ürün farklılaştırması, portföy gücü, finansal ve ekonomik güç vb.), alıcıların
pazarlık gücü (teşebbüsün müşterilerinin büyüklüğü, alternatif temin kaynakları, kendi
arzını yaratma imkanı vb.) unsurları dikkate alınmaktadır.
(20) Su parkları sektöründe faaliyetlerin temel olarak proje bazlı gerçekleştiği
görülmektedir. Bu tür pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarının
tahmini güç olabilecek ya da pazar payları yıldan yıla üstlenilen projeler bazında
değişkenlik arz edebilecektir. Yerinde incelemede elde edilen belgelerde de POLİN’in

3 MAİ Su Parkları İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin (MAI) 2019 yılında pazara giriş yaptığı bilinmektedir.
4 Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz (Kılavuz), para.7.
19-42/706-304

5/11


pazardaki konumunu değerlendirirken (…..) vs. parametreleri kıstas aldığı
görülmüştür.
(21) Dünya çapında ancak ağırlıklı olarak Türkiye, Avrupa, Orta Doğu ve Bağımsız
Devletler Topluluğu’nda faaliyet gösteren POLİN, şirket içi strateji belgelerinde
rakiplerinden WWW ve PROSLIDE ile kendisini kıyaslarken (…..) gibi parametreleri
kullanmıştır. Genel itibarıyla bu parametreler üzerinden yapılan analizde dünya
pazarında (…..)5. POLİN’in su parklarında var olan tüm rakipleri ile kıyaslandığında
(…..) ürününün rakipsiz ve özgün olduğu belirtilmiştir.
(22) Türkiye pazarına bakılacak olursa, ilkin, POLİN’in yabancı menşeili olan tüm rakipleri
göz önüne alındığında yalnızca WIEGAND adlı teşebbüsün Türkiye’de faaliyeti olduğu
görülmektedir. Ayrıca kısa süre önce POLİN’in rakiplerinden biri (…..)’ya fason üretim
yaptırmaya başlamıştır. Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, söz konusu rakip
teşebbüsün bahsi geçen üretimi (…..) projeler için yaptırdığı anlaşılmaktadır.
(23) Türkiye’deki yerli rakipler incelendiğinde ise, 15’ten fazla teşebbüs bulunmakla birlikte
Türkiye pazarında POLİN açısından analize konu olan üç temel yerli rakibin (…..) ve
(…..) olduğu görülmektedir. Bu üç yerli teşebbüs üretimlerinin çoğunu Türkiye pazarı
için yapmakla birlikte çevre ülkelerde de faaliyet göstermektedir. POLİN’e göre söz
konusu teşebbüsler POLİN üzerinde muhakkak, özellikle bölgesel olarak rekabetçi
baskı oluşturabilecek güçtedir. POLİN ihracat yoğunluklu satış stratejisine sahip
olmakla birlikte yurt içinde de su parklarının üretimi pazarında önemli bir aktör
konumunda bulunmaktadır.
(24) POLİN’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen bilgilerden, POLİN’in yurt
içindeki rakiplerden özellikle (…..) ile (…..) rekabeti içerisinde olduğu, POLİN’in
fiyatlarının (…..) göre yüksek kaldığı, (…..) anlaşılmaktadır.
(25) POLİN’den elde edilen Türkiye için su parkları alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin
tahmini pazar paylarına ilişkin veriler aşağıda Grafik 1 ile sunulmaktadır. Buna göre,
2015 ile 2019 yılları arasında, başta pazar lideri olarak görünen POLİN’in pazar payı
%(…..) %(…..) POLGÜN’ün pazar payı yaklaşık %(…..) %(…..). POLKAR ile
ERKASAN’ın ise aynı dönem için pazar paylarının (…..) olduğu görülmektedir.
Pazarda diğer grubunun ise %(…..)’larda iken 2019’da %(…..)’lerin üzerine çıktığı
söylenebilecektir.
Grafik 1: Yurt İçi Su Parkları Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)


(…..TİCARİ SIR…..)


(26) 2008-2012 yılları örneklem alınarak yapılan değerlendirmede Türkiye’deki su
parklarına gelen ziyaretçi sayılarında yıllık ortalama artışın %(…..) olduğu, 2012-2023
yılları arasında ziyaretçi sayılarındaki yıllık ortalama artışın da %(…..) olacağı tahmin
edilmiştir. Dolayısıyla su parkları pazarının doymuş bir pazar olmayıp büyümekte
olduğu kanaatine varılmıştır.

5 Regülatörler, partnerler, müşteriler ve topluluklarla olan ilişkileri ifade etmektedir.
19-42/706-304

6/11


(27) Sonuç olarak, POLİN su parkları ve eğlence sektöründe gerek Türkiye, gerek yakın
bölgeler, gerekse dünya genelinde önde gelen teşebbüsler arasında yer almaktadır.
Diğer yandan işbu dosyanın sonucunu değiştirmemesi nedeniyle hakim durum analizi
bakımından kesin bir tespit yapılmamıştır.
I.3.2. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına İlişkin Değerlendirme
(28) Önaraştırma konusu başvuru POLİN’in, rakibinin fason üretim yaptırmasına veya genel
olarak piyasaya yeni giren rakiplerin ham madde tedarik etmesine engel olduğu;
tedarikçilere rakiplere mal vermemeleri, aksi takdirde POLİN olarak kendilerinden alım
yapmayacakları yönünde telkinlerde bulunduğu, özetle POLİN tarafından rakiplerin
piyasaya girişlerinin engellendiği iddiasına yöneliktir.
(29) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendinde “Ticari faaliyet
alanına başka bir teşebbüsün girmesine doğrudan veya dolaylı olarak engel olunması
ya da rakiplerin piyasadaki faaliyetlerinin zorlaştırılmasını amaçlayan eylemler” hâkim
durumun kötüye kullanılmasına örnek olarak sayılmıştır. Kılavuz’un 22. paragrafında
kötüye kullanmanın, hâkim durumdaki teşebbüslerin sahip oldukları pazar gücünün
avantajından faydalanarak doğrudan veya dolaylı olarak tüketici refahını azaltması
muhtemel davranışlarda bulunmaları olarak tanımlanabildiği ifade edilmektedir.
Dışlayıcı kötüye kullanmalar pazardaki etkin rekabeti olumsuz etkilemekte ve bu
suretle tüketici refahının azalmasına neden olmaktadır. Bu tür kötüye kullanmalar,
hâkim durumdaki teşebbüsün kendisine rakip olan teşebbüslere yönelik davranışları
sonucunda rakiplerin piyasadan dışlanmasına neden olabilmektedir.
(30) Dışlayıcı davranışlara yönelik olarak yapılan değerlendirmenin esasını, hâkim
durumdaki teşebbüs davranışının fiili veya muhtemel rekabet karşıtı piyasa kapamaya
yol açıp açmadığının incelenmesi oluşturmaktadır. Rekabet karşıtı piyasa kapama,
hâkim durumdaki teşebbüsün davranışları sonucunda tüketicilerin zararına olacak
şekilde mevcut ya da potansiyel rakiplerin arz kaynaklarına veya pazarlara ulaşımının
zorlaştırılması ya da engellenmesidir6. Rekabet karşıtı piyasa kapamanın varlığı
incelenirken olay bazında ve incelenen davranışın niteliğine göre verilecek önem
değişebilmekle birlikte, genellikle hâkim durumdaki teşebbüsün konumu, ilgili pazarın
koşulları, rakip teşebbüslerin konumu, müşterilerin ya da sağlayıcıların konumu,
incelenen davranışın kapsamı ve süresi, fiili piyasa kapamayla ilgili olası deliller,
dışlayıcı stratejiye dair doğrudan veya dolaylı deliller dikkate alınmaktadır7.
(31) Bu çerçevede öncelikle POLİN tarafından iddialar yönünde bir eylem/uygulama olup
olmadığı incelenmiş, sonrasında her ne kadar bu yönde bir eyleme/uygulamaya
rastlanmamış olsa da, pazarın koşulları ve tedarikçilerin konumu karşısında iddia
konusu eylemin rekabet karşıtı piyasa kapama niteliği de ele alınmıştır.
I.3.2.1. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Yönünde Bir Eylemin Varlığına
Yönelik Değerlendirme
(32) POLİN’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen belgelerin bir bütün olarak
incelenmesinden, POLİN’in rekabet karşıtı bir uygulamasına işaret eden herhangi bir
bilgi veya bulguya ulaşılmamıştır.


6 Kılavuz para.25.
7 Kılavuz para.26.
19-42/706-304

7/11


(33) POLİN’in Yönetim Kurulu Başkanının üst pazarda bulunan girdi sağlayıcı teşebbüsleri
de bünyesinde bulunduran DERNEK’in başkanı olması, bu kişinin girdi tedarik
edebilecek sınırlı sayıdaki teşebbüse “su parkı imalatı pazarına girmek isteyen
teşebbüslere bu girdilerin sağlanmaması” yönünde ihtarlarda bulunduğu iddiası ile
birlikte değerlendirildiğinde, ilk etapta DERNEK’i bu eylemler için bir araç olarak
kullandığını akla getirmesi olasıdır. Ancak DERNEK’te yapılan yerinde incelemede
DERNEK başkanlığını yürüten (…..) bu vesile ile ya da genel olarak POLİN’in
DERNEK vesilesiyle rakiplerin dışlanmasına yönelik bir eylem veya uygulamada
bulunulduğuna işaret eden herhangi bir bilgi veya belgeye ulaşılmamıştır. Keza,
yerinde incelemede elde edilen bilgilerden rakipler ile çalıştıkları sağlayıcılara yönelik
bilgilerin sağlayıcılar, proje sahibi müşteriler, distribütör veya bayiler, web siteleri,
sosyal medya dahil pek çok yoldan elde edilebildiği görülmektedir8.
(34) Diğer taraftan, POLİN’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen rekabet
karşıtı uygulamalar bakımından ilk etapta şüphe uyandıran belgeler ile bunların
değerlendirmesine aşağıda yer verilmektedir:
(35) Belge 1: POLİN’in Yönetim Kurulu Başkanı da dâhil POLİN çalışanları tarafından 24-
26.01.2018 tarihleri arasında gerçekleştirilen yazışmaları içeren bir belgede, POLİN’in
üretim biriminde çalıştığı anlaşılan çalışanlarının bir kısmından oluşan bir ekibin 2018
yılının Şubat ayı içerisinde (…..)9 ve (…..) üretim merkezlerinde ziyaret etmeyi
planladıkları ve konuyu Genel Müdür (…..) onayına sundukları, bunun üzerine (…..)
ziyaretlerin üretime ilişkin sıkıntıların yaşandığı bir dönemde gerçekleşecek olmasını
uygun bulmadığı ve söz konusu ziyaretlerin POLİN Yönetim Kurulu Başkanının bilgisi
dâhilinde planlanıp planlanmadığını sorguladığı, (…..) ise yalnızca (…..) olayını
bildiğini, bunu da POLİN değil (…..) yetkilisinden öğrendiğini ifade ettiği görülmektedir.
Aynı konuya ilişkin diğer bir parça yazışmada, POLİN Yönetim Kurulu Başkanının iki
yıldır (…..) ziyaret edilmesi talebinin olduğu ifadesi geçmektedir.
(36) Ziyaret edilmesi planlanan teşebbüsler arasında (…..) konu hakkında detaylı bilgi
edinilmesi ihtiyacı doğmuştur. Bu doğrultuda,
 İlk olarak yerinde inceleme sırasında söz konusu gezinin sonucunda hazırlanan
rapor talep edilmiş, bu rapora göre gezinin konusunun teknik bir gezi olduğu ve
raporun içeriğinin söz konusu şirketlerin üretim yapıları, teknikleri ve kapasiteleri
gibi hususlara ilişkin olduğu anlaşılmıştır. (…..).
 Daha sonradan POLİN’e yöneltilen belgeye ilişkin açıklama talebine istinaden
ise, (…..) daveti üzerine POLİN çalışanı tarafından bir fabrika ziyaretinin
planlandığı, bu vesileyle aynı bölgede bulunan (…..) ve (…..) ile de teknik
görüşmelerin planlandığı, ancak (…..) bu gezinin gerekliliğini sorguladığında
POLİN Yönetim Kurulu Başkanı tarafından planlanan ziyaretlerden yalnızca
(…..) ziyaretinden haberdar olduğunun ve bunu (…..) yetkilisi (…..) öğrendiğinin
belirtildiği, neticede “(…..) olayını bilmek” ifadesinden kastın ziyaretten haberdar
olmak olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca, ilgili tarihlerde (…..), POLİN Yönetim
Kurulu Başkanına bizzat bilgi vererek POLİN teknik ekibini (…..) fabrikasına
davet ettiği; esasen önceden de hem (…..) üretiminde karşılaşılan sorunlar
hakkında konuşmak hem firmalar arasındaki ilişkilerin sağlamlaştırılması
maksadıyla karşılıklı ziyaretlerin konuşulduğu ancak bahsi geçen tarihe kadar
bu planların gerçekleştirilemediği ifade edilmiştir.

8 Bkz. dn. 12.
9 (…..).
19-42/706-304

8/11


(37) Belge 2: POLİN Yönetim Kurulu Başkanı (…..) yetkilisine gönderilen (…..) tarihli e-
postada yabancı uyruklu bir şirket ile çalışılmasına yönelik bir sitemi ve yerli şirketlerin
yabancılara tercih edilmesinin önemini ve teşvikini konu edinen söz konusu e-
postadaki ifadeler bakımından, bir tehdit veya ihtar olarak yorumlanabilecek bir
çıkarıma gidilemeyeceği kanaatine varılmıştır. Önaraştırma kapsamında yapılan tüm
incelemelerde de söz konusu e-postadaki yaklaşımın rekabet karşıtı bir uygulamaya
dönüştüğüne ilişkin herhangi bir bulgu elde edilmemiştir. Ayrıca bu minvalde başka
tedarikçiye gönderilen herhangi bir e-posta vesair belgeye rastlanılmamıştır. Bahsi
geçen e-postaya binaen (…..) gelen bir cevap elde edilmemiş olup (…..) yetkilisi (…..)
ile yapılan telefon görüşmesinden (…..) yılının (…..) ayından itibaren, (…..) başladığı
ve iş birliğinin devam ettiği bilgileri edinilmiştir.
(38) Belge 3: 2018 yılının Nisan ayında POLİN çalışanları arasında gerçekleşen bir diğer
yazışmada, Üretim ve Teknik Birimler Direktörü’nün, Satın Alma ve Lojistik
Direktörü’ne, ham madde tedarikçilerinin POLİN’e sağladıkları ürünü rakip firmalara
sağlamamaları için, ürünün su parkı ve eğlence parkları sektörüne verilemeyeceğine
ilişkin ham madde tedarikçileri ile anlaşma yapıldığını ve yazışma tarihi itibarıyla (…..)
ile söz konusu anlaşmanın yapılmadığı belirterek kontrolünün sağlanmasını ifade ettiği
görülmektedir.
(39) Söz konusu e-postaya cevaben, ham madde tedarikçileri ile imzalanan ve rakiplere
ürün verilmemesine ilişkin düzenleme içeren sözleşmeden bilgilerinin olmadığı ve söz
konusu taraflarla yalnızca gizlilik sözleşmesinin düzenlendiği belirtilmektedir. Buna
cevaben Üretim ve Teknik Birimler Direktörü tarafından, kast edilenin herhalde gizlilik
sözleşmesi olduğu, kendisinin tedarikçilerle hiç sözleşme yapmadığı belirtilmektedir.
(40) Söz konusu belge üzerine tedarikçiler ile POLİN arasında münhasırlığa dayalı bir ilişki
olup olmadığı incelenmiş, gerek POLİN gerek İLKALEM ve TURKUAZ’da
gerçekleştirilen yerinde incelemelerde gerekse sonrasında (…..) ve (…..) talep edilen
bilgiler çerçevesinde, bu yönde sözleşmesel veya fiili bir uygulamayı gösterir bilge veya
belgeye ulaşılmamıştır. POLİN ile söz konusu taraflar arasında son beş yıldır
sözleşme imzalanmadığı anlaşılmış, POLİN’den temin edilen ve İLKALEM ile 2010
yılında akdedilmiş olan bir mal alım sözleşmesi örneğinin ise 2010 yılına ait olmakla
birlikte, yine münhasır alım şartlarına yönelik bir düzenleme içermediği tespit edilmiştir.
(41) POLİN’den talep edilen bilgiler çerçevesinde, polyester reçine ham maddesi için en
önde gelen tedarikçilerinin (…..)10, (…..) olduğu anlaşılmıştır. Konuya ilişkin (…..)’in
POLİN ve (…..) doğrudan, (…..) ise bayiler aracılığıyla satış gerçekleştirdiği bilgisi
edinilmiştir. (…..) talep edilen bilgiye göre, 2016 ve 2017 yıllarında ilgili pazarda faaliyet
gösteren teşebbüslerden yalnızca POLİN’e satış gerçekleştirilmiş iken 2018 yılında
(…..) de satış gerçekleştirildiği, hatta bu satışların POLİN’e yapılan satışların (…..)
katından fazlasına tekabül ettiği; 2019 yılı Ekim ayı itibarıyla yapılan satışlar
incelendiğinde ise POLİN ve (…..) arasındaki makasın (…..) lehine büyük ölçüde
açıldığı, buna ilaveten (…..) de satış yapıldığı anlaşılmaktadır. (…..) su parkları
alanında faaliyet gösteren teşebbüslere gerçekleştirdiği satışların tutar bakımından
oranını gösteren aşağıdaki grafikten de bu durum daha açıkça görülebilmektedir:


10 (…..).
19-42/706-304

9/11


Grafik 2: DYO'nun Su Parkları Sektörüne Satışlarının Dağılımı (%)


(…..TİCARİ SIR…..)


(42) Benzer şekilde POLİN’in cam elyaf tedarik ettiği en temel sağlayıcısı (…..) elde edilen
bilgilerde su parkları sektöründe faaliyet gösteren POLİN, (…..) ve (…..) ürün tedarik
edildiği; POLİN ve (…..) ile ticari ilişkilerinin (…..) yıla dayandığı, (…..) ürün tedariğinin
su parkları pazarında faaliyetlerine başladığında da devam ettiği belirtilmiştir. Gelen
bilgide, (…..) ile 2015 yılında söz konusu teşebbüsün (…..) sürecine geçmesi ile
çalışmaya başladıkları ifade edilmektedir. Elde edilen bilgilerden yıllar içerisinde (…..)
ile olan çalışmalarının artarak devam ettiği anlaşılmaktadır. Ayrıca (…..) gelen bilgide,
(…..) 2019’da üretime başladığı ve ilerleyen süreçlerde söz konusu teşebbüsle olan
çalışmalarının artarak devam etmesinin öngörüldüğü ifade edilmektedir. (…..) su
parkları alanında faaliyet gösteren teşebbüslere gerçekleştirdiği satışların tutar
bakımından oranını gösteren aşağıdaki grafikten de bu durum daha açıkça
görülebilmektedir:
Grafik 3: METYX'in Su Parkları Sektörüne Satışlarının Dağılımı (%)


(…..TİCARİ SIR…..)


(43) Yukarıda yer verilen bilgi, belge ve değerlendirmeler ışığında, POLİN tarafından
rakiplerin dışlanmasına yönelik bir eylem veya uygulamada bulunulduğuna ilişkin bir
sonuca ulaşılamamıştır.
I.3.2.2. İddia Konusu Eylemlerin Rekabet Karşıtı Piyasa Kapama Niteliğine
Yönelik Değerlendirme
(44) Dosya kapsamında edinilen bilgiler çerçevesinde kötüye kullanma niteliğinde bir
eylemin varlığına ilişkin bir bulguya rastlanılmamasının yanında, sektöre ilişkin
aşağıdaki veriler, bu yönde bir eylemin rekabet karşıtı piyasa kapama gücü hakkında
da aydınlatıcı niteliktedir.
(45) DERNEK tarafından edinilen bilgiler kapsamında elyaf ve reçinenin kompozitin ana
girdileri olduğu, elyafın, cam, karbon ve kullanımına yakın zamanda başlanmış olan
aramid elyaf olmak üzere üç türünün bulunduğu, karbon elyafın cam elyafa kıyasla
daha pahalı bir madde olduğu, cam elyafın sektörde kullanım oranının yaklaşık %98
olduğu, polyesterin ise bir reçine çeşidi olduğu anlaşılmaktadır. Polyesterin üreticisi
konumunda POLİYA, BOYTEK, İLKALEM, Ece Boya Kimya San. ve Tic. A.Ş.,
TURKUAZ, DYO, Eskim Kimya San. ve Tic. A.Ş.’nin dâhil olduğu toplamda 12-13
teşebbüs bulunmaktadır. Polyester reçine temel olarak otomotiv, düğme, rögar kapağı,
CTP boru, mutfak tezgâhı üretimi ve su parkı sektörlerinde girdi olarak
kullanılmaktadır. Kompozitin ise en büyük kullanım alanı ise yaklaşık yüzde %45’lik bir
payla yer altı boru sektörü olarak anılmaktadır.
19-42/706-304

10/11


(46) TURKUAZ’dan ve DERNEK’ten edinilen bilgilerden su parkları üretiminde kullanılan
kompozit malzemenin toplam kompozit pazarının %3’üne denk geldiği, su parkları
üretiminde girdi olarak kullanılan polyesterin ve cam elyafın Türkiye’de üretilen
polyesterin ve cam elyafın yaklaşık %2’sine denk geldiği ifade edilmiştir. Keza, son beş
yıldır (…..) toplam satışlarının içinde su parkları sektörünün payı %(…..) ile (…..)
arasında değişmekte iken (…..) toplam satışlarının içinde bu oran %(…..) ile (…..)
arasında seyretmiştir.
(47) Mevcut durumda Türkiye’de kompozit sektöründe faaliyet gösteren 180 teşebbüs,
kısmen kompozit sektöründe bulunan 700-800 teşebbüs bulunmaktadır. Kompozit
sektörünün Türkiye’de, Avrupa ve dünyadan daha yüksek bir büyüme oranı gösterdiği
görülmektedir. Bu özellikler neticesinde, kompozit üretimi pazarına giriş engellerinin
olmadığı, ancak kompozitin ham maddelerinden olan polyester üretimi ve cam elyaf
üretimi pazarına giriş için 3-5 milyon ABD Doları, cam elyaf üretimi için 70-100 milyon
ABD Doları tutarında sermaye gerektiği ifade edilmektedir.
(48) Su parkı sektörü açısından bakıldığında üretimden ziyade know-how ve tasarımın ayırt
edici rol oynadığı görülmektedir. Bunun yanında, (…..) elde edilen bilgilerden MAI
firmasının pazara yeni giriş yaptığı görülmektedir. Ayrıca, esasen otomotiv sektöründe
faaliyet gösteren POLKİMA’nın, kompozit malzeme açısından benzer üretim
süreçlerine sahip olunmasının sağladığı kolaylıkla da su parkları sektörüne girerek
WWW için fason üretime başladığı hususu da bu durumu doğrulamaktadır.
(49) Sonuç itibarıyla, iddialar yönünde bir eylem var olsaydı dahi, bu yönde bir eylemin
rekabet karşıtı piyasa kapama etkisinin ayrıca sorgulanması gerekmektedir. Nitekim
bu yönde bir eylemin referans verildiği kompozit ve kompozit girdilerine yönelik
pazarların çok oyunculu olduğu, söz konusu girdilerin birçok sektörde ham madde
olarak kullanıldığı, söz konusu girdilerin sağlandığı tüm sektörler ele alındığında, su
parkları sektörünün talebinin ancak %5’in de altında kaldığı, bu haliyle iddia konusu
eylemlerin varlığı halinde dahi etki doğurmasının muhtemel olmadığı neticesine
varılmıştır.
(50) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde POLİN tarafından
rakiplerin tedarik yollarının kapatılması suretiyle piyasaya girişlerinin engellenmesi
veya rakiplerin piyasadan dışlanması iddialarını destekler nitelikte herhangi bilgi veya
belgeye ulaşılamamıştır.



19-42/706-304

11/11


J. SONUÇ
(51) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy