Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-41/683-296
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Warburg Pincus LLC ve Wendel SE'nin bağlı şirketleri tarafından ortaklaşa kontrol edilen Allied Universal Topco LLC'nin ortak kontrolünün, hisse devri ve sermaye artırımı işlemleri ile Warburg Pincus LLC ve Caisse de Dépôt et Placement du Québec’e geçmesi işlemi
Karar Tarihi: 22.11.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-038 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-41/683-296
Karar Tarihi : 22.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Osman AYAR, Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Warburg Pincus LLC
- Wendel SE ve
- Caisse de Dépôt et Placement du Québec
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Berfu AKGÜN, Av. Yeşim YARGICI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Warburg Pincus LLC ve Wendel SE'nin bağlı şirketleri
tarafından ortaklaşa kontrol edilen Allied Universal Topco LLC'nin ortak
kontrolünün, hisse devri ve sermaye artırımı işlemleri ile Warburg Pincus LLC
ve Caisse de Dépôt et Placement du Québec’e geçmesi işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.08.2019 tarih, 5328
sayı ile giren ve en son 11.11.2019 tarih, 7841 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 13.11.2019 tarih ve 2019-5-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Warburg Pincus LLC (WARBURG PINCUS) ve Wendel SE'nin
(WENDEL) bağlı şirketleri tarafından ortaklaşa kontrol edilen Allied Universal Topco
LLC'nin (ALLIED UNIVERSAL) ortak kontrolünün, hisse devri ve sermaye artırımı
işlemleri sonucunda WARBURG PINCUS, WENDEL ve Caisse de Dépôt et
Placement du Québec’in (CDPQ) ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir.
(5) Öte yandan Kurum kayıtlarına 30.09.2019 tarih ve 6534 sayı ile intikal eden ek bilgi
yazısında ise, WENDEL’in ALLIED UNIVERSAL’ın kontrol hakkına sahip hissedarı
olarak devam edeceği hususunda değişikliğe gidildiği, “Tadil Edilen ve Düzeltilen
Üyelik Hisse Alım Sözleşmesi” ile kapanış sonrası oluşturulacak bir sendikasyon
süreci sonucunda WENDEL’in sahip olduğu hisselerin tamamının elden
çıkarılmasının hedeflendiği, dolayısıyla ortak girişim üzerinde herhangi bir kontrol
hakkının bulunmayacağı belirtilmiştir. Değerlendirme yapılırken söz konusu yazı da
dikkate alınmıştır.
(6) Dosyada yer alan bilgilerden, ALLIED UNIVERSAL’ın ortak kontrolünü elinde
bulunduran WARBURG PINCUS ve WENDEL’in yaklaşık olarak %(…..)’ar hisse
oranlarına, WARBURG PINCUS’un kontrolü altında bulunan Crescent Funds ve
19-41/683-296
2/6
Partners Group Co-Invest’in sırasıyla %(…..) ve %(…..) hisse oranlarına ve ALLIED
UNIVERSAL’ın yöneticilerine ait olan Allied Universal Management’in ise %(…..)
hisse oranına sahip olduğu görülmektedir.
(7) “Tadil Edilen ve Düzeltilen Üyelik Hisse Alım Sözleşmesi” Bölüm 2.01.(a) uyarınca
WARBURG PINCUS ve kontrolünde bulunan şirketler ile WENDEL ve kontrolünde
bulunan şirketlerin paylarının bir kısmının1 toplulaştırılarak CDPQ ve Safra Co-
Invest’e devredileceği, Bölüm 2.01.(b) uyarınca ise CDPQ’ın sermaye artırımı
yapacağı ifade edilmektedir. Bölüm 8.10.’da ise CDPQ, WENDEL ve Safra Co-
Invest’in hisselerini devretme hakkına sahip olacağı ve gerçekleştirilecek bir
sendikasyon ile bu sürece başlanacağı, WARBURG PINCUS tarafından kontrol
edilen hisse oranlarını temsil eden Continuation Fund’un (Devam Fonu) ise bu
sendikasyon süreci ile devredilecek hisseleri münhasıran alma hakkına sahip olacağı
ve bu hisseleri alma niyetinde olduğu, sendikasyon sürecinin WENDEL’in hisselerinin
tamamını elden çıkarıp CDPQ %(…..) hisse oranına sahip olana kadar devam
edeceği ifade edilmektedir.
(8) Özetle, WARBURG PINCUS ve WENDEL’in kontrolünde bulunan ALLIED
UNIVERSAL başvuru konusu işlemler silsilesi neticesinde WARBURG PINCUS ve
CDPQ’nun kontrolüne geçecektir. ALLIED UNIVERSAL’a ait işlem öncesi ve işlem
sonrası nihai hissedarlık yapılarına Tablo-1’de yer verilmektedir2.
Tablo 1: ALLIED UNIVERSAL’a Ait Hissedarlık Yapısı
(9) Yukarıda yer verilen hissedarlık yapısına ilişkin bilgilerden hareketle, başvuru konusu
işlemin ortak kontrol kapsamında bir değerlendirmeye tabi tutulması yerinde
olacaktır.
(10) Başvuru konusu işlem tamamlandıktan sonra ALLIED UNIVERSAL’ın yönetimi ana
teşebbüslerden ayrı bir tüzel kişiliği haiz olan ve yalnız bu şirketi yönetmek amacıyla
“Yönetim LLC Sözleşmesi” ile kurulan Allied Universal Manager LLC tarafından
sağlanacaktır. Allied Universal Manager LLC, ALLIED UNIVERSAL’ı yönetmek adına
bir müdürler kuruluna (diğer bir ifade ile yönetim kurulu) sahip olacaktır. Başvuru
konusu işlem tarafları arasında 18.09.2019 tarihinde düzenlenen “Değiştirilmiş ve

1 Bu aşamada hangi satıcının hangi alıcıya hangi miktarda hisse satacağının tespit edilmediği ek bilgi
yazısı ile beyan edilmiştir.
2 Continuation Fund, WARBURG PINCUS tarafından kontrol edilmektedir ve Crescent Funds,
Partners Group Co-Invest ve Safra Co-Invest’in tüm hakları Continuation Fund’a aittir. Allied Universal
Management ise WARBURG PINCUS ve CDPQ’nun iradesi ile atanan ve yalnız ALLIED
UNIVERSAL’ı yönetme faaliyetinde bulunan ALLIED UNIVERSAL yöneticilerinin sahip olduğu hisse
oranını ifade etmektedir.
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
WARBURG PINCUS (…..) Nihai olarak
WARBURG
PINCUS
tarafından
kontrol edilen
hissedarlar
Continuation Fund
(Devam Fonu)
(…..)
WENDEL (…..) Safra Co-Invest (…..)
Crescent Funds (…..)
Partners Group
Co-Invest
(…..)
Allied Universal
Management
(…..) Crescent Funds (…..)
Partners Group Co-Invest (…..) CDPQ (…..)
- (…..) Allied Universal Management (…..)
TOPLAM ~100,00 TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi Yazıları
19-41/683-296
3/6
Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Ön Protokolü”nün “II. Yönetim Kurulu” başlıklı
bölümünde yer alan ve yönetim kurulu üyelerinin atanma usulünü içeren hükümlere
aşağıda yer verilmektedir:
“Yatırımcılar aşağıda belirtilen Yönetim Kurulu haklarına sahip olacaktır:
- Devam Fonu Grubu’nun Kontrol Eden Yatırımcı statüsünün devam ettiği süre
boyunca, Devam Fonu Grubu Yönetim Kurulu’nun çoğunluğunu atama
hakkına sahip olacaktır.
- Her bir Temel Yatırımcı3, (…..) yönetim kurulu üyesi ve ayrıca, her biri
kademeli olarak %15 oranında olmak suretiyle, Şirketin %30 oranının üzerinde
mülkiyet hissesi için (…..) ilave yönetim kurulu üyesi atama hakkına sahip
olacaktır.
- Her Önemli Yatırımcı4, (…..) Yönetim Kurulu üyeliğine hak kazanacaktır; Her
Wendel ve Safra ortak yatırım aracının, yalnızca bir Wendel veya Safra ortak
yatırım temsilcisi Kurul'da aksi belirtilmediği takdirde, Önemli Yatırımcı olarak
Kurul koltuğuna hak kazanması şartıyla uygulama yapılacaktır.
- Şirketin tedavüldeki özsermaye menkul kıymetlerinin en az %10’una (%15’in
altında olmak suretiyle) sahip olan her bir diğer Yatırımcı (…..) gözlemci
yönetim kurulu üyesi atama hakkına sahip olacaktır.
- Yönetim Kurulu, yönetim üyeleri tarafından atanan (…..) yönetim kurulu
üyesini ve DSS Sözleşmesi5 uyarınca atanan (…..) yönetim kurulu üyesini de
içerecektir.
- Yönetim Kurulu Başkanı (“Başkan”) icrai görevi olmayan bir üye olacaktır.
Başkan, halka arz edilmeden Önce, Steve Jones'un6 Safra ve bağlı
kuruluşlarına aynı şekilde Dağıtımın CEO’su Şirket (söz konusu muvafakat
saldı tutulamayacak şekilde) ve Bölüm III,A.9 kapsamında belirtilen Temel
Yatırım haklarına tabi olmak suretiyle işlem yapacaktır.
- Her bir Temel Yatırımcı tarafından atanan en az (…..) yönetim kurulu üyesinin
mevcudiyeti, Yönetim Kurulu toplantılarında nisabın sağlanması bakımından
gerekli olacaktır (mevcut durumdaki Yöneticinin LLC Sözleşmesi kapsamında
düzenlenen müteakip mevcut olmama hallerine ilişkin hükümlere tabi olmak
suretiyle).
- Nihai belgelendirme, her bir Temel Yatırımcı tarafından atanan en az (…..)
yönetim kurulu üyesinin ve Steve Jones ya da görevlendirdiği kişi tarafından
atanan yönetim kurulu üyesinin Yönetim Kurulu komitelerine ve iştirak yönetim

3 ALLIED UNIVERSAL’ın %30 ile %50,1 arasındaki hisse oranını elinde bulunduran hissedarları ifade
etmektedir.
4ALLIED UNIVERSAL’ın %15 ile %30 arasındaki hisse oranını elinde bulunduran hissedarları ifade
etmektedir.
5Kuruma gönderilen ek bilgi yazısında, eskiden Savunma Güvenlik Servisi (DSS) olarak bilinen
Savunma Karşı İstihbarat Güvenlik Kurumunun (DCSA), Amerika Birleşik Devletleri'ndeki Quantico,
Virginia'da bulunan ABD Savunma Bakanlığının bir kurumu olduğu ifade edilmektedir. DSS
Sözleşmesi’nin, ALLIED UNIVERSAL tarafından ABD Hükümeti ve Hükümet Üstlenicilerine hizmet
sağlanabilmesi için ön koşul olarak imzalan bir anlaşma olduğu ve bu anlaşma kapsamında yönetim
kurulunda güvenlik iznini haiz olan iki yetkilinin bulunması gerektiği ifade edilmiştir. Söz konusu iki
yönetim kurulu üyesi ALLIED UNIVERSAL tarafından atanacaktır.
6 Steve JONES, ALLIED UNIVERSAL’ın CEO’sudur.
19-41/683-296
4/6
kurullarına katılma hakkına mutat hükümleri, Azaltma Düzenlemeleri’nin
müsaade ettiği ölçüde içerecektir.
- Herhangi bir Yatırımcının, Yönetim Kurulu’na atama hakkına sahip olduğu
azami sayıdaki yönetim kurulu üyesini atamaması durumunda veya söz
konusu Yatırımcı tarafından Yönetim Kurulu’na atanan herhangi bir yönetim
kurulu üyesinin, oylama yapılan Yönetim Kurulu toplantısında mevcut
olmaması ya da Yönetim Kurulu tarafından yazılı muvafakat ile onaylanacak
olan bir konuyla ilgili olarak yazılı muvafakatini sunmak üzere mevcut
olmaması (ya da sunmaması) halinde, söz konusu Yatırımcı tarafından
Yönetim Kurulu’na atanan yönetim kurulu üyeleri, toplantıda yapılan oylama
veya yazılı muvafakat ile işlem yapma konusunda, söz konusu Yatırımcı, söz
konusu Yatırımcı tarafından Yönetim Kurulu’na atanan ve oy kullanan veya
muvafakat veren üye sayısının toplamına söz konusu Yatırımcı’nın Yönetim
Kurulu’na üye olarak atama hakkına sahip olduğu ancak ilgili zaman itibariyle
atamamış olduğu yönetim kurulu üye sayısının ve söz konusu Yatırımcı
tarafından Yönetim Kurulu’na atanmış olan ancak oy kullanmayan veya
muvafakat vermeyen yönetim kurulu üye sayısının eklenmesi suretiyle
hesaplanacak sayıda oy kullanma ve muvafakat verme hakkına sahip
olacaktır.
- DSS yönetim kurulu üyelerinin sayısı Azaltma Düzenlemeleri’ne tabi olacak ve
söz konusu Düzenlemeler temelinde değişkenlik gösterebilecektir.”
(11) “III. Koruyucu Hükümler” başlıklı bölümünün “Temel Yatırımcılar” kısmında yer alan
ve Yönetim Kurulu üyelerinin atanma usulünü içeren hükümler ise aşağıdaki gibidir:
“A. Temel Yatırımcılar: Aşağıda belirtilenlerin gerçekleştirilmesi bakımından, her
bir Temel Yatırımcının önceden alman yazılı muvafakati (söz konusu muvafakat
söz konusu Temel Yatırımcının yegâne takdir yetkisine tabi olacaktır) gerekli
olacaktır:
…
8. Şirketin Genel Müdürü’nün, Mali İşler Müdürü’nün veya (uygulanabilir
olması halinde) Baş Operasyon Müdürü’nün işe alınması veya sonlandırılması
ya da tazminat veya sosyal yardımlarının belirlenmesi ya da değiştirilmesi;
9. Yönetim Kurulu Başkanı’nın atanması veya görevden alınması (Steve
Jones’un Bölüm II kapsamında düzenlenen atama haklarına tabi olarak);
10. Şirketin veya Şirketin İştirakleri’nin yıllık bütçesinin onaylanması ve
uygulanabilir olması durumunda, uzun vadeli planın veya iş planının ya da söz
konusu yıllı bütçe ve uzun vadeli plan ya da iş planı ile ilgili ortaya çıkan
önemli sapmaların onaylanması;
11. Önemli taleplerin yönetilmesi ve çözüme kavuşturulması ve
12. Şirketin bağımsız denetçilerinin atanması ve değiştirilmesi.
Şirket, her bir Temel Yatırımcı’ya, Şirketin ve Şirketin İştirakleri’nin denetimden
geçmiş taslak mali tablolarını ilgili yılın sona ermesinden önce gözden
geçirebilmelerini ve söz konusu tablolar ile İlgili görüş belirtebilmelerini teminen
makul fırsat sunacaktır.”
(12) Yukarıda yer verilen sözleşme hükümleri çerçevesinde, WARBURG PINCUS ve
WARBURG PINCUS tarafından kontrol edilen Partners Group Co-Invest Vehicle,
Safra Co-Invest Vehicle ve Crescent Capital’ın hisse oranlarının tamamını ifade eden
19-41/683-296
5/6
“Devam Fon Grubu”nun yönetim kurulunun (…..) üyesini atama hakkına sahip
olacağı, CDPQ’nin ise (…..) üye atama hakkına sahip olacağı ve “Baş Yatırımcı”
(Temel Yatırımcı) sıfatıyla stratejik ticari davranışları belirleyen kararları
engelleyebileceği görülmektedir. Ayrıca geriye kalan ve stratejik ticari davranışları
belirleyen kararların alınmasında belirleyici etkiye sahip olmayacak olan (…..) üye
Allied Universal Manager LLC tarafından, (…..) üye ise DSS Sözleşmesi kapsamında
ALLIED UNIVERSAL tarafından7 atanacaktır. Yönetim kurulunun önemli konularda
toplanma ve karar alma faaliyetlerini yerine getirebilmesi için CDPQ’nun onayının
alınması gerektiğinden WARBURG PINCUS’un kontrolü altında bulunan Devam Fon
Grubu’nun herhangi bir konuya ilişkin kendi başına karar alması mümkün değildir. Bu
bağlamda, ALLIED UNIVERSAL’ın yıllık bütçesi ve iş planının onaylanması, CEO'su
(Chief Executive Officer- İcra kurulu başkanı), CFO'su (Chief Finance Officer-
Finansal İşler Müdürü) veya (uygulanabilir ise) COO'sunun (Chief Operating Officer-
Baş İşletme Sorumlusu) işe alımı veya iş akdinin feshi ve yıllık bütçesinde belirlenen
miktarı veya 100 milyon ABD Dolarını aşan devralma, ortak girişim veya benzer
yatırımların onaylanması gibi stratejik ticari davranışları belirleyen kararların
alınabilmesi için WARBURG PINCUS ile CDPQ’nun iradelerinin uyuşması
gerekecektir. Özetle WARBURG PINCUS ve CDPQ, ALLIED UNIVERSAL’ı ortak
kontrol edeceklerdir.
(13) Bildirime konu işlem; tam işlevsel niteliği haiz olduğu anlaşılan ALLIED
UNIVERSAL’ın üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliğine neden olacağından, 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(14) Taraflardan WARBURG PINCUS New York, Amerika Birleşik Devletleri merkezli,
küresel bir özel sermaye şirketi olup portföy şirketleri enerji, finansal hizmetler, sağlık
ve tüketici, endüstriyel ve ticari hizmetler ile teknoloji, medya ve telekomünikasyon
gibi çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki faaliyetlerini ise kontrolü
altındaki iştiraki Wencor Group LLC (WENCOR) aracılığı ile yürütmektedir. Öte
yandan WENCOR, havacılık sektöründe faaliyet göstermekte olup Türkiye’de
“Wencor Türkiye” adı altında bir satış ofisine sahiptir. WENCOR’un Türkiye’deki
başlıca faaliyetleri; uçak içi malzemeler, donanımlar, mil yatakları, keçeler, filtreler vb.
gibi ürünlerin satış faaliyetleri ile uçaklara ilişkin bakım, tamir, operasyon vb.
hizmetlerin yürütülmesi şeklindedir.
(15) Ortak girişime ait hisselerin bir bölümünü devralan konumundaki CDPQ, Kanada
merkezli kamu ve özel emeklilik fonlarını yöneten kurumsal bir yatırımcı olup Türkiye
cirosunu, yatırım yaptığı portföy şirketleri vasıtasıyla elde etmektedir. Bu portföy
şirketlerinden Bombardier Transportation (Investment) UK Limited demiryolu
ulaşımında alt sistemler ve sinyalizasyon hizmetleri alanlarında küresel bir taşıma
çözümü sağlayıcısı, TVS Supply Chain Solutions Limited ise tedarik zinciri yönetimi,
depolama, malzeme taşıma, nakliye yönetimi, taşıma ve iletişim hizmetleri de dahil
olmak üzere lojistik çözümler sunan birer hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet
göstermektedir.
(16) Diğer taraftan devre konu ortak girişim ALLIED UNIVERSAL’in ise Türkiye’de
herhangi bir faaliyette bulunmamaktadır. Şirket, Kaliforniya ve Pensilvanya (Amerika

7 DSS Sözleşmesi kapsamında atanacak üyeler, ABD Hükümeti ve Hükümet üstlenicileri adına
güvenlik iznini haiz kişileri ifade etmektedir.
19-41/683-296
6/6
Birleşik Devletleri) merkezli bir güvenlik hizmetleri ve tesis yönetimi şirketidir. ALLIED
UNIVERSAL, insanlı koruma ve güvenlik teknolojilerini içeren entegre güvenlik
çözümleri, temizlik ve bakım hizmetleri, danışmanlık hizmetleri, çeşitli sektörlerde yer
alan müşterilere geçici ve kalıcı eleman temini gibi alanlarda faaliyet göstermektedir.
(17) Yukarıda yer verilen bilgilerden hareketle, gerek ALLIED UNIVERSAL'ın Türkiye'de
herhangi bir faaliyetinin bulunmaması gerekse ortak kontrolü elinde bulunduracak
olan tarafların ve bu teşebbüsler tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin
Türkiye’de devre konu ALLIED UNIVERSAL’ın faaliyet gösterdiği sektörlerde ve bu
sektörlerin alt veya üst pazarları ile bu pazarlarla yakından ilişkili komşu pazarlarda
faaliyet göstermemesi sebebiyle, taraflar arasında herhangi bir yatay ya da dikey ilişki
bulunmamaktadır.
(18) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy