Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-038 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-41/683-296
Karar Tarihi : 22.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Osman AYAR, Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Warburg Pincus LLC
- Wendel SE ve
- Caisse de Dépôt et Placement du Québec
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Berfu AKGÜN, Av. Yeşim YARGICI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Warburg Pincus LLC ve Wendel SE'nin bağlı şirketleri
tarafından ortaklaşa kontrol edilen Allied Universal Topco LLC'nin ortak
kontrolünün, hisse devri ve sermaye artırımı işlemleri ile Warburg Pincus LLC
ve Caisse de Dépôt et Placement du Québec’e geçmesi işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.08.2019 tarih, 5328
sayı ile giren ve en son 11.11.2019 tarih, 7841 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 13.11.2019 tarih ve 2019-5-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Warburg Pincus LLC (WARBURG PINCUS) ve Wendel SE'nin
(WENDEL) bağlı şirketleri tarafından ortaklaşa kontrol edilen Allied Universal Topco
LLC'nin (ALLIED UNIVERSAL) ortak kontrolünün, hisse devri ve sermaye artırımı
işlemleri sonucunda WARBURG PINCUS, WENDEL ve Caisse de Dépôt et
Placement du Québec’in (CDPQ) ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir.
(5) Öte yandan Kurum kayıtlarına 30.09.2019 tarih ve 6534 sayı ile intikal eden ek bilgi
yazısında ise, WENDEL’in ALLIED UNIVERSAL’ın kontrol hakkına sahip hissedarı
olarak devam edeceği hususunda değişikliğe gidildiği, “Tadil Edilen ve Düzeltilen
Üyelik Hisse Alım Sözleşmesi” ile kapanış sonrası oluşturulacak bir sendikasyon
süreci sonucunda WENDEL’in sahip olduğu hisselerin tamamının elden
çıkarılmasının hedeflendiği, dolayısıyla ortak girişim üzerinde herhangi bir kontrol
hakkının bulunmayacağı belirtilmiştir. Değerlendirme yapılırken söz konusu yazı da
dikkate alınmıştır.
(6) Dosyada yer alan bilgilerden, ALLIED UNIVERSAL’ın ortak kontrolünü elinde
bulunduran WARBURG PINCUS ve WENDEL’in yaklaşık olarak %(…..)’ar hisse
oranlarına, WARBURG PINCUS’un kontrolü altında bulunan Crescent Funds ve
19-41/683-296
2/6
Partners Group Co-Invest’in sırasıyla %(…..) ve %(…..) hisse oranlarına ve ALLIED
UNIVERSAL’ın yöneticilerine ait olan Allied Universal Management’in ise %(…..)
hisse oranına sahip olduğu görülmektedir.
(7) “Tadil Edilen ve Düzeltilen Üyelik Hisse Alım Sözleşmesi” Bölüm 2.01.(a) uyarınca
WARBURG PINCUS ve kontrolünde bulunan şirketler ile WENDEL ve kontrolünde
bulunan şirketlerin paylarının bir kısmının1 toplulaştırılarak CDPQ ve Safra Co-
Invest’e devredileceği, Bölüm 2.01.(b) uyarınca ise CDPQ’ın sermaye artırımı
yapacağı ifade edilmektedir. Bölüm 8.10.’da ise CDPQ, WENDEL ve Safra Co-
Invest’in hisselerini devretme hakkına sahip olacağı ve gerçekleştirilecek bir
sendikasyon ile bu sürece başlanacağı, WARBURG PINCUS tarafından kontrol
edilen hisse oranlarını temsil eden Continuation Fund’un (Devam Fonu) ise bu
sendikasyon süreci ile devredilecek hisseleri münhasıran alma hakkına sahip olacağı
ve bu hisseleri alma niyetinde olduğu, sendikasyon sürecinin WENDEL’in hisselerinin
tamamını elden çıkarıp CDPQ %(…..) hisse oranına sahip olana kadar devam
edeceği ifade edilmektedir.
(8) Özetle, WARBURG PINCUS ve WENDEL’in kontrolünde bulunan ALLIED
UNIVERSAL başvuru konusu işlemler silsilesi neticesinde WARBURG PINCUS ve
CDPQ’nun kontrolüne geçecektir. ALLIED UNIVERSAL’a ait işlem öncesi ve işlem
sonrası nihai hissedarlık yapılarına Tablo-1’de yer verilmektedir2.
Tablo 1: ALLIED UNIVERSAL’a Ait Hissedarlık Yapısı
(9) Yukarıda yer verilen hissedarlık yapısına ilişkin bilgilerden hareketle, başvuru konusu
işlemin ortak kontrol kapsamında bir değerlendirmeye tabi tutulması yerinde
olacaktır.
(10) Başvuru konusu işlem tamamlandıktan sonra ALLIED UNIVERSAL’ın yönetimi ana
teşebbüslerden ayrı bir tüzel kişiliği haiz olan ve yalnız bu şirketi yönetmek amacıyla
“Yönetim LLC Sözleşmesi” ile kurulan Allied Universal Manager LLC tarafından
sağlanacaktır. Allied Universal Manager LLC, ALLIED UNIVERSAL’ı yönetmek adına
bir müdürler kuruluna (diğer bir ifade ile yönetim kurulu) sahip olacaktır. Başvuru
konusu işlem tarafları arasında 18.09.2019 tarihinde düzenlenen “Değiştirilmiş ve

1 Bu aşamada hangi satıcının hangi alıcıya hangi miktarda hisse satacağının tespit edilmediği ek bilgi
yazısı ile beyan edilmiştir.
2 Continuation Fund, WARBURG PINCUS tarafından kontrol edilmektedir ve Crescent Funds,
Partners Group Co-Invest ve Safra Co-Invest’in tüm hakları Continuation Fund’a aittir. Allied Universal
Management ise WARBURG PINCUS ve CDPQ’nun iradesi ile atanan ve yalnız ALLIED
UNIVERSAL’ı yönetme faaliyetinde bulunan ALLIED UNIVERSAL yöneticilerinin sahip olduğu hisse
oranını ifade etmektedir.
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
WARBURG PINCUS (…..) Nihai olarak
WARBURG
PINCUS
tarafından
kontrol edilen
hissedarlar
Continuation Fund
(Devam Fonu)
(…..)
WENDEL (…..) Safra Co-Invest (…..)
Crescent Funds (…..)
Partners Group
Co-Invest
(…..)
Allied Universal
Management
(…..) Crescent Funds (…..)
Partners Group Co-Invest (…..) CDPQ (…..)
- (…..) Allied Universal Management (…..)
TOPLAM ~100,00 TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi Yazıları
19-41/683-296
3/6
Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Ön Protokolü”nün “II. Yönetim Kurulu” başlıklı
bölümünde yer alan ve yönetim kurulu üyelerinin atanma usulünü içeren hükümlere
aşağıda yer verilmektedir:
“Yatırımcılar aşağıda belirtilen Yönetim Kurulu haklarına sahip olacaktır:
- Devam Fonu Grubu’nun Kontrol Eden Yatırımcı statüsünün devam ettiği süre
boyunca, Devam Fonu Grubu Yönetim Kurulu’nun çoğunluğunu atama
hakkına sahip olacaktır.
- Her bir Temel Yatırımcı3, (…..) yönetim kurulu üyesi ve ayrıca, her biri
kademeli olarak %15 oranında olmak suretiyle, Şirketin %30 oranının üzerinde
mülkiyet hissesi için (…..) ilave yönetim kurulu üyesi atama hakkına sahip
olacaktır.
- Her Önemli Yatırımcı4, (…..) Yönetim Kurulu üyeliğine hak kazanacaktır, Her
Wendel ve Safra ortak yatırım aracının, yalnızca bir Wendel veya Safra ortak
yatırım temsilcisi Kurul'da aksi belirtilmediği takdirde, Önemli Yatırımcı olarak
Kurul koltuğuna hak kazanması şartıyla uygulama yapılacaktır.
- Şirketin tedavüldeki özsermaye menkul kıymetlerinin en az %10’una (%15’in
altında olmak suretiyle) sahip olan her bir diğer Yatırımcı (…..) gözlemci
yönetim kurulu üyesi atama hakkına sahip olacaktır.
- Yönetim Kurulu, yönetim üyeleri tarafından atanan (…..) yöne