Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-003
Karar Sayısı : 19-40/655-280
Karar Tarihi : 14.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Nezir Furkan KIRAN, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Türkiye Liman İşletmecileri Derneği İktisadi İşletmesi
Temsilcisi: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Türkiye Liman İşletmecileri Derneği tarafından, liman
işletmeciliği sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin gönüllü katılımı ile üçer
aylık periyotlarla ve yıl sonunda yıllık olmak üzere limanlarda elleçlenen
yüklerin belirlenmiş yük gruplarına göre elleçleme adetleri ile limanların gemi
kabul ve personel sayılarının teşebbüs bazında derlenip kamuya açık olarak
paylaşılmasına ilişkin alınan yönetim kurulu kararına menfi tespit belgesi
verilmesi veya bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.01.2019 tarih ve 324
sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 07.10.2019 tarih ve 2019-4-003/MM sayılı
Menfi Tespit/Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,
- Söz konusu bilgi paylaşımı kapsamında yer alan verilerden gemi kabul ve personel
sayılarının paylaşımına 4054 sayılı Rekabetin Koruması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilebileceği,
- Limanlarda elleçlenen yüklerin belirlenmiş yük gruplarına ve ihracat-ithalat-kabotaj-
transit gibi bazı genel nitelikteki alt kırılımlara göre adetleri verisinin paylaşımının ise
söz konusu verinin rekabete duyarlı (stratejik veri) kapsamında olması nedeniyle
menfi tespit kapsamında değerlendirilebilecek nitelikte olmadığı,
- Bununla birlikte söz konusu verinin paylaşımına geciktirme süresinin iki ay olarak
düzenlenmesi kaydıyla beş yıl süreyle bireysel muafiyet tanınabileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Türkiye Liman İşletmecileri Derneği (TÜRKLİM) Hakkında Bilgi
(4) TÜRKLİM, 1996 yılında Liman İşletmecileri Derneği adı ile kurulmuştur. Kuruluşunun
ilk yıllarında Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren liman işletmecilerinin üye olduğu
TÜRKLİM, 2002 yılında üyelik yapısını Türkiye sınırlarına genişletmiştir. Dernek
bünyesindeki üyelerin Türkiye çapında faaliyet gösteren teşebbüslerden oluşması
itibarıyla yapılan başvurular neticesinde dernek, Türkiye Liman İşletmecileri Derneği
adını alarak faaliyetlerine devam etmiştir.
19-40/655-280
2/28
(5) TÜRKLİM, küresel çapta sektördeki gelişmeleri takip edip üyelerine aktarmakta, liman
işletmecilerinin yürürlükteki mevzuata uyumlu ve etkin bir şekilde çalışmaları için
üyelerine rehberlik etmektedir. TÜRKLİM, The Federation of European Private Port
Companies and Terminals (FEPORT) ve Deniz Temiz Derneği (TURMEPA) üyesidir.
TÜRKLİM’in 2018 yılı itibarıyla 65 üyesi bulunmaktadır.
G.2. TÜRKLİM Tarafından Uygulanması Planlanan Bilgi Değişimi Sistemi
(6) Bildirim Formunda yer alan açıklamalara göre, TÜRKLİM sektör açısından
öngörülebilirlik sağlamak ve kamu otoritelerine gerekli bilgileri sunmak amacıyla, üçer
aylık dönemlerde1 ve yıl sonunda yıllık olmak üzere limanlarda elleçlenen yüklerin,
belirlenmiş yük gruplarına göre elleçleme adetleri ile limanların gemi kabul ve
personel sayılarını içeren veri setini bir araya getirip üyeleri ile paylaşmaktadır.
TÜRKLİM’den elde edilen bilgilere göre söz konusu paylaşım 2005 yılından beri
süregelmektedir. Anılan paylaşım kapsamında yer alan veriler alt kırılımlara
indirgenmiş şekilde aşağıdaki başlıklardadır:
- İhracat konteyner adetleri
- İthalat konteyner adetleri
- Kabotaj konteyner adetleri
- Transit konteyner adetleri
- Refeer2 konteyner adetleri
- IMDG3 konteyner adetleri
- Taşmalı4 konteyner adetleri
- Genel kargo ithalat miktarı
- Genel kargo ihracat miktarı
- Genel kargo kabotaj taşıma miktarı
- Genel kargo transit taşıma miktarı
- Sıvı kimyasal elleçleme miktarı (ithalat-ihracat-transit-kabotaj)
- Sıvı petrol ürünleri elleçleme miktarı (ithalat-ihracat-transit-kabotaj)
- Araç elleçleme miktarı (araç bazında)
- Yolcu sayıları
- Gemi kabul sayıları
- Personel sayıları.
(7) Limanlarda elleçlenen konteyner adetleri yukarıda görüldüğü üzere farklı alt başlıklar
altında bilgi değişimine konu olmaktadır. Her bir alt kırılım için paylaşılan elleçleme
adetleri aynı zamanda dolu-boş konteyner adetleri ile konteyner ölçülerine göre 20’lik
ve 40’lık konteyner cinsleri bazında sunulmaktadır. Söz konusu veriler kapsamında
konteyner liman işletmeciliği alanında faaliyet gösteren TÜRKLİM üyesi her bir
limanın elleçleme faaliyetine ilişkin üçer aylık kümülatif ve yıl sonunda yıllık olarak
konteyner elleçleme adeti paylaşılmaktadır.

1 Üç aylık periyotlarla yayımlanan veriler aylık rakamları değil üç ayın toplamını içermektedir.
2 Özel sıcaklık ve nem şartları altında nakledilmesi gereken ürünlerin taşınmasında kullanılan
soğutuculu konteynerdir.
3 Tehlikeli ve denizi kirletme riski olan maddelerin taşınmasında kullanılan konteyner türüdür.
4 Üstten ve yandan taşan ürünlerin taşınmasında kullanılan tavanı ve yan duvarları olmayan konteyner
türüdür.
19-40/655-280
3/28
(8) Genel kargo yüklerine ilişkin elleçleme adetleri ise ithalat, ihracat, kabotaj ve transit
yükler bakımından olmak üzere teşebbüs bazlı sunulmaktadır. Bu ana başlıklar
altında dökme kuru yük, genel kargo ve diğer şeklinde bir sınıflandırmaya gidilmekte
ve her bir teşebbüsün üçer aylık kümülatif ve yıl sonunda yıllık genel kargo elleçleme
miktarlarına yer verilmektedir.
(9) Sıvı kimyasal ve sıvı petrol yüklere ilişkin elleçleme adetleri de yine ithalat, ihracat,
kabotaj ve transit yük kırılımlarında, TÜRKLİM üyesi her bir teşebbüs özelinde
sunulan hizmet itibarıyla üçer aylık kümülatif ve yıl sonunda yıllık veriler olarak
toplanmakta ve üyelerle paylaşılmaktadır.
(10) Yukarıdaki verilere ek olarak TÜRKLİM bünyesindeki araç elleçleme alanında faaliyet
gösteren liman işletmecilerinden, belirlenen araç türleri (iş makineleri, otobüs,
tır/kamyon, binek araçlar ve diğer araçlar) için dahili, ithal ve ihraç alt başlıklarında
veri toplanmakta ve üyelerle paylaşılmaktadır. Ayrıca yolcu taşımacılığı alanında
faaliyeti bulunan limanlardan, yolcu sayıları, gemi ve feribot taşımacılığı başlıkları
altında veri istenmekte ve üyelerle paylaşılmaktadır.
(11) Yapılan başvuruda paylaşılan verilerin teşebbüs bazında sunulmakta olduğu ve
TÜRKLİM tarafından üyelerden alınan bilgilerin üç aylık toplam rakamları içerdiği
belirtilmiştir. Bu bilgilerin derlenmek suretiyle üyelerle paylaşılması ise, üç aylık
dönemi takip eden ayın 20. gününden itibaren yapılmaktadır. Dolayısıyla bilgi değişimi
geçmiş tarihli olarak nitelendirilebilecek verileri içermektedir.
(12) Bildirim Formunda yukarıda özetlenen verilerin halihazırda TÜRKLİM’in internet sitesi
aracılığıyla da yayımlandığı ancak bu verilerin konteyner, genel kargo ve katı dökme
yük, dökme sıvı kimyasal ve araç hareketleri başlıkları altında yıllık bazda
toplulaştırılmış verilerden ibaret olduğu belirtilmiştir5. Bildirim Formunda ayrıca
Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları İşletmesi Genel Müdürlüğü’nün (TCDD) de
işlettiği limanların elleçleme istatistiklerini resmi internet sitesi üzerinden yayımladığı
ifade edilmektedir. Ancak TCDD liman istatistikleri incelendiğinde, söz konusu
verilerin İzmir ve Haydarpaşa olmak üzere sadece iki limanı kapsadığı ve üç aylık
olmayıp anılan limanlar için yıllık bazda konteyner trafiğini (dolu-boş alt kırılımında
olmak üzere yükleme ve boşaltma verileri), elleçlenen eşyanın rejimlere göre
dağılımını (ihracat, ithalat ve transit alt kırılımında olmak üzere yükleme ve boşaltma
verileri) ve elleçlenen eşyanın yük tipine göre dağılımını (genel kargo, konteyner,
dökme katı ve dökme sıvı alt kırılımlı) içerdiği görülmüştür6. Diğer yandan Bildirim
Formunda Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Deniz Ticaret Genel Müdürlüğünün (DTGM)
de yük istatistiklerini yük tipi ve liman başkanlığı bazında aylık olarak internet sitesine
yüklediği belirtilmektedir7. DTGM verisi incelendiğinde, belirtilen internet sayfasından
geçmiş ve içinde bulunulan yıla ilişkin aylık ve yıllık verilerin elde edilebildiği
görülmekte olup, anılan istatistiklerin,
- Yük cinsleri (alçıtaşı, alüminyum hidroksit gibi) bazında ülkemizdeki bütün
limanlarda gerçekleşen toplam elleçleme sayısının ihracat-ithalat, yükleme-
boşaltma, gemi bayrakları gibi alt kırılımlarını,
- Liman başkanlıkları bazında gerçekleşen toplam elleçleme sayısının ihracat-ithalat,
yükleme-boşaltma, gemi bayrakları gibi alt kırılımlarını,

5
6
7
19-40/655-280
4/28
- Ülkeler bazında limanlarımızda gerçekleşen elleçleme sayısının ihracat-ithalat,
yükleme-boşaltma, gemi bayrakları gibi alt kırılımlarını,
- Kargo tipleri (genel kargo, sıvı dökme yük gibi) bazında ülkemizdeki bütün
limanlarda gerçekleşen toplam elleçleme sayısının ihracat-ithalat, yükleme-
boşaltma, gemi bayrakları gibi alt kırılımlarını,
- Konteyner elleçleme sayılarının ihracat-ithalat, yükleme-boşaltma, kabotaj-transit,
konteyner tipi, gemi bayrakları gibi alt kırılımlarını,
- Liman başkanlıkları bazında yurtdışı bağlantılı otomobil/araç elleçlemeleri ve ro-ro
istatistiklerini,
- Kabotaj hattında taşınan araç ve yolcu miktarlarını,
- Aylar ve liman başkanlıkları bazında kruvaziyer istatistiklerini,
- Aylar bazında ve liman başkanlıkları bazında limanlarımıza uğrayan toplam gemi
istatistiklerini (Türk bayraklı-yabancı bayraklı)
kapsadığı görülmüştür. Anılan veriler oldukça detaylı veriler olmakla birlikte bunların
da kümülatif nitelik taşıdığı ve anılan veriler içerisinde liman bazında verilerin yer
almadığı anlaşılmış olup, bu bağlamda DTGM verileri de TÜRKLİM tarafından
teşebbüs (liman) bazında paylaşılan verilerden ayrışmaktadır.
(13) TÜRKLİM bildirime konu teşebbüs bazlı bilgilerin halihazırda kamu ile
paylaşılmadığını, bununla beraber bildirilen işleme yönelik tesis edilecek karar
sonrasında üyelerle paylaşılan verilerin aynı şekilde internet sitesinden de
duyurulacağını, dolayısıyla verilerden müşteriler de dahil olmak üzere tüm
kamuoyunun yararlanabileceğini ve bilgi değişiminin kamuya açık hale geleceğini
belirtmiştir.
(14) Bildirim içerisinde bildirime konu bilgi değişiminin amacına da yer verilmiştir. Bildirim
sahibi, limancılık sektörünün sermaye yoğun yapısına dikkat çekerek sektörün yüksek
riskleri barındıran bir yapıda olduğunu ifade etmiştir. Bildirim Formunda limanların yük
elleçleme kapasitelerini kendi internet siteleri üzerinden ilan ettiği, liman
kapasitelerinin neredeyse yük tipi bazında tüm paydaşlarca bilindiği, TÜRKLİM’in fiili
elleçleme istatistikleri ile de arz/talep oranının ortaya çıkacağı ve bu şekilde bölge
bazında ilave kapasiteye ihtiyaç duyulup duyulmadığının anlaşılmasıyla atıl kapasite
oluşumunun engelleneceği, böylelikle bölgelerin liman ihtiyaçlarının tespit edileceği
ifade edilmiştir.
(15) Bunun yanında bildirime konu bilgi değişimi ile piyasada şeffaflığın artacağından
bahisle teşebbüslerin piyasadaki konumlarını görüp rekabetçi davranışlar
sergileyeceği, sağlıklı istatistiklerin kamu otoritelerinin ve akademisyenlerin
ihtiyaçlarını karşılayacağı, bölge bazında elleçlenen yük tipi ve elleçleme
yoğunluğundan yola çıkılarak o bölgenin gelişmişliği hakkında çıkarımlar
yapılabileceği ve ulusal yük gelişiminin takip edilebileceği ifade edilmiştir.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(16) Limanlara yönelik olarak yapılacak ilgili ürün pazarı tanımında belirleyici faktör,
limanın hizmet verdiği yük ve gemi tipi olarak ortaya çıkmaktadır. Bunun yanında
yükün kaynağı, güzergâhı ve elleçleme aşamasında ihtiyaç duyulan ekipman, limana
uğrayan gemilerin büyüklüğü, müşteri tercihleri ve lojistik zincirindeki alternatif taşıma
şekilleri gibi unsurlar da dikkate alınabilmektedir.
19-40/655-280
5/28
(17) Limanların hizmet verdiği yük tipleri konteyner, genel kargo (hurda demir, paletli yük,
proje yükleri vb.), dökme kuru yük (demir cevheri, kömür, tarımsal kuru yük gibi),
dökme sıvı yük (ham petrol, petrol ürünleri gibi), yolcu (kurvaziyer limanlar) ile araç ve
ro-ro şeklinde ayrılabilmektedir. TÜRKLİM tarafından hazırlanan Türkiye Limancılık
Sektörü 2018 Raporu’nda da liman işletmeciliği bakımından yük tiplerine göre, sıvı
dökme yük liman işletmeciliği, kuru dökme yük liman işletmeciliği, konteyner yük liman
işletmeciliği, genel kargo liman işletmeciliği ve araç ro-ro/kruvaziyer liman işletmeciliği
olmak üzere beş alt ayrıma gidildiği görülmektedir.
(18) Diğer yandan Rekabet Kurulunun (Kurul) liman hizmetlerine yönelik geçmiş
kararlarında, liman işletmeciliği şeklinde genel bir pazar tanımlandıktan sonra
genellikle limanlarda elleçlenen yük tiplerine göre alt kırılımlara indirgenmiş şekilde
ayrı ayrı pazar tanımları yapılmıştır8. Bunun yanı sıra dosyanın niteliğiyle ilgili olarak
limanlarda verilen depolama, kılavuzluk, römorkaj gibi yan hizmetlere yönelik olarak
da ilgili pazar tanımlamaları yapılabilmektedir9.
(19) Bu çerçevede, dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının, genel olarak liman
işletmeciliği, alt ayrımlarda ise elleçlenen yük tipine (konteyner-dökme yük, kuru yük,
genel kargo) göre belirlenmiş liman işletmeciliği pazarları ile kılavuzluk-römorkaj
hizmetleri gibi pazarlar olarak tanımlanması mümkünse de, dosyanın niteliği gereği
kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılması gerekmemektedir. Diğer yandan ilerleyen
bölümlerdeki değerlendirmeler olası tüm alternatif pazar tanımları çerçevesinde
yapılmıştır.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(20) Limanlar, karadan gelen yüklerin deniz ulaşımına, denizden gelen yüklerin kara
ulaşımına ya da yüklerin limanların arasında aktarıldığı merkezlerdir. Bu bağlamda
liman hizmetlerine yönelik ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasında temel olarak iki unsur
etkili olmaktadır. Bunlardan ilki limanın bulunduğu coğrafi konum, ikincisi ise anılan
liman aracılığıyla hizmet verilen diğer liman ve karşılıklı hatlardır. Bu unsurlardan
ikincisi limanın rekabet edebileceği coğrafi aralıklara işaret etmekte olup, literatürde
ve sektörde yakalama alanları (catchment areas) olarak isimlendirilmektedir.
(21) Yukarıda ilgili coğrafi pazarın belirlenmesine yönelik belirtilen unsurlar aynı zamanda
statik ve dinamik unsurlar olarak da nitelendirilebilmektedir. Liman hizmetleri
bakımından pazarın “statik unsuru” limanın hizmet verdiği coğrafi alandır, söz konusu
alan, liman, limanın arka alanı olarak tanımlanabilecek hinterland ve bu ikisi arasında
erişimi sağlayan karayolu, demiryolu, iç su yolları, vb. arasındaki trafik (hinterland
trafiği) ve bölgeyi kapsamaktadır. “Dinamik unsur” olarak adlandırılan ikinci unsur ise
yukarıda yakalama alanları olarak adlandırılmış olan limana hizmet veren ve limanın
hizmet verdiği diğer limanlar ile hatların faaliyet gösterdiği coğrafi aralıklardan
oluşmaktadır. Bu bağlamda pazarın dinamik unsuru liner (düzenli hat taşımacıları)
hatları tarafından belirlenen ve işletilen rotalar, dolayısıyla “derin su trafiği veya transit
trafik” ile yakından ilgilidir.

8 Kurulun, 12.06.2008 tarihli, 08-39/517-191 sayılı, 08.07.2010 tarihli, 10-49/922-325 sayılı, 25.11.2010
tarihli, 10-73/1518-580 sayılı, 03.10.2013 tarihli, 13-56/781-333 sayılı, 07.08.2014 tarihli, 14-26/527-
233 sayılı, 11.05.2016 tarihli 16-16/267-118 sayılı, 04.08.2016 tarihli, 16-26/447-203 sayılı, 08.02.2018
tarihli, 18-04/61-35 sayılı 31.05.2018 tarihli, 18-17/303-152 sayılı ve 11.10.2018 tarihli, 18-38/618-299
sayılı kararları.
9 Kurulun, 08.05.2018 tarihli, 18-14/267-129 sayılı ve 02.12.2010 tarihli, 10-75/1538-592 sayılı
kararları.
19-40/655-280
6/28
(22) Bu temel unsurlar eşliğinde limanlar açısından ilgili coğrafi pazarın belirlenmesinde,
gemiler tarafından taşınan yük tipine uygun liman alternatiflerinden, yükün nihai varış
noktasına, bu nihai varış noktasına yönelik liman hinterlandında yer alan ulaşım
alternatiflerinden bu alternatiflerin maliyetlerine, bu hususların yanı sıra düzenli hat
taşımacılarının uğrak yapacağı limanlara yönelik hat stratejilerine kadar birçok statik
ve dinamik unsur etkili olmaktadır. Örneğin genel kargo taşıyan bir yük gemisinin
yükünü bırakabileceği limanların belirlenmesinde öncelikle nihai varış noktası
belirlendikten sonra, bu nihai varış noktası için bu yük tipinin elleçlenmesine uygun
hangi liman alternatiflerinin bulunduğu, bu limanlardan sonra söz konusu limanların
hinterlandında nihai noktaya varış için hangi ulaşım alternatiflerinin olduğu ve söz
konusu alternatiflerin maliyeti gibi hususlar coğrafi pazarın belirlenmesinde etkili
olabilecektir. Bu çerçevede ilgili coğrafi pazar birden fazla limanı ve bu limanların
hinterlandını içeren bir bölgeyi kapsayacağı gibi, olaya ve belirlenen ilgili ürün pazarın
niteliğine göre tek bir limandan da ibaret olabilecektir10.
(23) Kurulun liman hizmetlerine ilişkin geçmiş kararlarında, liman hizmetlerine yönelik ilgili
coğrafi pazar tanımlamalarının hinterlant trafiği dikkate alınarak bölgesel bazda
yapıldığı gibi11, kimi kararlarda belirli ilgili ürün pazarları bakımından ilgili coğrafi
pazarın tüm Türkiye olarak ele alındığı12, kimi kararlarda ise doğrudan limanın
bulunduğu il veya daha dar pazar tanımına gidilerek doğrudan limanın kendisinin de
ilgili coğrafi pazar olarak ele alınabildiği görülmektedir13. Bu çerçevede, Kurul
uygulamalarında da ilgili coğrafi pazarın kapsamının dosya bazında ve yukarıdaki
unsurlar özelinde değişebildiği görülmektedir.
(24) Tüm bu bilgiler yapılan başvuru çerçevesinde değerlendirildiğinde, başvurunun
konusunu, bir liman işletmecisinin diğer bir limanı devralmasına yönelik bir işlem,
belirli bir limana yönelik hakim durum ya da belirli limanlar arasındaki rekabeti
sınırlayıcı bir anlaşmadan ziyade, TÜRKLİM üyesi 65 liman işleticisini kapsayan ve
odağını anılan limanlarda elleçlenen üçer aylık kümülatif yük miktarının her bir liman
işletmecisi bazında ve kamuoyuyla paylaşımını öngören bir bilgi değişimi oluşturduğu
göz önünde bulundurulduğunda, doğrudan bir ilgili coğrafi pazar tanımına gidilmesi
mümkün olmadığı gibi, değerlendirmelerin tüm olası coğrafi pazar tanımlamaları göz
önünde bulundurularak yapılması gerekmektedir. Bu çerçevede başvuru bakımından
ilgili ürün pazarı durumunda olduğu gibi kesin bir coğrafi pazar tanımı yapılmasına
gerek görülmemiştir.
G.4. Değerlendirme
(25) Yukarıda da özetlendiği üzere başvurunun konusunu, belirlenmiş yük gruplarına göre
limanlarda elleçlenen yüklerin ve limanların gemi kabul ve personel sayılarının, liman
işletmeciliği sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin gönüllü katılımı ile üçer aylık
kümülatif ve yıl sonunda yıllık olmak üzere, TÜRKLİM üyesi teşebbüsler nezdinde
çalışmayan personel tarafından derlenip TÜRKLİM üyeleriyle teşebbüs bazında
paylaşılması oluşturmaktadır. Bildirime konu uygulamanın esasının teşebbüsler
arasındaki bilgi değişimi olması nedeniyle öncelikle rekabet hukuku kapsamında bilgi

10 Örneğin kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri pazarına yönelik coğrafi pazar, söz konusu hizmetler liman
bünyesinde verildiğinden anılan limandan ibaret olabilecektir (Kurulun, 26.06.2012 tarihli, 12-35/998-
310 sayılı ve 19.03.2013 tarihli, 13-15/226-111 sayılı kararları).
11 Kurulun, 02.12.2010 tarihli, 10-75/1538-592 sayılı, 08.05.2018 tarihli, 18-14/267-129 sayılı,
11.10.2018 tarihli, 18-38/618-299 sayılı, 20.10.2005 tarihli, 05-70/967-261 sayılı, 04.10.2007 tarihli, 07-
77/916-350 sayılı ve 07.08.2014 tarihli, 14-26/527-233 sayılı kararları.
12 Kurulun 20.06.2007 tarihli, 07-53/615-204 sayılı kararı.
13 Kurulun, 08.05.2018 tarihli, 18-14/267-129 sayılı, 06.04.2012 tarihli, 12-17/496-139 sayılı ve
25.06.2018 tarihli, 18-08/152-73 sayılı kararları.
19-40/655-280
7/28
değişimine ilişkin genel çerçeveye ve işbu başvuruya benzer nitelikteki geçmiş Kurul
kararlarındaki yaklaşıma yer verilmiştir.
G.4.1. Bilgi Paylaşımına İlişkin Genel Çerçeve
(26) Bilgi değişimi, rekabetin kısıtlanması sonucunu doğurabileceği gibi, teşebbüslerin ve
tüketicilerin daha etkin karar almalarına imkân tanıma potansiyeline de sahiptir.
Teşebbüsler arasındaki bilgi değişimi, çeşitli etkinlik kazanımları ortaya
çıkarabilmektedir. Örneğin bilgi değişimi, taraflar arasında bilgi asimetrisi sorununu
ortadan kaldırabilmektedir. Ayrıca, teşebbüslerin, kendilerini rakipleriyle
kıyaslamalarına imkân sağlayarak etkinliklerini artırabilmektedir. Bunun yanı sıra, bilgi
paylaşımı, teşebbüslerin, stoklarını azaltmasına, kolay bozulabilen ürünlerini
tüketicilere daha hızlı ulaştırmasına ya da talebin istikrarsızlığından kaynaklanan
maliyetlerini düşürmesine de yardımcı olabilmektedir. Araştırma maliyetleri azalan ve
seçenekleri artan tüketiciler bu durumdan doğrudan fayda sağlayabilmektedir14.
(27) Ancak, bilgi paylaşımı özellikle, teşebbüslerin, rakiplerinin pazar stratejileri hakkında
bilgi sahibi olmalarını sağladığı durumlarda rekabetin kısıtlanmasına neden
olabilmektedir. Bu tür bilgi değişimleri pazardaki geleceğe ilişkin belirsizlikleri
azaltarak piyasanın öngörülebilirliğini artırmakta, bu da nihayetinde teşebbüsler
arasında koordinasyona yol açabilmektedir. Hatta rakipler arası bilgi değişimi,
tarafların birbirlerinin faaliyetlerini kontrol etme aracı olarak kullanılmak suretiyle fiyat
tespiti, arz kısıtı gibi üst anlaşmaların delili olarak kabul edilebilmektedir15.
(28) Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 58. paragrafına göre, bilgi
değişiminin rekabet üzerindeki olası etkileri, her somut olayın kendine has özellikleri
bağlamında incelenmelidir16. Bilgi değişiminin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında rekabeti kısıtlama etkisinin bulunması için, fiyat, üretim miktarı, ürün
kalitesi, ürün çeşitliliği ya da inovasyon gibi rekabet parametrelerinden en az biri
üzerinde olumsuz etki doğurabilecek nitelikte olması gerekir. Bilgi değişiminin rekabet
üzerindeki etkisi, pazarın yoğunlaşma derecesi, şeffaflığı, istikrarı, karmaşıklığı ve
pazardaki teşebbüslerin benzerliği (simetri) gibi pazarın yapısına ilişkin unsurlar ile
pazarı rakipler arası koordinasyona elverişli hale getirebilmesi nedeniyle paylaşılan
bilginin niteliğine bağlıdır17.
(29) Pazarın özellikleri bakımından öncelikle pazarın şeffaflığı ele alındığında bilgi değişimi
şeffaflığı artırarak, fiyat, miktar, talep, maliyetler gibi rekabete duyarlı unsurlara ilişkin
belirsizlikleri azaltabilir. Bu durumda yeterince şeffaf pazarlarda teşebbüsler işbirlikçi
sonuca daha kolay ulaşabilecektir. Bilgi değişimi öncesinde pazarın şeffaflık düzeyi
ne kadar düşükse, bilgi değişiminin rekabeti bozucu etkisi o kadar yüksek olacaktır.
Pazarın şeffaf hale gelmesine fazla katkıda bulunmayan bir bilgi değişiminin rekabeti
kısıtlama olasılığı, pazardaki şeffaflığı önemli ölçüde artıran bir bilgi değişimine
kıyasla daha düşüktür. Dolayısıyla, pazarın bilgi değişimi öncesi ve sonrasındaki

14 Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz, 42. paragraf.
15 Kurulun, 08.02.2002 tarihli, 02-07/57-26 sayılı, 06.09.2002 tarihli, 02-53/685-278 sayılı ve
24.02.2004 tarihli, 04-16/123-26 sayılı kararları.
16 Kılavuz’un 56.vd. paragraflarında belirtildiği üzere bilgi değişiminin rekabeti kısıtlama amacı olup
olmadığının değerlendirilmesinde bilgi değişiminin, doğası gereği rekabetin kısıtlanmasına yol açıp
açmayacağı değerlendirilecektir. Geleceğe yönelik planlara ilişkin bir bilgi değişiminin amaç yönünden
rekabeti kısıtlama ihtimali, mevcut verilerin değişimine kıyasla daha fazladır. Bu çerçevede, rakiplerin,
gelecekte uygulamayı planladıkları fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı bilgileri
aralarında değişmesi, genellikle fiyat ya da miktar tespiti amacı taşıdığı için, normal koşullar altında
kartel olarak değerlendirilir.
17 Kılavuz 43. paragraf.
19-40/655-280
8/28
şeffaflık düzeyi ile bilgi değişiminin bu düzeyi nasıl değiştirdiği, bilgi değişiminin
rekabeti kısıtlayıcı etki doğurma olasılığının belirleyici unsurudur. Bu bağlamda dikkat
edilmesi gereken nokta, teşebbüslerin mevcut bilgiyi, rakiplerinin davranışlarını
öngörmek için ne ölçüde kullanabileceğinin belirlenmesidir.
(30) Pazarın yapısına ilişkin diğer önemli bir unsur pazarın yoğunlaşma derecesidir. Dar
oligopollerde, az sayıda teşebbüsün koordinasyon koşulları konusunda uzlaşmasının
ve anlaşmadan sapmaların izlenmesinin kolay olması nedeniyle işbirlikçi sonuçların
gerçekleşme olasılığı daha yüksektir. Dolayısıyla, dar oligopollerde, bilgi değişiminin
rekabeti kısıtlayıcı etkilere yol açma olasılığı, diğer oligopollere kıyasla daha fazladır.
(31) Öte yandan teşebbüslerin, karmaşık bir pazar yapısında, işbirlikçi sonuca ulaşmaları
daha zor olup, işbirlikçi sonuçların ortaya çıkma olasılığı, arz ve talep koşullarının
görece daha az değişken olduğu, diğer bir deyişle istikrarlı olduğu pazarlarda daha
yüksektir. Yine teşebbüslerin maliyetler, talep, pazar payları, ürün yelpazesi, kapasite
gibi açılardan benzer olduğu simetrik pazar yapılarında da, teşebbüslerin rekabetçi
güdüleri de benzer olacağından, bilgi değişimi teşebbüsler arası koordinasyon
ihtimalini artmaktadır.
(32) Diğer yandan konuya bilginin niteliği bakımından yaklaşıldığında öncelikle değişilen
bilginin rekabete duyarlı (stratejik) bilgi olup olmadığının değerlendirilmesi önem
taşımaktadır. Pazardaki belirsizliği azaltan stratejik verilerin rakipler arasında
değişiminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girmesi, başka türlü bilgilerin
değişimine kıyasla daha muhtemeldir. Genel olarak fiyata, miktara, müşterilere,
maliyetlere, cirolara, satışlara, alımlara, kapasiteye, ürün niteliklerine, pazarlama
planlarına, risklere, yatırımlara, teknolojilere, AR-GE programlarına ilişkin ve benzeri
bilgilerin rekabete duyarlı olduğu kabul edilmekte ve bu tür verilerin paylaşılması,
tarafların rekabetçi güdülerinin azaltılması suretiyle rekabeti kısıtlayıcı etkiler
doğurabilmektedir.
(33) Öte yandan, verilerin stratejik açıdan önemi, bilgi değişiminin sıklığı ve pazarı
kapsama derecesi ile verilerin toplulaştırılmış olup olmadığı ve güncelliği gibi
faktörlere de bağlıdır. Bilgi ticari sır olmaktan uzaklaşıp kamuya mal olacak bir bilgi
niteliği taşıdığında, bireysel özellik taşımak yerine toplulaştırılmış olduğunda,
geleceğe yönelik olmayıp geçmiş verilere dayandığında rekabeti bozucu etkilerinin
sınırlı olduğu kabul edilmektedir. Bilgi değişiminin sıklıkla gerçekleşmesi piyasadaki
teşebbüslerin bu bilgilere göre davranışlarını değiştirmesini kolaylaştıracağından
bilginin değişim sıklığı da değerlendirmede dikkate alınmaktadır. Burada önemli olan,
değişilen bilgi sayesinde rakiplerin birbirlerinin gelecekteki faaliyetlerine ilişkin tahmin
yapma ihtimalinin nasıl etkilendiğidir. Herhangi bir teşebbüsün bireysel verilerinin
tespitini yeterince güçleştirecek şekilde toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti
kısıtlayıcı etkilere neden olma olasılığı, teşebbüs bazındaki verilerin değişimine
kıyasla çok daha düşüktür. Satış, kapasite verileri ya da girdi ve bileşen maliyetleri
gibi verilerin bir meslek birliği ya da pazar araştırma şirketi tarafından toplanması ve
toplulaştırılmış halde yayımlanması, sektörün ekonomik durumuna ışık tutacağından,
tedarikçilerin ve müşterilerin yararına olabilir. Verilerin bu şekilde toplanması ve
yayımlanması, pazardaki teşebbüslerin bilgiye dayalı tercihler yaparak, stratejilerini
pazar koşullarına etkin bir şekilde uyarlamalarını sağlar. Genel olarak, yoğunlaşmış
bir oligopol söz konusu değilse, toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti kısıtlayıcı
etkilere yol açma olasılığı düşüktür.
(34) Bilgi değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkileri bakımından verinin güncelliği önemli bir
faktördür. Geçmiş tarihli verilerin değişiminin rekabeti kısıtlama olasılığı, güncel ve
19-40/655-280
9/28
geleceğe yönelik verilerin değişimine kıyasla daha düşüktür. Verinin rekabeti bozma
riski taşımaması için ne kadar eski olması gerektiğine dair belirlenmiş bir eşik yoktur.
Bu eşik, verinin niteliğine, toplulaştırılmış olup olmamasına, bilgi değişiminin sıklığına
ve ilgili pazarın istikrarı ile şeffaflığı gibi özelliklere bağlıdır. Sık aralıklarla yapılan bilgi
değişimleri, teşebbüslerin pazarda ortak bir anlayışa ulaşmasını ve anlaşmadan
sapmaların izlenmesini kolaylaştırarak, işbirlikçi sonuç riskini artırır. Ancak, bilgi
değişiminin hangi sıklıkla yapıldığında işbirlikçi sonuca sebebiyet vereceği, verinin
niteliği, güncelliği ve toplulaştırılmış olup olmaması gibi unsurlara bağlıdır.
(35) Bilgi değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkileri değerlendirilirken, bilgi değişiminde
bulunan teşebbüslerin ilgili pazarı kapsama derecesi de dikkate alınmaktadır. Zira
bilgi değişimi pazardaki teşebbüslerin birçoğunu kapsıyorsa, yukarıda anılan risklerin
gerçekleşme olasılığı arttığı gibi, bilgi değişiminin tarafı olmayan rakiplerin bilgi
değişiminde bulunan teşebbüslerin rekabeti bozucu davranışlarını sınırlama
potansiyeli de azalmaktadır.
(36) Bilgi değişiminin değerlendirilmesi bakımından dikkat edilmesi gereken son unsur
değişilen bilgilerin ve bilgi değişiminin kamuya açık olup olmamasıdır. Gerçek
anlamda kamuya açık bilgilerin değişiminin genellikle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında ihlal teşkil etmesi beklenmez. Gerçek anlamda kamuya açık
bilgiler, bilgiye erişim maliyetleri bakımından bütün rakipler ve müşterilerce aynı
derecede erişilebilir olan bilgilerdir. Öte yandan bilgi değişiminin gerçek anlamda
kamuya açık bir şekilde yapılması, bilgi değişiminin işbirlikçi etkilerinin diğer
teşebbüsler, potansiyel rakipler ve müşteriler tarafından sınırlanabildiği ölçüde,
pazardaki rekabetin bozulması olasılığını azaltabilir.
(37) Aşağıdaki tabloda yukarıda açıklanan değerlendirmeler özetlenmiştir:
Tablo 1: Bilgi Değişiminin Rekabete Etki Eden Kriterler Bakımından Değerlendirilmesi
G.4.2. Bilgi Değişimine İlişkin Geçmiş Kurul Kararları
(38) Kurulun bilgi değişimini ele alan birçok kararı bulunmakla birlikte, bu başlık altında
dosya konusuna benzer şekilde miktar verisinin paylaşımını konu edinen kararlara yer
verilmiştir.
(39) Kurulun 15.04.2004 tarih ve 04-26/287-65 sayılı Otomotiv Distribütörleri Derneği
(ODD) kararında, teşebbüs birliğinin internet sitesinin yapımı ve anılan site aracılığıyla
çeşitli istatistiklerin paylaşılmasına yönelik alınan Dernek kararına menfi tespit belgesi
verilmesi talebi değerlendirilmiştir. Anılan kararda ilgili sitede yayımlanacak verilerin
Kriter

Pazarın Yapısı
Derece
Rekabet Üzerinde
Olumsuz Etki İhtimali
Şeffaflık Yüksekse Yüksektir
Yoğunlaşma Yüksekse Yüksektir
Pazarın Karmaşıklığı Yüksekse Düşüktür
Pazarın İstikrarı Yüksekse Yüksektir
Firmaların Benzerliği Yüksekse Yüksektir
Bilginin Niteliği
Stratejik Bilgi Yüksekse Yüksektir
Pazarı Kapsama Yüksekse Yüksektir
Bireysel Yüksekse Yüksektir
Toplulaştırılmış Yüksekse Düşüktür
Verinin Güncelliği Yüksekse Yüksektir
Bilgi Değişiminin Sıklığı Yüksekse Yüksektir
Bilgilerin Kamuya Açıklığı Yüksekse Düşüktür
Kaynak: 15.02.2018 tarih ve 18-05/79-43 sayılı Kurul kararı
19-40/655-280
10/28
markaların yeni otomobil ve hafif ticari araçlara ilişkin yıllık ve aylık bazda toplam satış
ve ithalat miktarları, pazar payı verileri, marka bazında yıllık ve aylık bazda yerli-ithal
dağılımı olduğu görülmektedir. Söz konusu başvuruya, yayımlanacak verilerin
arasında markaların farklı ürün segmentlerinde gerçekleştirdikleri ayrıntılı satış fiyatı
ve miktarları ile pazar payı bilgisinin bulunmaması, verilerin bölge ve il bazında
ayrıntılara yer verilmeden ülke genelinde toplulaştırılmış olması ve pazarın
özelliklerinden hareketle anılan bilgi paylaşımının rekabetçi davranışların
koordinasyonuna yol açma potansiyelinden uzak olduğu tespiti çerçevesinde menfi
tespit belgesi verilmesine karar verilmiştir.
(40) Kurulun ODD’ye ilişkin ikinci menfi tespit/muafiyet kararı 14.07.2011 tarih ve 11-
43/916-285 sayılı karardır. Karar, otomotiv piyasasına yönelik birtakım istatistiki bilgi
ve pazara ilişkin analizlerin, ODD web sitesi, ODD veri tabanı ve hazırlanan raporlar
aracılığıyla yayımlanmasına ilişkindir. Söz konusu kararda, 2004 tarihli karar
kapsamında yer alan verilerin paylaşılmasında bir sakınca olmadığı, il bazında
ayrıştırılmış veriler, lansman bilgileri ve markaların filo satış rakamlarının
paylaşılmasının pazardaki şeffaflığı arttırarak rakip davranışların tahminini
kolaylaştıran ve koordinasyon riski yaratan bilgiler olduğu, bununla birlikte, il
bazındaki verilerin kümülatif olması, lansman bilgilerinde fiyat stratejisi (tavsiye veya
nihai fiyat bilgisi yahut indirim, kampanya vb. bilgiler), satış stratejisi, hedef, stok ve
arz miktarı gibi stratejik bilgilerin yer almaması ve filo satış rakamlarına ilişkin
bilgilerde alıcıların unvanlarının yer almaması koşuluyla bu verilerin yayımlanmasına
bireysel muafiyet tanınabileceği belirtilmektedir. Kararda ayrıca Otomotiv
distribütörlerine yönelik olarak yürütülen soruşturma sonucunda alınan 18.04.2011
tarih ve 11-24/464-139 sayılı kararda yer alan, başta fiyat stratejisi olmak üzere satış
stratejisi, hedef ve stok gibi bilgilerin paylaşımının koordinasyona ve rekabeti
sınırlayıcı etkiye yol açtığı tespitine de yer verilmektedir.
(41) Kurulun 20.09.2012 tarihli ve 12-44/1350-455 sayılı Otomotiv Sanayicileri Derneği
(OSD) kararında, “OSD tarafından, aylık olarak hafif ticari araçlar (otomobil, kamyonet
ve minibüs), kamyon, otobüs, midibüs ve traktör başlıkları altında “kapasite ve
kapasite kullanım oranı” bilgilerinin paylaşılması planlanmaktadır. Bu bilgilerin, firma
ve model belirtilmeksizin Türkiye toplamı olarak paylaşılacağı anlaşıldığından, mevcut
haliyle koordinasyon riski taşımadığı ve bu sebeple bu paylaşımlara menfi tespit
belgesi verilmesi gerektiği” sonucuna ulaşılmıştır. Firma ve model belirtilmeksizin
aylık üretim miktarlarının belirli araç türleri bakımından paylaşılmasının da aynı
kapsamda değerlendirilebileceğine yer verilen kararda, söz konusu bilgilerin firma ve
model bazında paylaşılması talebine ise bireysel muafiyet tanınamayacağı sonucuna
ulaşılmıştır. OSD kararında maliyetlere ilişkin verilerin firma bazında paylaşılması
talebine ilişkin olarak ise şu değerlendirmelere yer verilmiştir. “Otomotiv sanayi
firmalarının yan sanayiye ve hammaddeye yaptıkları ödemeler ile ödenen vergi ve
ücretlerin firma bazında paylaşılması, motorlu taşıtların üretim veya dağıtımında
herhangi bir gelişme ve iyileşme ya da ekonomik veya teknik gelişmeye yol
açmamaktadır. Ayrıca sözü edilen bilgi değişiminin teşebbüslerin fiyata etki eden
önemli değişkenlerden olan maliyet bilgilerinin paylaşılması anlamına geleceği, bu
nedenle de pazardaki bir fiyat koordinasyonunun kolaylaştırıcı unsuru olacağı
değerlendirilmektedir.”
(42) Kurulun, bir diğer teşebbüs birliği olan Petrol Sanayi Derneği (PETDER) hakkında
aldığı üç karar mevcuttur. 20.09.2007 tarih ve 07-76/907-345 sayılı ilk Kurul
kararında, PETDER’in, akaryakıt, madeni yağ ve LPG konularında pazar
gelişimlerinin takip edilmesi ve endüstri büyüklükleri hakkında bilgilerin oluşturulması
19-40/655-280
11/28
amacıyla yapmakta olduğu çalışmalara menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet
tanınması talebi incelenmiştir. Anılan kararda bilgi değişimine konu husus spesifik
olarak akaryakıt, madeni yağ ve LPG alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin aylık
bazdaki satış miktarları olup, bu satışların fiilen gerçekleştiği ayın tamamlanmasını
takip eden ay içinde ülke satışları toplamı olarak ve teşebbüs bazında PETDER
internet sitesinde veya elektronik ortamda yayımlanması öngörülmüştür. Kararda,
çalışmanın konusunu oluşturan verilerden bir kısmının zaten EPDK tarafından
yayımlanan veriler olması, verilerin fiyata yönelik olmaması ve bildirim konusu pazarın
özellikleri dikkate alınarak “geçmişe dönük satış miktarlarının bilinmesinin kısa
dönemli koordinasyonlar için elverişli bir araç olmadığı” değerlendirilmesiyle birlikte
söz konusu teşebbüs birliği kararına menfi tespit belgesi verilmiştir.
(43) Kurulun PETDER ile ilgili aldığı 22.09.2011 tarih ve 11-48/1215-428 sayılı kararın
konusunu ise PETDER veya bağımsız bir araştırma kuruluşu tarafından haftalık ya da
aylık olarak akaryakıt ve LPG piyasasında teşebbüslerin satış verilerinin dahil olduğu
bazı bilgilerin toplulaştırma olmaksızın derlenmesine ve değerlendirmeler ile
kamuoyuyla paylaşılmasına menfi tespit belgesi verilmesi ya da muafiyet tanınması
oluşturmaktadır. Kararda özellikle söz konusu uygulamanın pazardaki şeffaflığı ne
kadar attıracağı konusu üzerinde durulmuş, ilgili pazarların gerek EPDK’nın
uygulamaları gerekse mevzuattan kaynaklanan yükümlülükler nedeniyle aşırı
derecede şeffaflaşmış bir yapı arz etmeleri ve anılan pazarlarda bilgiye erişimin son
derece kolay ve maliyetsiz olmasından hareketle anılan uygulamanın rekabeti
sınırlamayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(44) PETDER ile ilgili 21.11.2013 tarih ve 13-64/904-384 sayılı üçüncü Kurul kararında ise
teşebbüs birliğine yukarıda sözü edilen 20.09.2007 tarih ve 07-76/907-345 sayılı karar
ile verilmiş olan menfi tespit belgesinin geri alınıp alınmaması hususu
değerlendirilmiştir. Söz konusu kararda, “PETDER aracılığıyla akaryakıt ve LPG
piyasasında bazı bilgilerin derlenerek dağıtım şirketleriyle paylaşılmasına yönelik bilgi
değiş