Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-041 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-37/560-231
Karar Tarihi : 31.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Eren YALDIZLI, Ahmet Buğra KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - VanLeeuwen Buizen Groep B.V.
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Benteler International Aktiengesellschaft’ın Benteler
Distribution International GmbH ve çelik boru dağıtım biriminin kontrolünün
Van Leeuwen Buizen Groep B.V. tarafından hisse devri yoluyla dolaylı olarak
devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.08.2019 tarih ve 5674 sayı ile
giren ve en son 28.10.2019 tarih, 7462 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 28.10.2019 tarih ve 2019-5-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Benteler International Aktiengesellschaft’ın (BENTELER) çelik boru
dağıtım biriminin (HEDEF ŞİRKETLER) kontrolünün Van Leeuwen Buizen Groep
B.V. (VAN LEEUWEN) tarafından bir dizi seri işlem sonrasında hisse devri yoluyla
dolaylı olarak devralınmasına izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirilen işlem, aşağıda anılan taraflar arasında akdedilen Hisse Devri Sözleşmesi
(Sözleşme) uyarınca 31.07.2019 tarihinde VAN LEEUWEN iştirakleri ile BENTELER
iştirakleri arasında imzalanmıştır. Sözleşme ile VAN LEEUWEN, BENTELER’in
HEDEF ŞİRKETLER’de sahip olduğu bütün hisseleri dolaylı olarak iktisap edecek ve
buna uygun olarak hedef şirketler üzerinde biri hariç tek kontrole sahip olacaktır1.
Bununla birlikte, VAN LEEUWEN işlem sonrasında, öncesinde BENTELER ile
Thyssenkrupp Materials Services GmbH’in2 (THYSSENKRUPP) %50’şer hissesine
ve ortak kontrolüne sahip olduğu, Türkiye’de faaliyeti olmayan Finlandiya’da kurulu
Polarputki Oy (POLARPUTKI) üzerinde yine THYSSENKRUPP ile ortak kontrole
sahip olacaktır. Doğrudan işlem tarafı olmamakla birlikte, POLARPUTKI üzerindeki
kontrol değişikliği nedeniyle THYSENNKRUPP da Birleşme ve Devralmalarda İlgili

1 BENTELER, %75’lik hissesine sahip olduğu Helens Ror AB üzerinde tek kontrole sahiptir. %25’lilk
kısmı devralmak için 31.12.2019 tarihinde tamamlanması beklenen bir anlaşma imzalamıştır.
2 THYSSENKRUPP, Thyssenkrupp AG tarafından yönetilen Thyssenkrupp Grubu’nun tek
kontrolündedir.
19-37/560-231
2/5
Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 13. ve 15. paragraflarında
açıklandığı üzere işlem tarafı olarak kabul edilmiştir. Aşağıda devre konu şirketlerin
işlem öncesi ve sonrasındaki hisse yapısına yer verilmiştir:
Tablo-1: Devre konu BENTELER ve iştiraklerinden POLARPUTKI’nin hissedarlık yapısı (%)
Hissedar
İşlem
Öncesi
İşlem
Sonrası Hissedar
İşlem
Öncesi
İşlem
Sonrası
BENTELER POLARPUTKI
Hubertus Benteler Ges.m.b.H. 50 - BENTELER 50 -
Dr. Ing. Helmut Benteler GmbH 50 - THYSSENKRUPP 50 50
VAN LEEUWEN - 100 VAN LEEUWEN - 50
Toplam 100 100 Toplam 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(6) Taraflar arasında akdedilen Sözleşme ile VAN LEEUWEN, BENTELER üzerinde, bir
şirket hariç, hisse devri yoluyla tek kontrole sahip olacaktır. Öte yandan, VAN
LEEUWEN işlem neticesinde daha önce BENTELER ve THYSSENKRUPP’un ortak
kontrolünde bulunan POLARPUTKI üzerinde yine THYSSENKRUPP ile ortak
kontrole sahip olacaktır. Dosya kapsamındaki bilgilerden işlemin POLARPUTKI’nin
tam işlevsel niteliğini değiştirecek bir yönü olmayacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla,
bildirim konusu işlemler vasıtasıyla ilgili şirketler üzerindeki kontrolün el değiştirecek
olması sebebiyle bildirim konusu işlemler, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan, tarafların cirolarının
anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle
işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Dosyadaki bilgilere göre VAN LEEUWEN, çelik boruların dağıtımı, boru ve tüp
uygulamaları alanında, BENTELER, çeliğin depodan dağıtımı, çeliğin kesilmesi, lazer
aracılığıyla kaynaklanması, çelik borular ve aksesuarların temini ile kompleks
projelere özgü lojistik teslimat hizmetleri verilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir.
Diğer taraftan THYSSENKRUPP ise çelik üretimi, lojistik hizmetleri, endüstriyel
hizmetler, asansör teknolojisi, gemi inşası, otomotiv sektörü için parça üretimi, inşaat
malzemeleri ve mühendislik uygulamaları alanlarında faaldir. POLARPUTKI,
Finlandiya pazarında dikişsiz çelik borular, yuvarlak barlar, hidrolikler, proses
borulama ürünleri ve paslanmaz çelik gibi ürün ve hizmetler tedarik etmektedir.
POLARPUTKI'nin Türkiye’de hiçbir faaliyeti bulunmamaktadır.
(8) Rekabet Kur